北京国枫律师事务所
               关于广东申菱环境系统股份有限公司
             2021 年第三次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2021]A0513 号



致：广东申菱环境系统股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵
公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司
2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集



                                    1
    经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第二十二次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于2021年8月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开公司2021年第三次临时股
东大会的通知》，并于2021年9月3日公开发布了《关于2021年第三次临时股东大
会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，上述通知载明了本次会议现场会
议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办
法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的
内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2021年9月14日14时在广东省佛山市顺德区陈村镇机
械装备园兴隆十路8号广东申菱环境系统股份有限公司办公楼一楼会议室如期召
开，由贵公司董事长崔颖琦主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为2021年9月14日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2021年9月14日9:15至15:00
期间任意时间。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


                                    2
    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日
的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股
东（股东代理人）合计15人，代表股份180,023,303股，占贵公司股份总数的
75.0066%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部
分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
    经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


   三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下
议案：



    1. 表决通过《关于2021年半年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意180,001,403股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9878%；

反对21,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0122%；弃权0股，占出席会

议有效表决权股份总数的0.0000%。
    2. 表决通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》

    表决结果：同意180,007,503股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9912%；

反对15,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0088%；弃权0股，占出席会

议有效表决权股份总数的0.0000%。

    3. 表决通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的

议案》
    3.1 表决通过《关于选举崔颖琦先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》


                                   3
   表决结果：崔颖琦先生获得的同意股份数为180,001,472股，占出席会议有效

表决权股份总数的99.9879%；

   3.2 表决通过《关于选举谭炳文先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

   表决结果：谭炳文先生获得的同意股份数为180,001,028股，占出席会议有效

表决权股份总数的99.9876%；

   3.3 表决通过《关于选举崔梓华女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》

   表决结果：崔梓华女士获得的同意股份数为180,001,028股，占出席会议有效

表决权股份总数的99.9876%；

   3.4 表决通过《关于选举陈忠斌先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

   表决结果：陈忠斌先生获得的同意股份数为180,000,907股，占出席会议有效

表决权股份总数的99.9876%；

   3.5 表决通过《关于选举潘展华先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

   表决结果：潘展华先生获得的同意股份数为180,001,106股，占出席会议有效

表决权股份总数的99.9877%；

   3.6 表决通过《关于选举陈碧华女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》

   表决结果：陈碧华女士获得的同意股份数为180,000,905股，占出席会议有效

表决权股份总数的99.9876%；。

   4. 表决通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议

案》

   4.1 表决通过《关于选举聂织锦女士为公司第三届董事会独立董事的议案》

   表决结果：聂织锦女士获得的同意股份数为180,000,807股，占出席会议有效

表决权股份总数的99.9875%；

   4.2 表决通过《关于选举宋文吉先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

   表决结果：宋文吉先生获得的同意股份数为180,000,808股，占出席会议有效

表决权股份总数的99.9875%；

   4.3 表决通过《关于选举刘金平先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

   表决结果：刘金平先生获得的同意股份数为180,000,808股，占出席会议有效

表决权股份总数的99.9875%。



                                  4
    5. 表决通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监

事的议案》

    5.1 表决通过《关于选举欧兆铭先生为公司第三届监事会非职工代表监事的

议案》

    表决结果：欧兆铭先生获得的同意股份数为180,000,808股，占出席会议有效

表决权股份总数的99.9875%；

    5.1 表决通过《关于选举陈秀文女士为公司第三届监事会非职工代表监事的

议案》

    表决结果：陈秀文女士获得的同意股份数为180,001,207股，占出席会议有效

表决权股份总数的99.9877%。

    6. 表决通过《关于第三届董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

    表决结果：同意16,200,803股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数

的99.8613%；反对22,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的

0.1387%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。

    关联股东广东申菱投资有限公司、广东众承投资合伙企业（有限合伙）、广

东众贤投资合伙企业（有限合伙）、崔颖琦先生、谭炳文先生、欧兆铭先生回避

表决，回避表决共计163,800,000股。

    7. 表决通过《关于购买董监高责任险的议案》

    表决结果：同意16,201,403股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数

的99.8650%；反对21,900股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的

0.1350%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%。

    关联股东广东申菱投资有限公司、广东众承投资合伙企业（有限合伙）、广

东众贤投资合伙企业（有限合伙）、崔颖琦先生、谭炳文先生、欧兆铭先生回避

表决，回避表决共计163,800,000股。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。

                                    5
    经查验，前述第3、4、5项议案采取累积投票制，崔颖琦先生、谭炳文先生、
崔梓华女士、陈忠斌先生、潘展华先生、陈碧华女士当选为非独立董事，聂织锦
女士、宋文吉先生、刘金平先生当选为独立董事，欧兆铭先生、陈秀文女士当选
为非职工代表监事；前述第1、2项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持
有效表决票的过半数通过；前述第6、7项议案由出席本次会议非关联股东（股东
代理人）所持有效表决票的过半数通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                     张利国




     北京国枫律师事务所               经办律师
                                                     赵   耀




                                                     付雄师




                                                 2021 年 9 月 14 日




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