中信建投证券股份有限公司
关于广东申菱环境系统股份有限公司股东为公司向银行申请综
           合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广东
申菱环境系统股份有限公司（简称“申菱环境”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司
规范运作》等有关法律法规规定，对申菱环境向银行申请授信并由关联人为公司
提供担保暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：

一、关联担保情况概述

    （一）担保的基本情况
    为保证公司日常所需经营资金以及业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司
拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 24 亿元。上述授信将由公司股东崔颖
琦先生、谭炳文先生、苏翠霞女士、欧兆铭先生及广东申菱投资有限公司为公司
提供连带责任无偿担保。授信期限最终以银行实际审批为准，授信期限内授信额
度可循环使用。上述授信额度仅为公司拟申请的授信额度，具体授信金额需根据
公司实际资金需求，以与银行签署的相关合同为准。
    上述股东均同意为公司申请银行授信提供连带责任无偿担保，公司免于支付
担保费用，担保事项以银行与实际发生方签署的具体担保协议为准，担保金额以
银行与公司实际发生的金额为准。
    （二）上述担保的内部决策程序
    公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了
上述关联担保事项，关联董事崔颖琦先生、谭炳文先生、崔梓华女士、陈忠斌先
生、关联监事欧兆铭先生回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意
见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，该事项豁免提交股
东大会审议。
    （三）关联关系
    由于崔颖琦先生为公司实际控制人、董事长；谭炳文先生为公司董事、持股
5%以上股东；苏翠霞女士为公司持股 5%以上股东；欧兆铭先生为公司监事；广
东申菱投资有限公司为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定，崔颖琦先生、谭炳文先生、苏翠霞女士、欧兆铭先生、广东
申菱投资有限公司为公司关联方，上述连带责任无偿担保事宜构成关联交易。

二、关联方基本情况

    崔颖琦先生，中国国籍，为公司董事长，直接持有本公司股份5,508万股，
直接持股比例为22.95%；通过广东申菱投资有限公司间接持有本公司股份1,836
万股，间接持股比例7.65%，为公司实际控制人。崔颖琦先生不是失信被执行人。

    谭炳文先生，中国国籍，为公司董事，直接持有本公司股份3,132万股，持
股比例13.05%；通过广东申菱投资有限公司间接持有本公司股份1,044万股，占
比4.35%。谭炳文先生不是失信被执行人。

    苏翠霞女士，中国国籍，为公司董事陈忠斌之母亲，直接持有本公司股份
1,620万股，持股比例6.75%；通过广东申菱投资有限公司间接持有本公司股份540
万股，占比2.25%。苏翠霞女士不是失信被执行人。

    欧兆铭先生，中国国籍，为公司监事，直接持有本公司股份540万股，持股
比例2.25%；通过广东申菱投资有限公司间接持有本公司股份180万股，占比
0.75%。欧兆铭先生不是失信被执行人。

    广东申菱投资有限公司，系公司实际控制人崔颖琦先生控制企业，直接持有
本公司股份3,600万股，持股比例15.00%。广东申菱投资有限公司不是失信被执
行人。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，崔颖琦先生、谭炳文先
生、苏翠霞女士、欧兆铭先生、广东申菱投资有限公司为公司关联方，因此本次
连带责任无偿担保事宜构成关联交易。

三、关联交易的主要内容及定价政策

    为支持公司业务发展，公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 24 亿
元，上述银行授信将由公司股东崔颖琦先生、谭炳文先生、苏翠霞女士、欧兆铭
先生及广东申菱投资有限公司为公司提供连带责任无偿担保。

    上述事项相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信
方式等最终以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。

四、交易的目的和对公司的影响

    本次公司向银行申请授信额度是依据日常生产经营活动的实际需要，有利于
补充流动资金、促进业务发展，不会对公司的生产经营产生负面影响。截至目前，
公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次申请综合授信额度决策程序合法
合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量

    2022 年初至本公告披露日，上述公司关联人崔颖琦先生、谭炳文先生、苏
翠霞女士、欧兆铭先生及广东申菱投资有限公司除此次为公司银行授信提供无偿
担保外，未发生其他关联交易。

六、履行的相关决策程序

    （一）董事会审议情况
    公司于 2022 年 2 月 22 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联
董事崔颖琦先生、谭炳文先生、崔梓华女士、陈忠斌先生对本议案回避表决，本
次向银行申请综合授信事项以及进行关联担保主要是为了满足公司日常经营需
要，公司经营情况稳定，具有良好的偿债能力，为其提供担保风险可控。因此董
事会同意公司股东崔颖琦先生、谭炳文先生、苏翠霞女士、欧兆铭先生及广东申
菱投资有限公司为公司提供总额度不超过人民币 24 亿元的连带责任无偿担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，本议案豁免提交股东大
会审议。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2022 年 2 月 22 日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联
监事欧兆铭先生对本议案回避表决。经审议，监事会认为：公司向银行申请授信
发生的关联担保均是基于生产经营需要而发生的，有利于公司获取银行授信额度，
保障公司生产经营，本次关联担保属于公司单方面获利的交易，不存在利益输送
情形，未损害公司及其他中小股东利益。本次关联交易事项符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，决策过程合法合规。因此，监事会同意公司股东为公司向
银行申请授信额度提供关联担保事项。
    （三）独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    为保证公司日常所需经营资金以及业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司
拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 24 亿元，由公司股东崔颖琦先生、谭
炳文先生、苏翠霞女士、欧兆铭先生及广东申菱投资有限公司为公司提供连带责
任无偿担保。本次关联交易事项有助于公司的经营发展，不影响公司独立性，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，独立董事一致同意
将该议案提交公司第三届董事会第六次会议进行审议。
    2、独立意见
    经核查，独立董事认为：公司股东崔颖琦先生、谭炳文先生、苏翠霞女士、
欧兆铭先生及广东申菱投资有限公司均同意为公司申请银行授信提供连带责任
无偿担保，免于支付担保费用，符合公司业务开展必要性，支持了公司的发展，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合公司业务发展
实际情况；审议本事项过程中，关联董事回避表决，相关担保行为符合相关法律
法规的要求。因此，独立董事一致同意关于公司股东为公司向银行申请综合授信
额度提供担保暨关联交易的议案。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司股东崔颖琦先生、谭炳文先生、苏翠霞女士、
欧兆铭先生及广东申菱投资有限公司为公司向银行申请授信额度提供关联担保
是基于公司日常生产经营考虑，符合公司实际经营情况和发展战略。该担保事项
分别经第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事
发表了明确意见，表决程序合法合规，此事项豁免提交股东大会审议。该担保事
项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要
求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限
公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签
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保荐代表人：

                      张铁                   何新苗




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月    日