证券代码：301018             证券简称：申菱环境          公告编号：2022-012



                   广东申菱环境系统股份有限公司
         关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
            及采取填补措施和相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国

发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投

资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并

拟订了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行

作出了承诺。具体情况如下：


    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况对公司主要财务指标的影响

    1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行

分析：

    （1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况

等方面没有发生重大变化。

    （2）假设公司于 2022 年 10 月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算

本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交

易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）。
    （3）假设本次发行股份数量为 72,003,000 股（该发行股票数量仅为公司用于本测

算的估计，最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数

量为准）

    （4）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）

等的影响。

    （5）公司 2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 8,372.72 万元，扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,423.26 万元。不考虑季节性变动的因素，按照

2021 年 1-9 月已实现净利润情况，假设公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为

8,372.72/3*4=11,163.63 万元，扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为

7,423.26/3*4=9,897.68 万元。

    （6）假设公司 2021 年、2022 年不分红，不进行资本公积转增股本，不送股，在测

算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能

产生的股权变动事宜。

    （7）假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与 2021 年度持平；2）较 2021 年度

增长 20%；3）较 2021 年度下降 20%。

    （8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息。

    上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄

影响，不代表公司对 2021 年、2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，

2021 年、2022 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争

情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决

策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

    基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

                                      2021.12.31 或       2022.12.31 或 2022 年度
                 项目
                                        2021 年度      本次发行前        本次发行后
总股本（万股）                             24,001.00       24,001.00         31,201.30
假设情形一：2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）              11,163.63        11,163.63      11,163.63
归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万
                                               9,897.68         9,897.68       9,897.68
元）
基本每股收益（元）                                 0.53             0.47           0.44
稀释每股收益（元）                                 0.53             0.47           0.44
基本每股收益（扣非后）（元）                       0.47             0.41           0.39
稀释每股收益（扣非后）（元）                       0.47             0.41           0.39
假设情形二：2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元）              11,163.63        13,396.36      13,396.36
归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万
                                               9,897.68        11,877.22      11,877.22
元）
基本每股收益（元）                                 0.53             0.56           0.53
稀释每股收益（元）                                 0.53             0.56           0.53
基本每股收益（扣非后）（元）                       0.47             0.49           0.47
稀释每股收益（扣非后）（元）                       0.47             0.49           0.47
假设情形三：2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年下降 20%
归属于母公司股东的净利润（万元）              11,163.63         8,930.90       8,930.90
归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万
                                               9,897.68         7,918.14       7,918.14
元）
基本每股收益（元）                                 0.53             0.37           0.35
稀释每股收益（元）                                 0.53             0.37           0.35
基本每股收益（扣非后）（元）                       0.47             0.33           0.31
稀释每股收益（扣非后）（元）                       0.47             0.33           0.31
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
    2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。


    二、关于摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由

于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的

不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下

降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关

注本次向特定对象发行股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。


    三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
    本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公
司发展战略，可以在为公司缓解生产压力的同时，提升公司针对新技术、新工业产业环
境的针对性研发空间，提升公司生产端的信息化、智能化程度，顺应信息化与工业化深
度融合趋势。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资
本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升
公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。

    关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《广东申菱环境系统股份

有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。


    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现
有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产项目。项目投产后，将增大公司整体
规模，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司业务
的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发
展能力。

    本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著提高公司的持续
盈利能力和整体竞争力。

    2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募

集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《广东申菱环境系统股份有限公司

2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。


    五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

    1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，对募集
资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进

行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查

和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够

充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《广东申菱环境系统股份有限公司章

程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，

维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董

事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    3、严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连

续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，

提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公

司制定了《广东申菱环境系统股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，

该规划已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。

本次向特定对象发行完成后，公司将严格按照法律法规、《广东申菱环境系统股份有限

公司章程》和《广东申菱环境系统股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报

规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护

和提升对股东的回报。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意

投资风险。


   六、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

    为维护投资者的合法权益、保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采

取填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

    “1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

    3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4.本人承诺不动用公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

    6.如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

    7.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要

求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    8.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有

关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

    七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次向特定对象发行股票摊

薄即期回报采取填补措施的承诺

    为维护投资者的合法权益、保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采

取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人崔颖琦及共同实际控制人崔

梓华承诺如下：

    “1.本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司

填补摊薄即期回报的相关措施；

    2.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要

求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    3.本人承诺切实履行本承诺，若本人违反承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者其
他股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；
   4.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有

关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

   特此公告




                                         广东申菱环境系统股份有限公司董事会

                                                            2022 年 4 月 12 日