证券代码：301018              证券简称：申菱环境            公告编号：2022-009



                   广东申菱环境系统股份有限公司
           关于第三届董事会第七次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况
    广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于
2022 年 4 月 12 日下午 14:00 在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议通知于 2022
年 4 月 7 日通过电话通知、电子邮件等形式送达至公司全体董事、监事、高级管理人员。
会议应出席董事 9 人，实际出席人数 9 人。会议由公司董事长崔颖琦先生主持，公司董
事会秘书及监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
    二、会议审议情况
    经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：
    （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、
法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司董
事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象发行股票
的条件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）逐项审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    公司董事会逐项审议通过了公司 2022 年度向特定对象发行股票的方案，具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       2、发行方式和发行时间
    本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中
国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       3、发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机
构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以现金认购公司本次
发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照
价格优先的原则合理确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将作进行调整。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       5、发行数量
    本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%，即 72,003,000 股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份
总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届
时将相应调整。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、限售期及上市安排
    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性
文件对限售期另有规定的，依其规定。
    本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还
需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的相关规定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、募集资金数额及用途
    本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的净额将用于以下方向：

                                                                          单位：万元
   序号                    项目名称                  总投资额    拟使用募集资金额
     1    新基建领域智能温控设备智能制造项目         67,989.51          61,800.00
     2    专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）   23,046.30          18,200.00
                         合计                        91,035.81          80,000.00

    本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以
自有资金或者银行贷款等方式解决。
    如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通
过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
    本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完
成后的新老股东共享。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、本次向特定对象发行股票决议的有效期
    本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、上市地点
    本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
    董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，编制了《广东申菱环境系统
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于〈公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉
的议案》
    公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司的
实际情况，拟定了《广东申菱环境系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》，具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
    公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司的
实际情况，拟定了《广东申菱环境系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》
    公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施，具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施出具承诺的议案》
    为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施能够切实履行，
董事、高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其一致行动人根据中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的有关规定，出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
函，具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于〈公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划〉的议
案》
    为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分配政策
决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，公司根据《公司法》、中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）及《公司
章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，制定了《广东申菱环境系统股份
有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，具体详见公司同日在巨潮资讯
网（http:
//www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （九）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
    公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司的
实际情况，公司编制了《广东申菱环境系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》，并委托华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东申菱环境系统股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告》（华兴专字[2022]22000300027 号）。
具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
    1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于
确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发
行股票有关的其他事项；
    2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、
中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）；
    3、办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修正、补充、
补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市申报材料及其
他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；
    4、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本
次向特定对象发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股票认购协议或其
他相关法律文件；
    5、设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关
的验资手续；
    6、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行 A 股股票在深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    7、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条
款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
    8、如与本次向特定对象发行 A 股股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生
变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本
次向特定对象发行 A 股股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、
募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和
补充并继续本次发行事宜，或酌情决定终止实施本次向特定对象发行；
    9、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体
办理与本次向特定对象发行有关的事务；
    10、办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的其他事宜。本授权自股东大会审议
通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于提请择期召开股东大会的议案》
    根据《公司法》《公司章程》的规定，本次董事会审议通过的向特定对象发行股票
相关的议案，需经股东大会审议通过。现公司提请择期召开股东大会，审议上述需经股
东大会审议的事项，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案。公司
将择期披露召开股东大会的通知。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
   1、第三届董事会第七次会议决议；
   2、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
   3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告




           广东申菱环境系统股份有限公司董事会
                             2022 年 4 月 12 日