广东申菱环境系统股份有限公司
          独立董事关于第三届董事会第七次会议
                   相关事项的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2022 年修订）》以及《公司
章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为广东申菱环
境系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，事
前已认真审阅了公司第三届董事会第七次会议的相关议案资料，并听取了公司的
相关说明，现就公司拟向特定对象发行股票事项，基于独立、客观、公正的判断
立场，发表事前认可意见如下：
    一、公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备创业板
上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，本次发行方案及预案符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文
件的规定。
    二、公司本次发行符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。本次向特定
对象发行股票的募集资金投资项目符合相关规定以及未来公司整体发展方向。通
过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的
情形。
    三、公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出
的填补回报措施，以及公司全体董事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致
行动人对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行所作出的
承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、部门规章及
规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司
或全体股东利益的情形。
    四、涉及公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告和募集资金项目
使用可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、
资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象
选择范围、数量和标准的适当性，本次向特定对象发行股票定价原则、依据、方
法和程序的合理性，本次向特定对象发行股票方案的公平性、合理性等事项，符
合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法规及《公司章程》等的有关规定。
    五、公司制定的《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》符合《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）以及《公司章程》
等相关文件的规定和要求，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润
分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。
    六、公司第三届董事会第七次会议将审议的《关于公司符合向特定对象发行
股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<
公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于相关主体对公司本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报及采取填补措施出具承诺的议案》《关于<公司未来三年（2023 年
-2025 年）股东回报规划>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》等议案已提交我们审核，我们认为，本次向特定对象发行股票符合公
司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
    综上所述，我们一致同意本次向特定对象发行股票的相关议案，并同意将该
等议案提交董事会审议。




                                         独立董事：聂织锦、刘金平、宋文吉
                                                          2022 年 4 月 12 日