广东申菱环境系统股份有限公司
          独立董事关于第三届董事会第七次会议
                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2022 年修订）》等法律法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为广东申菱环境系统股份有限公
司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立
判断的立场，现就公司第三届董事会第七次会议审议的相关事项进行了认真审核
并发表独立意见如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
    关于本次会议审议的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，我们
认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、部门规章及规范性文件的
规定，公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于向特定对象发行股
票的规定，符合向特定对象发行股票的条件。
    因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见
    关于本次会议审议的《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》，
我们认为，本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法等其他有关法律法规和规范性文件的规定。方案中关于发行股票的种类和面值，
发行方式和发行时间，发行对象及认购方式，定价基准日、发行价格及定价方式，
发行数量，限售期及上市安排，募集资金数额及用途，本次向特定对象发行前的
滚存未分配利润安排,本次向特定对象发行股票决议的有效期，上市地点，符合相
关法律、法规的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，
符合公司发展战略，有利于进一步提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不
存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    三、关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见
    关于本次会议审议的《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》，
我们认为，该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市
场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
    因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
    关于本次会议审议的《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告>的议案》，我们认为，本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分
论证了本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行对象的选择范围、数
量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案
公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，本次向特定对象发行方案
的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及
全体股东的利益。
    因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    关于对本次会议审议的《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》，我们认为，该报告充分说明了本次募集资金使用
计划、本次募集资金的目的和必要性、本次募集资金投资项目的具体情况以及本
次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响等事项。
    因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    六、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的独立意见
    关于本次会议审议的《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采
取填补措施的议案》《关于相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施出具承诺的议案》，我们认为，关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施符合中国证监会、深交所及《公
司章程》的有关规定，公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动
人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，有利于保障投资者合法
权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    七、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的独立意见
    公司董事会编制的公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》
符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公
司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于
切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
    因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    八、关于公司前次募集资金使用情况专项报告独立意见
    经审核，我们认为：公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
使用管理办法》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
    因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的独立意见
    公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票
相关事宜，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司顺利推进本次
向特定对象发行 A 股股票事宜，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东
利益的情形。
    因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。




                                        独立董事：聂织锦、刘金平、宋文吉
                                                         2022 年 4 月 12 日