证券代码：301018                证券简称：申菱环境         公告编号：2022-034



                   广东申菱环境系统股份有限公司
                   关于对外投资设立合资公司的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



       一、对外投资概述

       1、对外投资的基本情况

       广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”或“公司”）拟与广州市
逸瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“逸瑞投资”）、广州市众煦环保投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“众煦环保”）共同出资设立合资公司广东申菱环保能源
有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名称，最终以工商核准为准），公司将于 2022
年 5 月 10 日与逸瑞投资、众煦环保就本次对外投资相关事宜签署《投资及经营公司协
议》。

       合资公司注册资本拟定为人民币 2,000 万元，其中申菱环境认缴出资 1,400 万元，
认缴出资比例为 70%；逸瑞投资认缴出资 300 万元，认缴出资比例为 15%；众煦环保认
缴出资 300 万元，认缴出资比例为 15%，均为自有资金出资。

       2、投资履行的审批程序

       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，申菱环境
本次对外投资属于日常经营活动中的对外投资行为，无需提交公司董事会或股东大会审
议。

       3、本次对外投资不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的
重大资产重组。

       二、交易对手方基本情况
    （一）逸瑞投资
   1、企业名称：广州市逸瑞投资合伙企业（有限合伙）
   2、统一社会信用代码：91440114MA7M7Y3N8H
   3、住所：广州市花都区新华街公益大道 27 号六层 021
   4、企业类型：合伙企业（有限合伙）
   5、执行事务合伙人：张江华
   6、经营范围：企业管理咨询;企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;社会经济咨询服务;融资咨询服务;以自有资金从事投资活动;
证券投资咨询。
   逸瑞投资与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关
联关系。截至本公告日，逸瑞投资不是失信被执行人。

    （二）众煦环保
   1、企业名称：广州市众煦环保投资合伙企业（有限合伙）
   2、统一社会信用代码：91440114MABMWU53X0
    3、住所：广州市花都区新华街公益大道 27 号六层 022 房
   4、企业类型：合伙企业（有限合伙）
   5、执行事务合伙人：冯斗
   6、经营范围：以自有资金从事投资活动；环保咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
   众煦环保与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关
联关系。截至本公告日，众煦环保不是失信被执行人。

    三、拟投资公司的基本情况
   1、名称：广东申菱环保能源有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局最终核准
登记为准）
   2、注册资本：2,000 万元人民币
   3、公司类型：有限责任公司
   4、注册地址：广东顺德
   5、经营范围：环保设备与干燥设备及其配件设计、制造、销售、安装调试、维修，
金属结构件加工、机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。具体以工商登记注册为准。
     6、公司股权结构如下：

序号              股东名称                出资方式   出资金额（万元） 持股比例
 1                申菱环境                  货币           1,400          70%

 2                逸瑞投资                  货币            300           15%

 3                众煦环保                  货币            300           15%

                        合计                               2,000         100%

     注：以上股东出资的资金来源为自有资金。上述信息为暂定信息，具体以工商部门
最终核准内容为准。
     四、《投资及经营公司协议》的主要内容

     甲方：广东申菱环境系统股份有限公司

     乙方：广州市逸瑞投资合伙企业（有限合伙）

     丙方：广州市众煦环保投资合伙企业（有限合伙）

     （一）出资金额

     合资公司注册资本为 2,000 万元人民币，各方投资金额、出资方式、出资比例如下：

序号              股东名称                出资方式   出资金额（万元） 持股比例

 1                申菱环境                  货币           1,400          70%

 2                逸瑞投资                  货币            300           15%
 3                众煦环保                  货币            300           15%

                        合计                               2,000         100%

     （二）组织结构

     1、合资公司股东会由合资公司全体股东组成，为合资公司最高权力机构。股东会
会议由合资公司股东按实缴出资比例行使表决权，具体权限在合资公司的章程中明确规
定。

     2、合资公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，由甲方委派 3 名董事，乙方委派 1
名董事，丙方委派 1 名董事；董事长由董事会选举产生，由董事长担任合资公司法定代
表人。具体权限在合资公司的章程中明确规定。

     3、合资公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘，执行董事会的决议。具体权
限在合资公司的章程中明确规定。

    4、合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。具体权限在合资公司的章程
中明确规定。

    （三）出资安排

    前述各方出资应于 2022 年 6 月 30 日前全部实缴到位。

    （四）违约责任及争议处理
   1、违约责任：任何一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方
承担其行为给其他守约方造成的损失。
   2、争议处理：本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不
成的，各方均可向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

    （五）协议生效

    本协议自各方法定代表人或其授权代表人、执行事务合伙人签字并加盖公章之日起
生效。

    五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

    （一）本次投资的目的

    本次共同投资事项旨在推进公司在新领域和新市场的开发拓展，充分整合逸瑞投资
和众煦环保各合伙人在环保设备、干化设备领域的技术经验优势，有利于进一步优化公
司业务架构和提升公司产品竞争力，促进公司的可持续发展，将对公司业务发展产生积
极影响。

    （二）本次投资存在的风险

    1、鉴于目前合资公司尚未设立，尚须在市场监督管理部门办理合资公司设立的相
关手续，存在不确定性。

    2、合资公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、
经营管理等方面的风险，经营状况存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则
建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，持续关注合资公
司运营及管理情况，进行风险防范与控制。敬请广大投资者注意投资风险。
    （三）本次投资对公司的影响

    公司此次参与共同投资设立合资公司事项，顺应产业发展趋势，旨在培育公司新的
业务增长点，有利于发挥双方优势，实现合作共赢，符合公司发展战略及业务需要。

    本次投资的资金来源为公司自有资金，不存在违反公平、公正、公开的情形，不会
对公司的资金流动性、财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害股东特别是

中小股东利益的情形。

    合资公司设立后将纳入公司合并财务报表，会导致合并报表范围发生变化，合资公
司未来的经营情况对公司的业绩产生影响。

    六、备查文件

    《投资及经营公司协议》


    特此公告




                                         广东申菱环境系统股份有限公司董事会
                                                             2022 年 5 月 9 日