中信建投证券股份有限公司
关于广东申菱环境系统股份有限公司
首次公开发行前部分限售股及首次公开发行战略配售限售
股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广
东申菱环境系统股份有限公司（简称“申菱环境”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等有关规定，对申菱环境首次公开发行前部分限售股及首
次公开发行战略配售限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1716 号）同意注册，申菱环境向
社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,010,000 股，并于 2021 年 7 月
7 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行后总股本为 240,010,000
股，其中有限售条件流通股 188,795,927 股，占发行后总股本的比例为 78.66%；
无限售条件流通股 51,214,073 股，占发行后总股本的比例为 21.34%。
申菱环境首次公开发行网下配售限售股股份数量为 2,794,927 股，占公司股
本总数的 1.16%，限售期为自股票上市之日起 6 个月，该部分限售股已于 2022
年 1 月 7 日起上市流通，具体详见公司于 2021 年 12 月 31 日在巨潮资讯网披露
的公司《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2021-
052）。
本次上市流通的限售股为首次公开发行前已发行的公司股份以及首次公开
发行战略配售限售股份，限售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起 12 个
月，具体情况如下：
1、持有首次公开发行前已发行股份的股东 3 名，所持股份数量为 52,920,000
股，占公司股本总数的 22.05%；
2、持有首次公开发行战略配售限售股份的股东 2 名，为“中信建投申菱环境
1 号战略配售集合资产管理计划”及“中信建投申菱环境 2 号战略配售集合资产管
理计划”，所持股份数量为 6,001,000 股，占公司股本总数的 2.50%。
公司自首次公开发行股票并上市至今，总股本未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、
《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中做出承诺如下：
（一） 谭炳文先生履行承诺
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人所持有的本次发行上市前已发行的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人持有的发行人股份在锁定期满后两年内，若本人减持股份的，减持
价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年1月7日，非交易日顺延）收
盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价格将根据除权除
息情况进行相应调整。
3、本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的股份合计
不超过其所持有的发行人股份数的30%，减持价格不低于发行价，且将提前三个
交易日予以公告。上述股份锁定承诺期限届满后，本人将根据商业投资原则，在
严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。拟减
持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、中国证监会及证券交易所的相关规定。
4、本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其
变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，离职后半
年内，不转让本人持有的发行人股份。若本人在担任发行人董事任职届满前离职
的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。
5、本人拟减持发行人股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，
减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连
续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；采取协议转让方式的，
单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%；采用协议转让方式，本
人及受让方在六个月内仍遵守“采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，
减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%”的承诺。
（二） 苏翠霞女士履行承诺
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人所持有的本次发行上市前已发行的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的股份合计
不超过其所持有的发行人股份数的30%，减持价格不低于发行价，且将提前三个
交易日予以公告。上述股份锁定承诺期限届满后，本人将根据商业投资原则，在
严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。拟减
持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、中国证监会及证券交易所的相关规定。
3、本人拟减持发行人股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，
减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连
续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；采取协议转让方式的，
单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%；采用协议转让方式，本
人及受让方在六个月内仍遵守“采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，
减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%”的承诺。
（三） 欧兆铭先生履行承诺
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人所持有的本次发行上市前已发行的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、在遵守前述承诺的前提下，本人在担任发行人监事期间，将向发行人申
报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人
股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。若本人在担任
公司监事任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，
仍遵守上述规定。
3、本人拟减持发行人股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，
减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连
续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；采取协议转让方式的，
单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%；采用协议转让方式，本
人及受让方在六个月内仍遵守“采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，
减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%”的承诺。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份
限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规
担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 7 月 7 日（星期四）。
2、本次解除限售的股东户数共计 5 户。
3、本次解除限售股份数量为 58,921,000 股，占公司总股本的 24.55%，实际
可上市流通的股份数量 31,381,000 股，占公司总股本的 13.07%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限 实际可上市流
股东名称 备注
号 总数 （股） 售数量（股） 通数量（股）
因担任公司董事职
务，其所持股份的
1 谭炳文 31,320,000 31,320,000 7,830,000 75% 即 23,490,000
股将作为高管锁定
股
2 苏翠霞 16,200,000 16,200,000 16,200,000 -
因担任公司监事会
3 欧兆铭 5,400,000 5,400,000 1,350,000
主席职务，其所持
股 份 的 75% 即
4,050,000 股将作为
高管锁定股
中信建投申 -
菱环境 1 号
4 战略配售集 4,379,461 4,379,461 4,379,461
合资产管理
计划
中信建投申 -
菱环境 2 号
5 战略配售集 1,621,539 1,621,539 1,621,539
合资产管理
计划
合计 58,921,000 58,921,000 31,381,000 -
四、股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股份数量 股份数量
占比 增加（股） 减少（股） 占比
（股） （股）
一、有限
186,001,000 77.50% - 31,381,000 154,620,000 64.42%
售流通股
其中：高
- - 27,540,000 - 27,540,000 11.47%
管锁定股
首发后限
- - - - - -
售股
首发前限
180,000,000 75.00% — 52,920,000 127,080,000 52.95%
售股
首发后可
出借限售 6,001,000 2.50% — 6,001,000 0 0%
股
二、无限
售条件流 54,009,000 22.50% 31,381,000 - 85,390,000 35.58%
通股
合计 240,010,000 100.00% - - 240,010,000 100.00%
注：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表为准。谭炳
文先生因担任公司董事职务，在其任职期间每年卖出的股份不超过其所持有本公司股份
总数的25%，本次其解除限售31,320,000股，其中75%即23,490,000股将作为高管锁定股。
欧兆铭先生因担任公司监事职务，在其任职期间每年卖出的股份不超过其所持有本公司
股份总数的25%，本次其解除限售5,400,000股，其中75%即4,050,000股将作为高管锁定股。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份
股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前部分限售股及首次公开发行战略
配售限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限
公司首次公开发行前部分限售股及首次公开发行战略配售限售股上市流通的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张铁 何新苗
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
