申菱环境：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告2022-07-14
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东申菱环境系统股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年七月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 2
声 明 .............................................................................................................................. 3
一、本激励计划已履行的必要程序................................................................................. 4
二、本次授予情况 .......................................................................................................... 6
三、本次授予条件成就情况的说明................................................................................. 9
四、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 10
五、备查文件及备查地点 ............................................................................................. 11
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
广东申菱环境系统股份有限公司（证券简称：申菱环
申菱环境、公司 指
境；证券代码：301018）
广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
股权激励计划（草案）、本 《广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股
指
激励计划（草案） 票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱
独立财务顾问报告、本报告 指 环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划
首次授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足获益条件后，根据本激励计划的归属安排，激励
指
股票 对象获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件 指
所需满足的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东申菱环境系统股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任申菱环境第一期限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所
提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2022 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于<
第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制
性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2. 2022 年 5 月 4 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<
第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
3. 2022 年 5 月 5 日，公司披露《关于 2021 年度股东大会增加临时提案暨召
开 2021 年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-033），公司控股股东
崔颖琦先生提请公司董事会将《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及
摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以临
时提案的方式提交公司 2021 年度股东大会一并审议；同日，公司披露《独立董
事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-032），独立董事聂织锦女士就
公司 2021 年度股东大会审议的全部提案向公司全体股东公开征集表决权。
4. 2022 年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 14 日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022
年 5 月 19 日，公司披露《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
5. 2022 年 5 月 19 日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
6. 2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于<第一
期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励
计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股
票激励计划相关事项的议案》等议案。
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7. 2022 年 7 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了独立意见。
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二、本次授予情况
1. 授予日：2022 年 7 月 13 日。
2. 授予价格：10.87 元/股。
3. 授予数量：384.00 万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5. 授予人数：142 人。限制性股票具体分配如下表所示：
获授数量 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务
(万股) 的比例 的比例
1 潘展华 董事、总经理 12.00 2.50% 0.05%
董事、副总经理、
2 陈碧华 8.00 1.67% 0.03%
财务总监
3 顾剑彬 副总经理、董事会秘书 8.00 1.67% 0.03%
4 崔梓华 董事、副总经理 8.00 1.67% 0.03%
5 罗丁玲 副总经理 6.00 1.25% 0.02%
6 欧阳惕 副总经理 6.00 1.25% 0.02%
7 崔玮贤 管理与行政骨干 4.00 0.83% 0.02%
公司（含子公司）其他核心员工
8 332.00 69.17% 1.38%
（共计135人）
预留 96.00 20.00% 0.40%
合计 480.00 100.00% 2.00%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6. 有效期：
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失
效之日止，最长不超过 48 个月。
7. 归属安排：
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，
应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得
为下列区间日：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 50%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 50%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
8. 公司层面业绩考核：
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2023 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
归属期 考核指标 目标值（Am）或（Bm） 触发值（An）或（Bn）
以 2021 年 营 业 收 入为 以2021年营业收入为基
以2021年为基准，考核2022
第一个 基准，2022年营业收入 准，2022年营业收入增
年营业收入增长率（A）或
归属期 增长率不低于40%；或 长率不低于30%；或以
2022年净利润增长率（B）
以 2021 年 净 利 润 为基 2021年净利润为基准，
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准，2022年净利润增长 2022年净利润增长率不
率不低于40% 低于30%
以 2021 年 营 业 收 入为 以2021年营业收入为基
基准，2023年营业收入 准，2023年营业收入增
以2021年为基准，考核2023
第二个 增长率不低于82%；或 长率不低于62.50%；或
年营业收入增长率（A）或
归属期 以 2021 年 净 利 润 为基 以 2021 年 净 利 润 为 基
2023年净利润增长率（B）
准，2023年净利润增长 准，2023年净利润增长
率不低于82% 率不低于62.50%
考核指标 业绩完成情况 公司层面可归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
B≥Bm 100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 80%
B＜Bn 0%
当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An
确定公司层面可归属比例（X）的规则
且B＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=80%
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经审计的
归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
9. 个人层面绩效考核：
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对象
的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可归属比例 100% 70% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归
属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未
能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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三、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件的，公司应当向激励对
象授予限制性股票；反之，未满足下列任一授予条件的，公司不得向激励对象授
予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和激励对象均未发生或不属于上述两项
的任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予条件
已经成就。
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四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次授予事
项已经履行必要的程序，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《上市公
司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广东申菱环境系统股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
2. 广东申菱环境系统股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
3. 广东申菱环境系统股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见
4. 广东申菱环境系统股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
广东申菱环境系统股份有限公司
地 址：佛山市顺德区杏坛镇高新区顺业东路 29 号广东申菱环境系统股份
有限公司五楼证券法务部
电 话：0757-23832359
联系人：林涛
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱环境系
统股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》
之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年七月十三日
