中信建投证券股份有限公司

                 关于广东申菱环境系统股份有限公司

    与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广东
申菱环境系统股份有限公司（简称“申菱环境”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》等有关规定，对申菱环境与关联方共同投资设立合资公司暨关联
交易事项进行了核查，并发表如下意见：

一、关联交易概述

（一）本次投资基本情况

    公司拟与众致投资、申菱投资、众美投资签署《投资及经营公司协议》，各
方共同出资设立广东申菱热储科技有限公司（以下简称“热储合资公司”，具体
名称以市场监督管理局最终核准为准）。广东申菱热储科技有限公司注册资本为
3,000 万元人民币。其中：公司拟以自有资金认缴出资 2,010 万元人民币，占注
册资本的 67%。

（二）关联关系说明

    本次参与合资公司投资的申菱投资为公司董事长崔颖琦先生、董事谭炳文先
生、持股 5%以上股东苏翠霞女士、监事欧兆铭先生出资设立的公司；众致投资
为公司高管潘展华先生、陈碧华女士、顾剑彬先生出资设立的合伙企业；众美投
资为公司实控人之一崔梓华女士出资设立的合伙企业，均系公司关联方，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次共同投资构成关联交易。

    本次公司与关联方共同投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）履行的审批程序

    公司于 2022 年 7 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立热储合资公司暨关联交易
的议案》。关联董事和关联监事已回避表决。

    公司独立董事已就本次对外投资设立合资公司暨关联交易发表了明确同意
的事前认可意见及独立意见。上述事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东
大会审议。

二、关联方基本情况

（一）众致投资

    1、企业名称：佛山市众致投资服务合伙企业（有限合伙）

    2、统一社会信用代码：91440606MAA4KGL485

    3、住所：广东省佛山市顺德区陈村镇赤花社区居民委员会广隆工业区环镇
东路10号之七

    4、企业类型：有限合伙企业

    5、执行事务合伙人：潘展华

    6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场
调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    众致投资非失信被执行人。

（二）申菱投资

    1、企业名称：广东申菱投资有限公司

    2、统一社会信用代码：914406060585315094

    3、住所：佛山市顺德区陈村镇赤花社区居民委员会广隆工业区环镇东路10
号之一(公司住所仅作办公用途)
     4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

     5、法定代表人：崔颖琦

     6、经营范围：对制造业，商务服务业，建筑业，批发和零售业，房地产业，
教育业进行投资，创业投资及以上项目的投资咨询服务；企业管理、企业咨询、
营销策划、市场调查、技术开发和转让；理财咨询服务、财务咨询服务。（经营
范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     申菱投资非失信被执行人。

（三）众美投资

     1、企业名称：佛山市众美投资服务合伙企业（有限合伙）

     2、统一社会信用代码：91440606MAA4KXUF1G

     3、住所：广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村委会广隆工业区兴隆十路8号之
二

     4、企业类型：有限合伙企业

     5、执行事务合伙人：崔梓华

     6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场
调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

     众美投资非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

     1、名称：广东申菱热储科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局最
终核准登记为准）

     2、注册资本：3,000 万元人民币

     3、公司类型：有限责任公司
       4、注册地址：广东佛山

       5、经营范围：一般项目：空气源热泵热水器及空气源热泵热风机的设计、
研发、制造、销售、技术咨询服务及安装及调试、维修；太阳能光伏及热利用装
备研究、开发、设计、销售、安装；储能设备的设计、研发、生产、销售、技术
咨询服务及安装及调试、维修；制冷空调设备及其配件设计、研发、制造、销售、
安装及调试、维修；金属结构件加工；机械加工。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；技术进出口；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。具体以市场监督管理局最终
核准登记为准。

       6、公司股权结构如下：

序号          股东姓名/名称         出资方式     出资金额（万元）   持股比例
 1              申菱环境              货币             2,010           67%
 2              众致投资              货币              510            17%
 2              申菱投资              货币              240            8%
 3              众美投资              货币              240            8%
                      合计                             3,000          100%
    注：以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。上述信息为暂定信息，具体以工商
部门最终核准内容为准。

四、交易定价政策及定价依据

       本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立合资公司，本次
交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，同股同价，符合有
关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、投资协议的主要内容

       甲方：广东申菱环境系统股份有限公司

       乙方：佛山市众致投资服务合伙企业（有限合伙）

       丙方：广东申菱投资有限公司

       丁方：佛山市众美投资服务合伙企业（有限合伙）
       1、出资金额

       合资公司注册资本为 3,000 万元人民币，各方投资金额、出资方式、出资比

例如下：

序号           股东姓名/名称         出资方式   出资金额（万元）   持股比例
 1               申菱环境              货币          2,010           67%
 2               众致投资              货币           510            17%
 2               申菱投资              货币           240            8%
 3               众美投资              货币           240            8%
                      合计                           3,000          100%

       2、组织结构

       （1）合资公司股东会由合资公司全体股东组成，为合资公司最高权力机构。
股东会会议由合资公司股东按实缴出资比例行使表决权，具体权限在合资公司章

程明确规定。

       （2）合资公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 4 名董事，
乙方委派 1 名董事，董事长由董事会选举产生。具体权限在合资公司章程明确规

定。

       （3）合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。具体权限在合资公

司章程明确规定。

       （4）合资公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘，执行董事会的

决议。具体权限在合资公司章程明确规定。

       （5）合资公司由董事长担任公司法定代表人。

       3、违约责任及争议处理

       （1）违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和其他义务，
致使他方因此遭受损失，违约方应承担赔偿责任。

       （2）争议处理：履行本协议过程中发生的任何争议，各方均应通过友好协

商方式解决。协商不成的，则向佛山仲裁委员会提起仲裁，仲裁地佛山。
    4、协议生效

    本协议自协议各方签字盖章，且甲方董事会审议同意本次交易之日起生效。

六、本次对外投资的目的及对公司的影响

（一）本次投资的目的

    本次设立热储合资公司具有良好的市场发展空间，且未来市场发展潜力较大，
回报前景良好，公司决定布局空气能热泵采暖领域，结合太阳能利用及储能技术，
结合欧洲新的能源变革，为欧洲市场乃至全球客户提供光储热一体解决方案。预
计热泵采暖业务将成为新的利润增长点，也将成为申菱环境国际化战略的有力支
撑。

（二）本次投资存在的风险

    合资公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、
经营管理等方面的风险，经营状况存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎
的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，持
续关注合资公司运营及管理情况，进行风险防范与控制。敬请广大投资者注意投
资风险。

（三）本次投资对公司的影响

    1、本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的资金流动性、财务
状况及生产经营造成重大不利影响。

    2、本次投资完成后，公司持有广东申菱热储科技有限公司 67%的股权，将
合并合资公司报表，会导致合并报表范围发生变化，合资公司未来的经营情况对
公司的业绩产生影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日，公司与众致投资、申菱投资、众美投资未发生其
他关联交易。

八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见

    独立董事认为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次
参与合资公司投资的申菱投资为公司董事长崔颖琦先生、董事谭炳文先生、持股
5%以上股东苏翠霞女士、监事欧兆铭先生出资设立的公司；众致投资为公司高
管潘展华先生、陈碧华女士、顾剑彬先生出资设立的合伙企业；众美投资为公司
实控人之一崔梓华女士出资设立的合伙企业，均系公司关联方，本次共同投资构
成关联交易，公司应当按照规定履行审批手续和信息披露义务。本次关联交易定
价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，
同意公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项，并同意将相关议案
提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

    独立董事认为，本次公司与关联方共同投资设立热储合资公司旨在推进公司
新领域、新市场的开发，有利于进一步优化公司业务架构，促进实现公司布局热
储领域的长期战略发展目标。相关交易表决程序符合《公司法》《公司章程》和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，关联董事、关联监事已回
避表决。相关交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益
的情形。因此，同意公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

九、监事会意见

    公司于 2022 年 7 月 26 日召开第三届监事会第十一次会议会议，审议通过了
《关于与关联方共同投资设立热储合资公司暨关联交易的议案》，监事会同意公
司对外投资设立合资公司暨关联交易，相关事项符合公司生产经营及业务发展的
需要；关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、
合理，不存在损害中小股东利益的情形。

十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交
易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，
独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易履行
了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关
法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、
合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中
小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立合资公司
暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限
公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                      张铁                   何新苗




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月    日