北京国枫律师事务所
             关于广东申菱环境系统股份有限公司
          2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2022]A0444 号



致：广东申菱环境系统股份有限公司（贵公司）


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席
会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；




                                   1
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十四次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2022 年 8 月 3 日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开公司 2022 年第二次临时股
东大会的通知》，该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事
项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于 2022 年 8 月 19 日 15 时在广东省佛山市顺德区陈村
镇机械装备园兴隆十路 8 号广东申菱环境系统股份有限公司办公楼一楼会议室
如期召开，由贵公司董事长崔颖琦主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统


                                     2
进行网络投票的具体时间为 2022 年 8 月 19 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2022
年 8 月 19 日 9:15-15:00 期间任意时间。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日
的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的
股东（股东代理人）合计 25 人，代表股份 182,017,951 股，占贵公司股份总数的
75.8377%。


    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述出席本次会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


                                      3
    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：



    1．表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。



    2．逐项表决通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

    2.1 发行股票的种类和面值

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。

    2.2 发行方式和发行时间

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。

    2.3 发行对象及认购方式

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。

    2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

                                   4
所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。

    2.5 发行数量

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。

    2.6 限售期及上市安排

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。

    2.7 募集资金数额及用途

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。

    2.8 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。

    2.9 本次向特定对象发行股票决议的有效期

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。

    2.10 上市地点



                                   5
    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。



    3．表决通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。



    4．表决通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报

告>的议案》

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。



    5．表决通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可

行性分析报告>的议案》

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。



    6．表决通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填

补措施的议案》

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

                                   6
所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。



    7．表决通过了《关于相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回

报及采取填补措施出具承诺的议案》

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。



    8．表决通过了《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的

议案》

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。



    9．表决通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。



    10．表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象

发行股票相关事宜的议案》

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0%。

                                   7
    11．表决通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

    表决结果：同意 182,017,651 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.9998%；反对 300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0002%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0%。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予
以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露
表决结果。


    经查验，上述第 1 项至第 10 项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过，第 11 项议案经出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的过半数通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                   8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                       负 责 人
                                                      张利国




      北京国枫律师事务所               经办律师
                                                      赵   耀




                                                      付雄师




                                                  2022 年 8 月 19 日




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