申菱环境：北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申请创业板向特定对象发行股票之法律意见书2022-08-26
北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
申请创业板向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2022]AN188-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 7
三、 本次发行的实质条件.......................................................................................... 8
四、 发行人的独立性................................................................................................ 13
五、 发行人的股本及演变........................................................................................ 13
六、 发行人的业务.................................................................................................... 13
七、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 14
八、 发行人的主要财产............................................................................................ 16
九、 发行人的重大债权债务.................................................................................... 17
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................ 17
十一、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 18
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 18
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 18
十四、 发行人的税务................................................................................................ 19
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................ 20
十六、 发行人募集资金的运用................................................................................ 20
十七、 发行人的业务发展目标................................................................................ 20
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 20
十九、 本次发行的总体结论性意见........................................................................ 21
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、申菱
指 广东申菱环境系统股份有限公司
环境、公司
北京申菱 指 北京申菱环境科技有限公司，系发行人的全资子公司
上海申菱 指 上海申菱环境科技有限公司，系发行人的全资子公司
广州申菱 指 广州市申菱环境系统有限公司，系发行人的全资子公司
武汉申菱 指 武汉市申菱环境系统有限公司，系发行人的全资子公司
深圳申菱 指 深圳市申菱环境系统有限公司，系发行人的全资子公司
济南申菱 指 济南申菱环境科技有限公司，系发行人的全资子公司
西安申菱 指 西安申菱环境系统科技有限公司，系发行人的全资子公司
成都申菱 指 成都申菱环境科技有限公司，系发行人的全资子公司
张家口申菱 指 张家口申菱环境科技有限公司，系发行人的全资子公司
香港申菱 指 申菱环境系统（香港）有限公司，系发行人的全资子公司
申菱商用 指 广东申菱商用空调设备有限公司，系发行人的控股子公司
安耐智 指 广东安耐智节能科技有限公司，系发行人的参股子公司
北京分公司 指 广东申菱环境系统股份有限公司北京市分公司，系发行人的分公司
上海分公司 指 广东申菱环境系统股份有限公司上海分公司，系发行人的分公司
深圳分公司 指 广东申菱环境系统股份有限公司深圳分公司，系发行人的分公司
武汉分公司 指 广东申菱环境系统股份有限公司武汉分公司，系发行人的分公司
西安分公司 指 广东申菱环境系统股份有限公司西安分公司，系发行人的分公司
成都分公司 指 广东申菱环境系统股份有限公司成都分公司，系发行人的分公司
济南分公司 指 广东申菱环境系统股份有限公司济南分公司，系发行人的分公司
广州分公司 指 广东申菱环境系统股份有限公司广州分公司，系发行人的分公司
申菱投资 指 广东申菱投资有限公司，系发行人的股东
众贤投资 指 广东众贤投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
众承投资 指 广东众承投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
众致投资 指 佛山市众致投资服务合伙企业（有限合伙）
申菱环保 指 广东申菱环保包装有限公司
俊宝教育 指 佛山俊宝教育咨询有限公司
申菱电气 指 广东申菱电气设备有限公司
风胜实业 指 佛山市顺德区风胜实业有限公司
广顺电动叉车
指 佛山市顺德区陈村镇广顺电动叉车厂
厂
帝伟不锈钢 指 佛山市顺德区帝伟不锈钢制品有限公司
帝扬不锈钢 指 佛山市帝扬不锈钢制品有限公司
帝阳贸易 指 佛山市顺德区帝阳贸易有限公司
盈发不锈钢 指 佛山市顺德区陈村镇盈发不锈钢制品有限公司
宝利盈不锈钢 指 佛山市顺德区宝利盈不锈钢制品有限公司
股东大会 指 广东申菱环境系统股份有限公司股东大会
董事会 指 广东申菱环境系统股份有限公司董事会
监事会 指 广东申菱环境系统股份有限公司监事会
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行、本
发行人本次申请向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股
次向特定对象 指
票
发行
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报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
经发行人董事会、股东大会审议通过并公告的《广东申菱环境系统
发行方案 指
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》
《前次募集资
《广东申菱环境系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
金使用情况专 指
告》
项报告》
华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
《募集说明 《广东申菱环境系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
指
书》 募集说明书》
《律师工作报 《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申请创
指
告》 业板向特定对象发行股票的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
指
答》 （修订版）》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《编报规则 12 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券
指
号》 的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《广东申菱环境系统股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别
中国、境内 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
4-1-3
北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
申请创业板向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2022]AN188-1 号
致：广东申菱环境系统股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实
际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前
已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范
性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律
服务机构提供的法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
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定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
4-1-5
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1.本次发行的批准和授权；
2.发行人本次发行的主体资格；
3.本次发行的实质条件；
4.发行人的独立性；
5.发行人的股本及演变；
6.发行人的业务；
7.关联交易及同业竞争；
8.发行人的主要财产；
9.发行人的重大债权债务；
10.发行人的重大资产变化及收购兼并；
11.发行人章程的制定与修改；
12.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14.发行人的税务；
15.发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16.发行人募集资金的运用；
17.发行人的业务发展目标；
18.诉讼、仲裁或行政处罚。
4-1-6
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件
和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，本所律师认为，发行人召开的 2022 年第二次临时股东大会符合
法定程序和《公司章程》的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容
合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规
定；发行人 2022 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授
权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚待深交所审核及中国证监会作出
注册决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在经国务
院批准设立的证券交易所上市交易的股份有限公司。
经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为或重大行
政处罚，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应
终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效
存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
4-1-7
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经查验 2022 年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第七次会议决议及
本次发行方案，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
1.发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的
规定。
2.发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股（A
股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
3.发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第
一百二十七条的规定。
4.发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规
定。
5.发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一
百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人出具的承诺，
将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非
公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
2.发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交
所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定。本次发行符合《证券法》
第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》第十一条的规定
4-1-8
1.根据发行人陈述及发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报
告》，发行人前次募集资金系 2021 年首次公开发行股票募集资金，前次募集资
金用途为专业特种环境系统研发制造基地项目和补充流动资金，不存在前次募集
资金用途发生改变的情形。根据华兴会计师出具的“华兴专字[2022]22000300027
号”《关于广东申菱环境系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，
发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了发行人截至 2021 年 12
月 31 日的前次募集资金使用情况。此外，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人募集
资金专户已销户，无尚未使用的余额。因此，发行人不存在《管理办法》第十一
条第（一）项所列情形。
2.根据发行人陈述，发行人 2021 年财务报表的编制和披露在重大方面均符
合企业会计准则及相关信息披露规则的规定。经查验华兴会计师出具的“华兴审
字[2022]22000300012 号”《审计报告》，华兴会计师已对发行人 2021 年财务会
计报告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《管理办法》第
十一条第（二）项所列情形。
3.经查验发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《关联自然人核查表》、
广东证监局出具的证券期货市场诚信信息查询结果，并经查询中国证监会（查询
网址：http://www.csrc.gov.cn，查询日期：2022 年 8 月 10 日）、深交所（查询网
址：http://www.szse.cn，查询日期：2022 年 8 月 10 日）、上交所（查询网址：
http://www.sse.com.cn，查询日期：2022 年 8 月 10 日）、北交所（查询网址：
http://www.bse.cn，查询日期：2022 年 8 月 21 日）等网站，发行人现任董事、监
事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年未受到过
证券交易所的公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项所列情形。
4.根据发行人陈述及广东证监局出具的证券期货市场诚信信息查询结果、公
安机关出具的无犯罪记录证明等，并经本所律师查询中国证监会（查询网址：
http://www.csrc.gov.cn，查询日期：2022 年 8 月 10 日）、12309 中国检察网（查
询网址：https://www.12309.gov.cn，查询日期：2022 年 8 月 10 日）、中国裁判文
书网（查询网址：https://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2022 年 8 月 11-12 日）、
信用中国（查询网址：https://www.creditchina.gov.cn，查询日期：2022 年 8 月 10
4-1-9
日）等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存
在《管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
5.根据发行人陈述及广东证监局出具的证券期货市场诚信信息查询结果、公
安机关出具的无犯罪记录证明等，并经本所律师查询中国证监会（查询网址：
http://www.csrc.gov.cn，查询日期：2022 年 8 月 10 日）、深交所（查询网址：
http://www.szse.cn，查询日期：2022 年 8 月 10 日）、上交所（查询网址：
http://www.sse.com.cn，查询日期：2022 年 8 月 10 日）、北交所（查询网址：
http://www.bse.cn，查询日期：2022 年 8 月 21 日）等网站、查验发行人控股股
东、实际控制人出具的说明，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》
第十一条第（五）项所列情形。
6.根据发行人陈述及信用广东《企业信用报告（无违法违规版）》、广东证监
局出具的证券期货市场诚信信息查询结果、佛山市生态环境局顺德分局、佛山市
顺德区应急管理局、佛山市顺德区住房城乡建设和水利局、佛山市顺德区住房公
积金管理中心等主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询公示系统（查询网
址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 8 月 10 日）、信用中国（查询网
址：http://www.creditchina.gov.cn，查询日期：2022 年 8 月 10 日）、中国证监会
（查询网址：http://www.csrc.gov.cn，查询日期：2022 年 8 月 10 日）、深交所
（查询网址：http://www.szse.cn，查询日期：2022 年 8 月 10 日）、上交所（查
询网址：http://www.sse.com.cn，查询日期：2022 年 8 月 10 日）、北交所（查询
网址：http://www.bse.cn，查询日期：2022 年 8 月 21 日）、中国裁判文书网（查
询网址：http://wenshu.court.gov.cn，查询日期：2022 年 8 月 11-12 日）、中国执
行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2022 年 8 月 10
日）及其他相关政府部门行政公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）
项所列情形。
（四）本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
4-1-10
1. 根据发行人出具的承诺并经查验发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、
第三届董事会第七次会议决议、本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次募
集资金拟投向新基建领域智能温控设备智能制造项目、专业特种环境系统研发制
造基地项目（二期）。该等项目已经相关投资项目主管部门备案，募集资金用途
符合国家产业政策；所涉相关环境主管部门的环评审批正在办理、项目用地已取
得不动产权证书，募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2. 根据发行人出具的承诺并经查验发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、
第三届董事会第七次会议决议、本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次募
集资金使用并非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3. 根据发行人出具的承诺并经查验发行人公开披露的信息，发行人的募集资
金全部用于新基建领域智能温控设备智能制造项目、专业特种环境系统研发制造
基地项目（二期），募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（五）本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
经查验2022年第二次临时股东大会决议以及本次发行方案，本次发行对象符
合股东大会决议规定的条件，数量不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五
条的规定。
（六）本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定
经查验本次发行方案，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的百分之八十，若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
4-1-11
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，符合《管理办
法》第五十六条的规定。
（七）本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定
经查验本次发行方案及发行人公开披露的信息，发行人向特定对象发行股票
的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《管理办法》第五
十七条的规定。
（八）本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
经查验本次发行方案、发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行
的发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》
第五十九条的规定。
（九）本次发行符合《发行监管问答》的相关要求
1. 经查验，发行人通过向特定对象发行股票方式募集资金，并将募集资金全
部用于新基建领域智能温控设备智能制造项目、专业特种环境系统研发制造基地
项目（二期），符合《发行监管问答》的相关要求。
2. 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人股份总额为 24,001 万股；根据
发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行股票的数量不超过 7,200.30
万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《发行监管问答》的相关要求。
3. 经查验，发行人前次募集资金到位日为 2021 年 6 月 30 日，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日少于 18 个月，但是鉴于：根据发行人董事会
编制的《前次募集资金使用情况专项报告》、华兴会计师出具的“华兴专字
[2022]22000300027 号”《关于广东申菱环境系统股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人募集资金专户已销户，无
尚未使用的余额，募集资金投向未发生变更且按计划投入，因此，发行人可不受
4-1-12
“不得少于 18 个月”的限制，同时发行人本次发行董事会决议日距离前次募集
资金到位日不少于 6 个月，符合《发行监管问答》的相关要求。
4. 根据发行人陈述并经查验，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》的相关要求。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到有关法律、法规、
规章及规范性文件对发行人独立性的基本要求。
五、发行人的股本及演变
经查验，除律师工作报告已披露的众承投资相关股份质押事项外，截至 2022
年 8 月 10 日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的
情况。
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人取得了其从事业务所需的资质和许可；发行
人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人在香港设立一家子公司香港申菱。
经查验，发行人报告期内的主营业务为以专用性空调为代表的空气环境调节
设备的研发设计、生产制造、营销服务、工程安装、运营维护。
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经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1.控股股东为崔颖琦，实际控制人为崔颖琦、崔梓华。
2.控股股东、实际控制人崔颖琦控制的法人或其他组织：申菱投资、申菱环
保、俊宝教育；实际控制人崔梓华控制的法人或其他组织：众承投资。
3.持股 5%以上的股东：申菱投资、众贤投资、众承投资；崔颖琦、谭炳文、
苏翠霞。
4.发行人的子公司：北京申菱、广州申菱、上海申菱、武汉申菱、深圳申菱、
济南申菱、西安申菱、成都申菱、张家口申菱、香港申菱、申菱商用、安耐智。
根据发行人披露的《关于公司拟注销子公司并设立分公司的公告》，发行人
基于整体战略规划及经营效益的考虑，拟清算注销全资子公司北京申菱、上海申
菱、广州申菱、深圳申菱、西安申菱、成都申菱、武汉申菱、济南申菱，并在当
地设立分公司。截至本法律意见书出具日，上述全资子公司尚未办理完成清算注
销手续，北京分公司、上海分公司、深圳分公司、武汉分公司、西安分公司、成
都分公司、济南分公司、广州分公司已完成工商注册登记。
5.董事、监事、高级管理人员：崔颖琦、潘展华、崔梓华、谭炳文、陈碧华、
陈忠斌、宋文吉、刘金平、聂织锦、欧兆铭、陈秀文、叶国先、欧阳惕、罗丁玲、
顾剑彬。
6.董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业：众致投资、
申菱电气、帝伟不锈钢、帝扬不锈钢、帝阳贸易、安耐智、萍乡英顺企业管理有
限公司、广东莱尔新材料科技股份有限公司。
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此外，发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上自然人股东关系密
切的家庭成员及其控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其
他组织亦构成发行人的关联方。
7.发行人其他关联方：广顺电动叉车厂、风胜实业、佛山市福中福餐饮有限
公司
8.发行人曾经的关联方：林健明、黄洪燕、简弃非、秦红；一飞能源、申菱
金属、盈发不锈钢、宝利盈不锈钢。
此外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾经直
接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及报告期
内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员所直接或者
间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，亦构成发行人曾经
的关联方。
（二）重大关联交易
经查验，发行人及发行人控股子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的以
及正在履行的重大关联交易包括：销售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务、关
联租赁、关键管理人员薪酬、关联方担保。
经查验，对于报告期内发生的应提交董事会、股东大会审议的关联交易，发
行人已提请相关董事会、股东大会审议通过或对相关关联交易进行了确认，关联
董事、关联股东按照规定回避表决，独立董事亦发表同意意见。关联交易根据市
场交易规则进行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在
严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容，该
等关联交易合法、有效。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
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经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在《公
司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股
东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及
其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中
明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免业务竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发
行人出具关于避免同业竞争的承诺。
经核查，本所律师认为，控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不
存在同业竞争，控股股东、实际控制人所作出的承诺不违反法律、法规、规章和
规范性文件的规定，并进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、在建工程、主要生产经营设备等。
经查验，本所律师认为，除律师工作报告已披露的发行人部分房屋未办理产
权证书或正在办理产权证书外，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产
权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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经查验，本所律师认为，除律师工作报告已披露的主要财产权利受限情形外，
发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限
制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司与相关主体签署的租赁合同
对合同双方均具有约束力，合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，除正在履行的重大关联交易合同外，发
行人其他正在履行和将要履行的重大合同包括银行合同、采购合同、销售合同。
本所律师认为，上述重大合同不存在违反中国有关法律、法规、规章和规范性文
件之规定的情形，各方依据该等重大合同所承担的义务和享有的权利合法有效，
如缔约各方均依约履行，则不存在重大偿债风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
经查验，截至 2022 年 3 月 31 日，除律师工作报告已披露的关联交易外，发
行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经查验，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外，发行人及其控股子
公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系
因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
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经查验，报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产变化及收购兼并。
根据发行人陈述，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人报告期内对章程的历次修改履行了必要的法
律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，本所律师认为，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细
则的制定符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及
签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合
规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决
策合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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经查验，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及
有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交
易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
经查验，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变
化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经
履行必要的法律程序，合法、有效。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴真实。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因偷税、漏税、欠税等违反
税收法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
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十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动和投资项目符合有关环境保
护的要求，发行人报告期内不存在违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的重
大违法违规行为。
经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标
准的要求，发行人报告期内不存在违反产品质量、技术标准相关法律、法规而受
到行政处罚的重大违法违规行为。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，除尚待取得环保部门关于本次发行募集资金投资项
目的环境影响评价批复文件外，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门
审批、备案和发行人内部程序批准，募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的
情形，亦不会导致同业竞争。
经查验，本所律师认为，发行人《前次募集资金使用情况专项报告》、发行
人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
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经查验，除律师工作报告已披露的重大诉讼案件、行政处罚外，截至本法律
意见书出具日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发
行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在其他尚未了结或可
以预见的重大（单个诉讼或仲裁的标的金额超过300万元）诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
十九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，
发行人本次发行尚待深交所审核及中国证监会作出注册决定。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申
请创业板向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
赵 耀
2022 年 8 月 22 日
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