申菱环境：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2022-10-26
证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2022-077
广东申菱环境系统股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）预留授予日：2022 年 10 月 25 日；
（二）授予数量和授予价格：96.00 万股，10.69 元/股；
（三）股权激励方式：第二类限制性股票。
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）《第一期限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，
根据公司 2021 年度股东大会的授权，公司于 2022 年 10 月 25 日分别召开第三届
董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意以 2022 年 10 月 25 日作为本激励计划的预
留授予日，向符合授予条件的 132 名激励对象共计授予 96.00 万股限制性股票，
授予价格为 10.69 元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一
期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 5 月 4 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关
于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 5 月 5 日，公司披露《关于 2021 年度股东大会增加临时提案
暨召开 2021 年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-033），公司控
股股东崔颖琦先生提请公司董事会将《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）
及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以
临时提案的方式提交公司 2021 年度股东大会一并审议；同日，公司披露《独立
董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-032），独立董事聂织锦女
士就公司 2021 年度股东大会审议的全部提案向公司全体股东公开征集表决权。
（四）2022 年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 14 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022
年 5 月 19 日，公司披露《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022 年 5 月 19 日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
（六）2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于<
第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限
制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（七）2022 年 7 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022 年 10 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和
第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，
律师等中介机构出具相应报告。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 7 月 5 日实施完成，2021 年年度权
益分派方案为：以公司现有总股本 240,010,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.80 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
1、派息的调整方法
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、调整结果
调整后的首次及预留的授予价格＝10.87-0.18=10.69 元/股。
根据公司 2021 年度股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，
无需再次提交股东大会审议。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定预留授予日为 2022 年 10 月 25
日，向符合授予条件的 132 名激励对象共计授予 96.00 万股限制性股票，授予价
格为 10.69 元/股。
四、本次授予情况
（一）预留授予日：2022 年 10 月 25 日。
（二）授予价格：10.69 元/股。
（三）授予数量：96.00 万股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（五）授予人数：132 人。限制性股票具体分配如下表所示：
获授数量 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务
(万股) 的比例 的比例
公司（含子公司）核心员工
1 96.00 20.00% 0.40%
（共计132人）
合计 96.00 20.00% 0.40%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）有效期：
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失
效之日止，最长不超过 48 个月。
（七）归属安排：
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，
应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得
为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（八）公司层面业绩考核：
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2023 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
归属期 考核指标 目标值（Am）或（Bm） 触发值（An）或（Bn）
以 2021 年 营 业 收 入 为 以2021年营业收入为基
基准，2022年营业收入 准，2022年营业收入增
以2021年为基准，考核2022
第一个 增长率不低于40%；或 长率不低于30%；或以
年营业收入增长率（A）或
归属期 以 2021 年 净 利 润 为 基 2021年净利润为基准，
2022年净利润增长率（B）
准，2022年净利润增长 2022年净利润增长率不
率不低于40% 低于30%
以 2021 年 营 业 收 入 为 以2021年营业收入为基
基准，2023年营业收入 准，2023年营业收入增
以2021年为基准，考核2023
第二个 增长率不低于82%；或 长率不低于62.50%；或
年营业收入增长率（A）或
归属期 以 2021 年 净 利 润 为 基 以 2021 年 净 利 润 为 基
2023年净利润增长率（B）
准，2023年净利润增长 准，2023年净利润增长
率不低于82% 率不低于62.50%
考核指标 业绩完成情况 公司层面可归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A）
An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
B≥Bm 100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 80%
B＜Bn 0%
当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An且B
确定公司层面可归属比例（X）的规则
＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=80%
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经
审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（九）个人层面绩效考核：
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对象
的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可归属比例 100% 70% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归
属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未
能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》、《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型用于计算第二类限
制性股票的公允价值。公司已确定 2022 年 10 月 25 日作为本激励计划的预留授
予日，具体参数选取如下：
（一）标的股价：48.21 元/股（预留授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年（第二类限制性股票预留授予日至每期可归属日
的期限）；
（三）历史波动率：21.94%、21.16%（深证成指最近 1 年、2 年的年化波动
率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.4764%（公司所属申万行业类“机械设备-通用设备”最近
1 年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
本激励计划向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票共计 96.00 万
股，产生的激励成本应当按照归属安排分期摊销，预计对公司相关年度财务状况
和经营成果的影响如下表所示：
激励总成本 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
3529.42 442.01 2356.27 731.14
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳
定性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
本次激励计划的预留授予无董事、高级管理人员参与。
七、独立董事意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等规定的任职
资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合
《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、
有效。
（三）根据公司 2021 年度股东大会的授权，董事会确定公司第一期限制性
股票激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 25 日，符合《上市公司股权激励管
理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司实施股权激励计划能够有效增强激励对象的工作责任感、使命感，
有利于公司的持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致认为公司第一期限制性股票激励计划规定的预留授予条
件已经成就，同意确定预留授予日为 2022 年 10 月 25 日，向符合授予条件的 132
名激励对象共计授予 96.00 万股限制性股票，授予价格为 10.69 元/股。
八、监事会意见
（一）监事会关于授予条件成就情况的意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等规定的任职资
格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《第
一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
3、授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票
激励计划（草案）》的有关规定。
综上，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定预留
授予日为 2022 年 10 月 25 日，向符合授予条件的 132 名激励对象共计授予 96.00
万股限制性股票，授予价格为 10.69 元/股。
（二）监事会关于授予日激励对象名单的意见
1、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等规定的任职资
格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，主体资
格合法、有效。
2、获授限制性股票的激励对象包括为公司（含子公司）核心员工（不包括
公司独立董事和监事），符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划
的实施目的。
综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意确定预留授予日
为 2022 年 10 月 25 日，向符合授予条件的 132 名激励对象共计授予 96.00 万股
限制性股票，授予价格为 10.69 元/股。
九、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次调整及预留授予的批准与授权、授予日
的确定、授予对象和授予数量以及授予价格、授予条件的成就事项，均符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计
划》的相关规定，合法、有效。
十、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》
规定的授予所必须满足的条件，关于本激励计划的调整及预留授予事项已经履行
必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《第一
期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
（一）第三届董事会第十七次会议决议；
（二）第三届监事会第十四次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于第一期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见；
（五）北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制
性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书；
（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公
司第一期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告
广东申菱环境系统股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日
