中信建投证券股份有限公司
关于
广东申菱环境系统股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年十月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张铁、伏江平根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
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保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 4
三、发行人基本情况............................................................................................. 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 9
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查............................................... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 12
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查....................................... 12
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 12
第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 14
二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 14
三、发行人的主要风险提示............................................................................... 23
四、发行人的发展前景评价............................................................................... 30
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 30
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保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
申菱环境、发行人、公司、
指 广东申菱环境系统股份有限公司
上市公司
本次发行/本次向特定对
指 申菱环境本次向特定对象发行A股股票的行为
象发行
《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份
本发行保荐书 指 有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐
书》
申菱（香港） 指 申菱环境系统（香港）有限公司
《公司章程》 指 《广东申菱环境系统股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《广东申菱环境系统股份有限公司股东大会议事规则》
《独立董事工作制度》 指 《广东申菱环境系统股份有限公司独立董事工作制度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
会计师事务所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 北京国枫律师事务所
报告期、最近三年及一期 指 2019年、2020年、2021年、2022年1-9月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
挥发性有机物，是常温下饱和蒸汽压大于70 Pa、常压下沸
VOCs 指 点在260℃以下的有机化合物，或在20℃条件下蒸汽压大
于或者等于10 Pa具有相应挥发性的全部有机化合物
注 1：本发行保荐书，如无特别说明，与《广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市募集说明书》中释义一致。
注 2：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点
后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定张铁、伏江平担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、
拉卡拉支付 IPO、炬光科技 IPO、思特威 IPO、澜起科技 IPO、中芯国际 IPO、
申菱环境 IPO、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发
行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电向特定对象发行股票、中国长
城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重
组、恒信移动重大资产重组等等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：爱迪
特（秦皇岛）科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目，在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
伏江平先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：奇信股份 IPO、中金辐照 IPO、
申菱环境 IPO、天箭股份 IPO、中广核电力 IPO、科兴生物 IPO、奥特迅非公开
发行、宜安科技非公开发行、海兰信非公开发行、深圳地铁与万科资产重组等。
作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：深圳市睿联技术股份有限公司首次公开
发行并在创业板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为廖小龙，其执业情况如下：
廖小龙先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
总监，主持或参与的项目有：小康股份 IPO、云从科技 IPO、朗坤智慧 IPO、泛
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保荐人出具的证券发行保荐书
海控股非公开发行股票、高德红外非公开发行股票、小康股份公开发行可转债、
小康股份发行股份购买资产、国泰集团发行股份购买资产及配套融资、泛海控股
公司债、慈文传媒重组、友宝在线新三板挂牌及 IPO 辅导、中广核能源债权融资、
群兴玩具重大资产重组、立方控股新三板挂牌及定增等。在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为谌泽昊，上述人员执业情况如下：
谌泽昊先生：硕士研究生，注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券
投资银行业务管理委员会副总裁，负责或参与的主要项目有：软通动力 IPO、云
从科技 IPO、中国长城非公开发行股票、紫光股份非公开发行股票、中国广电收
购歌华有线等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 广东申菱环境系统股份有限公司
注册地址： 广东省佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路 8 号
成立时间： 2000 年 7 月 3 日
上市时间： 2021 年 7 月 7 日
注册资本： 24,001 万元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称 申菱环境
股票代码： 301018
法定代表人： 崔颖琦
董事会秘书： 顾剑彬
联系电话： 0757-23832888
互联网地址： http://www.shenling.com/
制冷空调设备及配件的制造销售；制冷空调设备及净化设备
的安装、维修、保养、技术及咨询服务；环保废气回收设备
的制造销售；环保废气回收治理设备的安装、维修、保养、
技术及咨询服务；并承担机电设备安装工程，一般工业和公
经营范围：
共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构
件的制作、安装，建筑室内、室外装修装饰工程等业务（生
产地址在广东省佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路
8 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
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保荐人出具的证券发行保荐书
经营活动）
本次证券发行的类型： 创业板向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票并上市
（二）本次发行前后股权结构
以发行人截至 2022 年 9 月 30 日股权结构计算，并假设本次发行股票数量为
发行前公司总股本的 30%，则本次向特定对象发行前后公司股权结构比较如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 154,620,000 64.42 226,623,000 72.63
无限售条件股份 85,390,000 35.58 85,390,000 27.37
合计 240,010,000 100.00 312,013,000 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 崔颖琦 55,080,000 22.95
2 广东申菱投资有限公司 36,000,000 15.00
3 谭炳文 29,320,000 12.22
4 广东众承投资合伙企业(有限合伙) 23,220,000 9.67
5 苏翠霞 13,800,000 5.75
6 广东众贤投资合伙企业(有限合伙) 12,780,000 5.32
7 欧兆铭 5,000,000 2.08
中国工商银行股份有限公司－南方高端装备
8 2,022,143 0.84
灵活配置混合型证券投资基金
9 华泰金融控股（香港）有限公司 1,966,639 0.82
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投
10 1,834,052 0.76
资基金
合计 181,022,834 75.41
（四）发行人历次筹资情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人历次筹资情况如下：
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2021年7月 首次公开发行 44,294.46
合计 44,294.46
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
报告期内，发行人现金分红及净资产变化情况如下：
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保荐人出具的证券发行保荐书
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 最近三年实现的年
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 均可分配利润
2019 年 3,600.00 10,149.12
2020 年 0.00 12,460.94 12,214.07
2021 年 7,920.33 14,032.15
最近三年累计现金分红金额占最近三
94.32%
年实现的年均可分配利润的比例
截至 2019 年 1 月 1 日净资产 73,949.27
截至 2022 年 9 月 30 日净资产 155,237.53
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 209,542.12 199,631.53 165,640.28 139,334.09
非流动资产 133,868.77 123,835.32 89,793.71 56,162.94
总资产 343,410.89 323,466.85 255,433.98 195,497.03
流动负债 132,998.93 131,516.94 120,190.11 88,106.18
非流动负债 55,174.44 47,567.49 46,085.13 26,449.19
总负债 188,173.36 179,084.42 166,275.24 114,555.38
所有者权益 155,237.53 144,382.43 89,158.74 80,941.65
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 155,640.81 179,813.19 146,725.51 135,817.98
营业利润 15,604.87 16,202.59 14,028.10 11,893.30
利润总额 15,572.62 15,716.83 13,944.59 11,605.55
净利润 14,124.22 14,264.63 12,146.64 10,079.46
归属于母公司股东的净利润 13,665.11 14,032.15 12,460.94 10,149.12
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 1,652.51 3,802.34 19,565.10 7,266.59
投资活动产生的现金流量净额 -19,462.68 -36,604.10 -31,201.66 -11,180.07
筹资活动产生的现金流量净额 7,648.00 28,849.52 21,225.61 7,475.04
现金及现金等价物净增加额 -10,174.21 -3,947.72 9,591.53 3,552.27
期末现金及现金等价物余额 15,218.17 25,392.38 29,340.10 19,748.58
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保荐人出具的证券发行保荐书
4、主要财务指标
财务指标 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.58 1.52 1.38 1.58
速动比率（倍） 1.12 1.04 1.01 1.24
资产负债率（合并，%） 54.80 55.36 65.10 58.60
财务指标 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
应收账款周转率（次/年） 1.60 2.20 1.83 1.73
存货周转率（次/年） 1.78 2.40 2.70 3.08
利息保障倍数（倍） 18.51 16.03 12.82 10.66
息税折旧摊销前利润（万元） 20,198.94 19,779.42 17,396.07 14,935.82
每股经营活动产生的现金流量
0.07 0.16 1.09 0.40
净额（元）
每股净现金流量（元） -0.42 -0.16 0.53 0.20
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入×2/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）
存货周转率=营业成本×2/（期初存货净额+期末存货净额）
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额
利息保障倍数＝息税前利润/利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在关联关系的情况，
具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
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保荐人出具的证券发行保荐书
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2022 年 3 月 2 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中
的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2022 年 6 月 6 日向投行委质控部提出底稿验收申请；
因疫情因素，2022 年 6 月 9 日至 2022 年 6 月 15 日，投行委质控部通过查看电
子工作底稿、复核申报材料、与项目组沟通等方式对本项目进行了非现场核查，
并于 2022 年 6 月 15 日对本项目出具项目质量控制报告，2022 年 7 月 5 日，投
行委质控部对本项目进行了补充现场核查。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
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保荐人出具的证券发行保荐书
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 6 月 30 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2022 年 7 月 7 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次发行不存在发行人董事会事先确定投资者情形。最终发行对象由发行人
股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。因此，本
次发行无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，同意推荐广东申菱环境系统股份有限公司本次向特定对象发行股票并
上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了
境外律师事务所林李黎律师事务所为本次发行提供境外法律咨询服务。具体情况
如下：
1、聘请的必要性
林李黎律师事务所：发行人与其就境外子公司申菱（香港）出具法律意见书
达成合作意向，签订《法律服务合同》。林李黎律师事务所就发行人的境外子公
司出具法律意见书。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
林李黎律师事务所：成立于 1991 年，是一家综合性律师事务所，为大型企
业、专业组织和个人等各种客户提供商业和民事诉讼、商业和公司交易、公司融
资和上市等全方位的法律服务。
该项目服务内容为针对申菱环境全资子公司申菱（香港）合法有效存续及经
营情况出具法律意见书/备忘录。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付
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保荐人出具的证券发行保荐书
方式均为银行转款。
本次服务费用（含税）为港币 1.8 万元，已支付。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）等规定。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票并在创业板
上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》
《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规
的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具
了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对
象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定
的有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业
政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的方案及相关事宜，已经公司第三
届董事会第七次会议和公司 2022 年度第二次临时股东大会审议通过，并形成了
相关决议，决议内容符合相关法律法规的规定。
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了《公司
法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策
程序。
本次发行尚待取得深圳证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以
及中国证监会准予注册的决定。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份
具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股
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保荐人出具的证券发行保荐书
份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开
方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规
定。保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为申菱环境本次向特定对象发行股票
并在创业板上市符合中国证监会规定的相关条件。
（二）本次证券发行符合《管理办法》等法律法规规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行符合中国证监会《管理办法》等法律法规的有关
规定，具体如下：
1、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十五条相关规定
根据发行人 2022 年度第二次临时股东大会文件，本次向特定对象发行股票
的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合
法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。目前，发行人尚未确定最终发行对象。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。符合《管理办法》第五十五条之规
定。
2、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十六条及第五十
七条相关规定
根据发行人 2022 年度第二次临时股东大会文件，本次发行的定价基准日为
发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价
格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出
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保荐人出具的证券发行保荐书
的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行
政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优
先的原则合理确定。符合《管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十九条之相关规
定
根据发行人 2022 年度第二次临时股东大会文件，本次向特定对象发行股票
的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性
文件对限售期另有规定的，依其规定。符合《管理办法》第五十九条第一款之规
定。
4、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第十二条之相关规定
经核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第一款之规定。发行人本
次募集资金用于新基建领域智能温控设备智能制造项目和专业特种环境系统研
发制造基地项目（二期），并非为持有财务性投资，并未直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第二款之规定。发行
人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第三款之规定。综上，发行人募集
资金相关事项符合《管理办法》第十二条之规定。
5、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第十一条相关规定
保荐机构对发行人是否存在不得向特定对象发行股票的情形进行了逐项核
查，具体如下：
（1）对发行人是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的核查
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1716 号），公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）6,001.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民
币 8.29 元，募集资金总额为人民币 497,482,900.00 元，扣除发行费用人民币
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54,538,314.31 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 442,944,585.69 元。
上述募集资金已于 2021 年 6 月 30 日全部到位。
经核查，发行人计划募集资金主要投资于“专业特种环境系统研发制造基地
项目”和补充流动资金，上述募集资金的使用过程中，不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）对注册会计师对发行人最近一年财务会计报告所出具审计意见的核查
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年度财务报告进行了审
计，并出具了“华兴审字[2022]22000300012 号”标准无保留意见的审计报告。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人 2021 年度财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况，以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2021 年度财务报
告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，发行人最近一年财务报表的编制
和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则规定。
（3）对现任董事、监事和高级管理人员最近三年是否受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查
针对发行人现任董事、监事和高级管理人员是否存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责事项，保荐机构核查了中国
证监会及证券交易所网站公开信息、发行人公开披露信息，查阅了上述人员的个
人履历信息并取得了上述人员就不存在受到中国证监会行政处罚和证券交易所
公开谴责情形出具的确认文件。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证
监会行政处罚的情形，亦不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）对发行人及其现任董事、监事和高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的核查
针对发行人现任董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的事项，保荐机构核查了
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中国证监会及证券交易所网站公开信息、发行人公开披露信息，查阅了上述人员
的个人履历信息并取得了上述人员就不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形出具的确认文件。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的核查
针对发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为的事项，保荐机构核查了中国证监会及证券
交易所网站公开信息、发行人公开披露信息，查阅了上述人员的个人履历信息并
取得了上述人员就不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为情形出具的确认文件。
经核查，发行人持股 5%以上的股东最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为的核查
1）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益的其他情形的核查
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会 2004 年 12 月 7 日发布的《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等有关要求，保
荐机构对发行人是否存在严重损害投资者合法权益的其他情形进行了核查：
①公司重大事项社会公众股股东表决制度情况
经核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度明确规定了发行
人股东大会的职权、须由股东大会普通决议表决通过的事项和特别决议表决通过
的事项。
②独立董事制度的建立和发挥作用情况
经查阅《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关董事会决议和股东大会决
议、公开披露信息等文件，发行人已建立独立董事工作制度，发行人现任独立非
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执行董事人数不少于董事会成员的三分之一且不少于三名，符合有关法律法规规
定。经查阅公司历次董事会决议、股东大会决议和独立董事意见等公开披露文件，
公司独立董事履行职责不存在受发行人主要股东、实际控制人或者与发行人及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，独立董事能够发挥其
应有的作用，独立董事任免符合有关法律法规规定。
③信息披露和投资者关系管理情况
发行人已建立投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责发行人投资者
关系管理工作，并设专人具体负责社会公众投资者的沟通和交流途径的维护，解
答投资者提问。
④董事、监事和高级管理人员任职情况
经查阅中国证监会及证券交易所网站公开信息、发行人董事、监事和高级管
理人员履历及有关声明，发行人不存在聘用属于《公司法》所规定的不得担任董
事、监事、高级管理人员情形人员担任发行人董事、监事和高级管理人员职务的
情形。
综上所述，发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独
立董事制度，发行人现任独立非执行董事人数符合相关规定；发行人已建立投资
者关系管理工作制度，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级
管理人员任职符合《公司法》及中国证监会和证券交易所的有关规定，不存在发
行人严重损害投资者合法权益的其他情形。
2）对发行人是否存在严重损害社会公共利益的其他情形的核查
经查阅发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告、纳税申报表、税收优
惠批准文件、质量管理制度文件等相关资料，发行人执行的社会保障制度和发行
人三项费用以及研发费用明细表信息、相关主管部门出具的证明，实际考察发行
人现场，保荐机构认为，发行人在纳税、安全生产、社会保障、环境保护、诚信
等方面能够遵守国家相关法律法规的规定，发行人最近三年及一期不存在重大违
法违规行为的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
综上所述，发行人不存在不得向特定对象发行股票并在创业板上市的情形。
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（三）本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件
1、本次发行符合《实施细则》第二条相关规定
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系和管理关系发生重大变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其
关联人之间新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，也不会严
重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，有利于提升公司市场占有率和行业竞争力，增强公司的盈
利能力。同时，公司总资产与净资产规模将相应增加，资金实力将得到有效提升，
有利于增强公司资产结构的稳健性和抗风险能力。
综上，本次发行符合《实施细则》第二条的相关规定。
2、本次发行符合《实施细则》第三条相关规定
发行人董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项
文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人
员，遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，未利用发行人本次发行谋取不正当利
益，也不存在泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格
的情形。
综上，本次发行符合《实施细则》第三条的相关规定。
3、本次发行符合《实施细则》第四条相关规定
发行人制定了《信息披露与投资者关系管理制度》，对公司信息披露和投资
者关系管理负责人及其职责、重大信息内部报告时间、未公开重大信息保密措施、
信息披露审批程序、投资者沟通信息保密要求、违规责任追究等作了明确规定，
建立了完善的信息披露管理体系，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及
时性。
综上，本次发行符合《实施细则》第四条的相关规定。
4、本次发行符合《实施细则》第七条相关规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
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定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
综上，本次发行符合《实施细则》第七条的相关规定。
5、本次发行符合《实施细则》第八条相关规定
根据发行人本次向特定对象发行股票预案，本次发行对象认购的股份自发行
结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
综上，本次发行符合《实施细则》第八条的相关规定。
6、本次发行符合《实施细则》第九条相关规定
根据发行人本次向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票的发行
对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资
组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
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外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
综上，本次发行符合《实施细则》第九条的相关规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性。
经核查，发行人本次发行股票募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集
资金总额的 30%。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
经核查，发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次向特定对象发行股票数量不超过 72,003,000 股（含），未超过本次发行前
公司总股本的 30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
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上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
经中国证监会下发的《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]1716 号）同意，公司向社会公开发行 6,001
万股人民币普通股股票，本次发行募集资金 49,748.29 万元，扣除发行费用
5,453.83 万元后，募集资金净额为 44,294.46 万元。
经核查，发行人首次公开发行股票募集资金已于 2021 年 6 月 30 日到位，截
至 2021 年 12 月 31 日前次募集资金已基本使用完毕，且前次募集资金到位日距
今已超过 6 个月。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券
法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的方案及相关事宜，已经公司第三
届董事会第七次会议和 2022 年度第二次临时股东大会审议通过，并形成了相关
决议，决议内容符合相关法律法规的规定。
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了《公司
法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程
序。
本次发行尚待取得深圳证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以
及中国证监会准予注册的决定。
三、发行人的主要风险提示
1、技术风险
（1）技术创新风险
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随着专用性空调行业的发展、市场竞争的加剧以及客户对产品定制化需求的
不断提高，以及新技术、新产品的不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐
成为专用性空调企业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新
的前沿并紧跟市场需求，加快研发成果的产业化进程，才能获得高于行业平均水
平的利润，并保持持续的盈利能力。
若公司不能紧跟国内外专用性空调行业技术的发展趋势，充分满足客户多样
化的个性需求，后续研发投入不足，或产品更新迭代过程中出现研究方向偏差、
无法逾越的技术问题、产业化转化不力等情况，将可能使公司丧失技术和市场的
领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
（2）核心技术泄密及技术人员流失风险
公司通过专利申请等形式对知识产权加以保护，建立了一套核心技术开发的
保密制度，并与研发技术人员签署保密协议。但不能排除公司部分技术人员违反
职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险，从而对公司的持续发展带来不利影
响。
随着专用性空调行业的发展，对技术人员的需求增大，人才竞争日益激烈，
相关技术型人才流动更为频繁，公司在研发、市场支持方面的人才需求将变得紧
张，如果公司未来不能保持持续的人才引进、培养制度及激励机制，可能存在技
术人员流失的风险。
2、市场环境风险
（1）市场竞争风险
全国从事专用性空调设备生产的企业数量较多，市场竞争较激烈，因此公司
面临着行业内其他在资金实力、技术创新能力等具有较强优势的企业带来的竞争
压力。如果公司不能及时提升资金实力以加大研发投入，促进产品更新升级，优
化产品结构，或不能紧跟市场环境和市场需求的变化，将致使公司无法保持核心
竞争力。
（2）公司客户需求波动的风险
近年来，受我国产业转型和经济增速放缓的影响，同时受国内产能过剩、需
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求疲软等因素影响，固定资产投资增速回落。下游客户的需求可能受宏观经济景
气度下降而出现减少，这将对公司订单的稳定性和持续性造成不利影响，从而致
使公司经营业务出现波动。
（3）原材料价格波动的风险
本公司属专用性空调生产企业，主要原材料包括铜材、钢材、铝材、压缩机、
电机、风机等。近年来，国际大宗商品价格存在一定幅度的波动，如果主要原材
料价格未来持续大幅波动，将直接影响生产成本。因此，公司存在主要原材料价
格波动影响公司经营业绩风险。
（4）新冠病毒疫情风险
2020 年以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国国
内的疫情逐步得到有效控制，但是海外疫情已经大面积扩散，如若疫情短期内不
能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响。新冠疫情的发展和后续对社会、
经济环境的影响，会对公司市场业务开拓、经营生产产生干扰，存在影响公司未
来业绩目标实现的风险。
3、业务经营风险
（1）主营业务收入季节性波动的风险
公司的下游客户以大中型国有单位和知名民企为主，其采购一般在年初进行
立项、规划和审批，在年中进行招投标并签订订单，到下半年才进入实质交验、
结算程序。同时，公司营业收入受春节因素的影响。因此，公司收入存在季节性
波动风险。
（2）管理风险
随着公司发展，公司的资产规模逐渐增长，经营活动更趋复杂，业务量也随
之有较大增长，专业的人才队伍将进一步扩大。因此，公司的管理水平及驾驭经
营风险的能力未来将面临较大程度的挑战。如果公司管理水平和组织结构的设置
不能满足公司资产、经营规模以及人才队伍扩大后的要求，将对公司经营管理目
标的顺利实现带来风险。
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4、财务风险
（1）管理、研发费用增长导致经营业绩下滑的风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司管理费用及研发
费用总额分别为 15,441.13 万元、15,964.59 万元、17,951.36 万元和 17,285.79
万元，处于逐年增长中。为了进一步巩固公司的行业地位和竞争优势，以及募集
资金投资项目的逐步实施，公司可能在未来几年内继续增加对技术研发、管理等
方面的资金投入，管理及研发费用将面临持续增加的可能。若短期内大规模投入
未能产生预期效益，公司的经营业绩将会受到不利影响。
（2）应收账款及合同资产回收风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 9 月 30 日，公司应收账款及合同资产合计账面价值分别为 75,292.48 万元、
79,415.43 万元、93,976.87 万元和 113,886.92 万元，占同期总资产的比例分别为
38.51%、31.09%、29.05%和 33.16%。如果应收账款及合同资产不能及时收回，
则对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收账款可能随之增加，可能会
加大应收账款发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。
（3）每股收益及净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本
亦相应增加，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定下降。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（4）毛利率下滑的风险
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人主营业务毛利率分别
为 30.43%、30.35%、27.51%、28.13%，其中数据服务空调的毛利率分别为 24.28%、
25.51%、18.40%、19.69%（毛利率计算过程中未对 2021 年度以及 2022 年 1-9
月营业成本中包含的运输成本进行调整，剔除运费成本后，2021 年及 2022 年 1-9
月数据服务空调毛利率分别为 19.65%、20.71%）。受原材料波动等影响，2021
年度之后主营业务毛利率、数据服务空调毛利率较 2019-2020 年度有所下降。若
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未来原材料价格持续大幅波动，可能导致公司毛利率进一步下滑，从而影响公司
业绩。
5、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目产能无法消化的风险
发行人的主要产品是非标定制类产品，产品规格不一，各类产品的大小、功
率差异较大，且公司在生产过程中存在不同产品共用生产设备的情形，主要产品
的产能由核心生产设备决定。因此，通过对发行人生产基地主要厂房中核心生产
设备的核心设备理论工时进行统计比较，能够较为客观地反应公司的产能增长情
况。2019 年-2021 年及 2022 年 1-9 月，公司生产基地的核心生产设备理论工时
分别为 242,160.00 小时、239,686.67 小时、227,500.00 小时和 264,333.33 小时。
发行人募投项目投产后，预计新增核心设备理论工时为 200,000 小时，与 2021
年全年核心生产设备理论工时相比，预计新增产能 87.91%。从收入维度，发行
人 2021 年主营业务收入为 179,317.88 万元；发行人募投项目完全达产后，预计
年新增主营业务收入 151,350.00 万元,预计新增主营业务收入达 84.40%。
发行人本次募投项目投产后，新基建领域智能温控设备智能制造项目前三年
的达产率分别为 40%、70%和 100%，预计 100%达产后每年销售收入将达到
100,750 万元；截至 2022 年 9 月 30 日，公司已取得与新基建领域智能温控设备
智能制造项目同类型产品的在手订单金额为 68,131.20 万元，以目前在手订单金
额超出 2021 年数据服务空调销售收入部分与上述募投项目达产后的预测收入进
行比较，发行人在手订单金额预计可以覆盖该募投项目投产后第一年预计收入的
32.06%，覆盖最终达产后预计收入的 12.83%；同时，考虑到发行人储能相关在
手订单金额为 4,699.24 万元，尚处于起步阶段，未来发行人该募投项目投产后
的产能消化仍存在较大不确定性。
发行人本次募投项目达产后，专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）
前三年的达产率分别为 40%、70%和 100%，预计 100%达产后每年销售收入将达
到 50,600 万元,其中转轮除湿机组销售收入预计将达到 30,000 万元；截至 2022
年 9 月 30 日，公司已取得与专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）同类
型产品的在手订单金额为 170,899.50 万元，其中转轮除湿机组在手订单金额为
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保荐人出具的证券发行保荐书
5,646.08 万元；以目前在手订单金额超出 2021 年工业空调和特种空调销售收入
部分与上述募投项目达产后的预测收入进行比较，发行人目前在手订单可以覆盖
该募投项目最终达产后预计收入的 166.77%，由于工业空调和特种空调的交付周
期通常在一年以上，导致在手订单金额相对较高；转轮除湿机组目前在手订单可
以覆盖该募投项目投产后第一年预计收入的 47.05%，覆盖最终达产后预计收入
的 18.82%；未来转轮除湿机组在锂电池制造场景的客户拓展仍存在较大不确定
性，进而影响发行人该募投项目投产后的产能消化。
综上，由于公司进入储能领域和锂电池制造领域时间较短，且目前市场开拓
仍存在较大不确定性，在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、
市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不
及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而影响本次募投项目的
经济效益和公司的整体经营业绩。
（2）募集资金投资项目无法达到预期目标的风险
公司在募集资金投资项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、市场环境、
竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场
空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而影响本次
募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。因此，公司未来募投项目的实施和
开展或将面临市场竞争加剧、产能过剩、项目实际效益不达预期的风险。
同时，公司在测算募投项目效益时，未考虑原材料价格对采用年度议价或签
订年度框架合同客户的毛利率及收益的影响，因此若华为等客户通过年度议价或
签订年度框架合同确定年度价格后原材料价格上涨，则会导致该等客户毛利率下
降，从而导致项目实际效益不达预期。
（3）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
募集资金投资项目建成达产后，公司固定资产规模将大幅增加。本次募投项
目预计每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销合计金额约为 4,000 万元，占预
计每年整体营业收入（含本次募投新增营业收入）的比例约为 1.20%，占预计整
体净利润（含本次募投新增净利润）的比例约为 13.00%。由于产品的研发试制、
产品认证、市场推广等因素的影响，公司募集资金投资项目建成至完全达产需要
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保荐人出具的证券发行保荐书
一定的过程，同时若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资
产投资产生的折旧，则项目建成投产后的一段时间内可能在一定程度上影响公司
的经营业绩。
（4）募集资金投资项目实施的不确定性风险
由于公司募投项目从设计、场地建设、设备购置以及研发、测试直至进入市
场的周期较长，因此项目组织和协调能力、项目建设进度与预算控制、技术成果
的顺利形成等因素都可能影响项目如期投产，募投项目实施期内的不确定因素也
相应加大。如果募投项目不能顺利实施，无法按照既定计划实现预期的经济效益，
从而对公司募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。
本次募集资金投资项目的前期论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋
势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市
场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风
险。同时，本次募集资金投资项目对人员、技术、市场、资金、管理经验等资源
储备具有较高的要求，如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产
业政策或市场环境发生变化、竞争加剧、生产要素储备不足等情况，也将对募集
资金投资项目的实施产生不确定影响。
6、本次发行相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行已经公司第三届第七次董事会会议和公司 2022 年度第
二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监
会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定
性。
（2）发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，
公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
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保荐人出具的证券发行保荐书
7、股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心
理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价
存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
四、发行人的发展前景评价
经审慎核查，本保荐机构认为，发行人的主营业务平稳发展，成长性良好，
所处行业发展前景广阔；公司主要经营专用性空调业务，在行业具有较高的品牌
知名度和市场地位，公司未来发展具备良好基础。本次向特定对象发行股票的募
集资金到位后，公司将增强公司主营业务及产品的竞争实力，有助于进一步增强
公司的盈利水平，提升公司的核心竞争力。综上，保荐机构认为发行人具有良好
的发展前景。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票并在创业板上
市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，
对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审
慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐
机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件；募集资金
投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
中信建投证券同意作为广东申菱环境系统股份有限公司本次向特定对象发
行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份
有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
廖小龙
保荐代表人签名：
张 铁 伏江平
保荐业务部门负责人签名：
董军峰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权张铁、伏江平为广东申菱环境系统股份有限公司向特
定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特
定对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
张 铁 伏江平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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