北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书
国枫律证字[2022]AN188-17 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的专项法律意见
国枫律证字[2022]AN188-17号
致：广东申菱环境系统股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次申请创业板向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的专项法
律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《深圳证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合
规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律
意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务
所关于广东申菱环境系统股份有限公司申请创业板向特定对象发行股票的法律
意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于广东申菱
环境系统股份有限公司申请创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》中相同
1
用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项
法律意见书。
一、本次发行的批准及注册
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人就本次发行已经取得的批准和授权如下：
1. 2022 年 4 月 12 日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议
案》等与本次发行有关的各项议案。
2. 2022 年 8 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，将第三届董事会第七次会
议审议通过的与本次发行相关的议案提交该次股东大会审议。
3. 2022 年 8 月 19 日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了
2022 年第二次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案，
本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）中国证监会同意注册
2023 年 1 月 6 日，发行人收到中国证监会出具的“证监许可[2023]38 号”
《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（以
下称“《注册批复》”），同意发行人本次发行的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准及中国证监会同
意注册的批复。
2
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会出具的“证监许可[2023]38 号”《注册批复》的基础上，
2023 年 3 月 17 日，发行人、保荐机构（主承销商）向深交所报送了《广东申菱
环境系统股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下称“《发行方
案》”）。经核查，2022 年 3 月 17 日至 2022 年 3 月 22 日，发行人、保荐机构（主
承销商）以快递、邮件方式向 167 名符合条件的特定投资者发送了《广东申菱环
境系统股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀
请书》”）、《广东申菱环境系统股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价
单》（以下称“《申购报价单》”），《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认
购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示、对
发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。 申购报价单》中包括了申购价格、
认购金额等内容。
前述发送对象包含《发行方案》中已报送的询价对象 140 名及《发行方案》
报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 27 名，合计 167 名。《发行方案》
中已报送的询价对象具体为：截至 2023 年 2 月 10 日收市后前 20 名股东（不含
关联方）、20 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、10 家保险机构和 74 名
已表达认购意向的投资者。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》《实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行
股票的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发
行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
3
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 29.23 元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购
邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次
发行价格为 32.56 元/股。
经本所律师现场见证，2022 年 3 月 22 日 8:30-11:30 期间，发行人和保荐机
构（主承销商）共收到 25 名投资者反馈的《申购报价单》及附件。该 25 名投资
者的申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否
序号 发行对象名称
（元/股） （万元） 有效
1 JPMorgan Chase Bank,National Association 34.40 4,600.00 是
2 大成基金管理有限公司 34.06 2,500.00 是
国都创业投资有限公司-国都犇富 6 号定增
3 33.58 2,500.00 是
私募投资基金
33.55 8,300.00 是
4 易方达基金管理有限公司 32.60 26,740.00 是
31.11 33,200.00 是
33.49 3,600.00 是
5 诺德基金管理有限公司 32.62 5,780.00 是
31.47 15,970.00 是
33.33 5,500.00 是
6 财通基金管理有限公司 31.84 22,900.00 是
29.23 29,750.00 是
33.33 5,100.00 是
7 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
31.33 10,000.00 是
兴证证券资产管理有限公司-兴证资管鑫远
8 33.01 2,500.00 是
【2020016】号单一资产管理计划
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合
9 32.96 2,500.00 是
型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢增长
10 32.96 2,500.00 是
回报资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选
11 32.96 2,500.00 是
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选
12 32.96 2,500.00 是
资产管理产品
4
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选
13 32.18 2,500.00 是
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票
14 32.18 2,500.00 是
型养老金产品
32.89 4,000.00 是
15 华夏基金管理有限公司 31.79 6,000.00 是
30.79 7,900.00 是
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆 1
16 32.89 4,070.00 是
号私募证券投资基金
32.66 4,900.00 是
17 国泰君安证券股份有限公司 32.10 10,350.00 是
30.03 15,700.00 是
18 济南云海高新投资合伙企业（有限合伙） 32.56 2,500.00 是
19 天安人寿保险股份有限公司 32.50 3,000.00 是
20 UBS AG 32.35 7,200.00 是
21 信达澳亚基金管理有限公司 32.22 10,000.00 是
31.14 2,500.00 是
22 南方基金管理股份有限公司
30.10 5,200.00 是
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方
23 30.39 2,500.00 是
价值 34 号私募证券投资基金
29.58 2,500.00 是
杭州霖诺私募基金管理有限公司-霖诺鼎丰
24 29.38 2,500.00 是
八号私募证券投资基金
29.23 2,500.00 是
25 青岛港资产管理有限公司 29.23 2,500.00 是
参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，
其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》《实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象
发行股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
5
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销
商）确定本次发行的发行价格为 32.56 元/股，发行数量为 24,570,024 股，认购资
金总额为 799,999,981.44 元（未扣除发行费用）。
根据《广东申菱环境系统股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知》
（以下称“《缴款通知》”），发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 大成基金管理有限公司 767,813 24,999,991.28 6
JPMorgan Chase Bank,National
2 1,412,776 45,999,986.56 6
Association
兴证证券资产管理有限公司-兴证资
3 管鑫远【2020016】号单一资产管理 767,813 24,999,991.28 6
计划
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五
4 767,813 24,999,991.28 6
号混合型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳
5 767,813 24,999,991.28 6
赢增长回报资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价
6 767,813 24,999,991.28 6
值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳
7 767,813 24,999,991.28 6
赢优选资产管理产品
8 华夏基金管理有限公司 1,228,501 39,999,992.56 6
9 易方达基金管理有限公司 8,212,530 267,399,976.80 6
国都创业投资有限公司-国都犇富 6
10 767,813 24,999,991.28 6
号定增私募投资基金
11 财通基金管理有限公司 1,689,189 54,999,993.84 6
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻
12 1,250,000 40,700,000.00 6
盐云帆 1 号私募证券投资基金
13 国泰君安证券股份有限公司 1,504,914 48,999,999.84 6
14 诺德基金管理有限公司 1,775,184 57,799,991.04 6
15 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 1,566,339 50,999,997.84 6
济南云海高新投资合伙企业（有限合
16 555,900 18,100,104.00 6
伙）
合计 24,570,024 799,999,981.44 -
经查验，本次发行最终确认的发行对象、发行价格、发行数量符合《管理办
法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。
6
（四）缴款与验资
1．发出缴款通知
经查验，发行人与保荐机构（主承销商）向各发行对象发出了《缴款通知》，
通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认
购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，
合法有效。
2．签署认购协议
截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《广东
申菱环境系统股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购协议》（以下称“《认
购协议》”）。
经查验，《认购协议》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，
合法有效。
3．缴款与验资
2022 年 3 月 29 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华兴验字
[2023]23000940068 号”《验资报告》，确认截至 2022 年 3 月 28 日止，发行人
本次发行募集资金总额为人民币 799,999,981.44 元，扣除发行费用人民币
11,352,465.69 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 788,647,515.75 元，
发行人本次发行股票增加所有者权益金额为 799,999,981.44 元，其中：新增注册
资本 24,570,024 元，资本公积（资本溢价）775,429,957.44 元。
7
综上，本所律师认为，认购邀请书、申购报价单、缴款通知、认购协议等法
律文件符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行
人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结
果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象主体资格
（一）发行对象主体资格
根据发行对象提供的相关资料并经核查，本次发行的认购对象均为合法存续
的境内外投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，具体如下：
1. 大成基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、华泰资产管理有限
公司、华夏基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、国都创业投资有限公
司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、国泰君安证券股
份有限公司、诺德基金管理有限公司为依法设立并有效存续的公司，济南江山投
资合伙企业（有限合伙）、济南云海高新投资合伙企业（有限合伙）为依法设立
并有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规规定需要终止的情形。
2. JPMorgan Chase Bank, National Association 为境外证券公司，其证券期货
业务范围为“境内证券投资”。
（二）发行对象私募基金备案情况
1. 大成基金管理有限公司以其管理的“大成基金—光大银行—大成阳光定
增 1 号集合资产管理计划”“大成基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划”2
个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资基金业协会完成资
产管理计划备案。同时，大成基金管理有限公司以其管理的“全国社保基金一一
8
三组合”进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
2. JPMorgan Chase Bank, National Association 属于合格境外机构投资者
（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
3. 兴证证券资产管理有限公司以其管理的“兴证资管鑫远【2020016】号单
一资产管理计划”的资产管理计划产品进行认购，前述产品已于中国证券投资基
金业协会完成资产管理计划备案。
4. 华泰资产管理有限责任公司以其管理的“华泰资产稳赢增长回报资产管
理产品”“华泰资产价值精选资产管理产品”和“华泰资产稳赢优选资产管理产
品”3 个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资基金业协会
完成资产管理计划备案。同时华泰资产管理有限责任公司以其管理的“华泰优逸
五号混合型养老金产品”1 个养老金产品进行认购，前述产品不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的登记
备案手续。
5. 华夏基金管理有限公司以其管理的“华夏基金－中泰资管 8131 号 FOF 单
一资产管理计划－华夏基金－中泰 1 号单一资产管理计划”1 个资产管理计划产
品进行认购，前述产品均已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
同时，华夏基金管理有限公司以其管理的“招商银行股份有限公司－华夏磐锐一
年定期开放混合型证券投资基金”和“中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一
年定期开放混合型证券投资基金”2 个公募基金产品进行认购，前述产品不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相
关的登记备案手续。
6. 易方达基金管理有限公司以其管理的“易方达创新驱动灵活配置混合型
证券投资基金”和“易方达瑞程灵活配置混合型证券投资基金”等 3 个公募基金
9
产品进行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
7. 国都创业投资有限公司以其管理的“国都犇富 6 号定增私募投资基金”
进行认购，前述产品属于私募基金，已于中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案登记。
8. 财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金发展资产 2 号单一资产管
理计划”等 81 个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资基
金业协会完成资产管理计划备案。同时，财通基金管理有限公司以其管理的“财
通稳进回报 6 个月持有期混合型证券投资基金”1 个公募基金产品进行认购，前
述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基
金，无需履行相关的登记备案手续。
9. 湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的“轻盐云帆 1 号私募证券投
资基金”进行认购，前述产品属于私募基金，已于中国证券投资基金业协会完成
私募投资基金备案登记。
10. 国泰君安证券股份有限公司以自有资金进行认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的登记备
案手续。
11. 诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 120 号单一资产管理
计划”等 42 个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资基金
业协会完成资产管理计划备案。
12. 济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金进行认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关
的登记备案手续。
13. 济南云海高新投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已于中国证券
投资基金业协会完成私募投资基金备案登记。
10
根据认购对象及发行人出具的说明并经核查，最终获配的投资者与发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构（主承销商）之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联方、董事、监事、高级管理人员及保荐机构（主承销商）亦未通过直接
或间接的方式参与本次发行认购。
综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行
与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规
定的条件。
四、结论性意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人
本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知、认购协议等法律文件符
合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行
确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，
发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象
获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登
记手续。
本专项法律意见书一式叁份。
11
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司创
业板向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》的签
署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
赵 耀
2023 年 3 月 30 日
12
