中信建投证券股份有限公司

               关于广东申菱环境系统股份有限公司

        使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信建投证券”）作
为广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”或“公司”）向特定
对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行
现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    2023 年 1 月 6 日中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广东申菱环境
系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕38 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 16 名特定投资者发行人民币
普通股（A 股）24,570,024 股，面值为每股人民币 1 元，每股发行价格为人民币
32.56 元，本次募集资金总额为人民币 799,999,981.44 元，扣除发行费用（不含
税）人民币 11,352,465.69 元，实际募集资金净额为人民币 788,647,515.75 元。上
述募集资金已全部到位，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募
集资金的到位情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 29 日出具了《验资报告》（华
兴验字[2023]23000940068 号），确认募集资金于 2023 年 3 月 28 日到账。为规范
公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金实行了专户存储和管理。

二、募集资金投资项目情况及暂时闲置原因

    本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后的用途如下：

                                                          单位：人民币万元
                                              原拟投入募集资 调整后拟投入募
 序号        项目名称          项目投资总额
                                                  金金额       集资金金额
       新基建领域智能温控设备智
  1                                  67,989.51     61,800.00     61,800.00
             能制造项目
       专业特种环境系统研发制造
  2                                  23,046.30     18,200.00     17,064.75
           基地项目（二期）
              合计                   91,035.81     80,000.00     78,864.75

      由于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设
进度，现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。公司本次使用部分闲置募集资
金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，公司保证不影响募集资金
投资项目的正常进行。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的
      由于募集资金投资项目的建设及结算需要一定的周期，根据募集资金投资项
目的实际进度，部分暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。为提高
募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的
情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的
保值增值，保障公司股东的利益。

      （二）投资品种
      公司拟购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品，投
资的产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划正常进行，投资产品
不得质押。

      （三）投资额度及期限
      公司拟使用不超过60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自
董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚
动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

      （四）实施方式
      在上述额度范围内和有效期内，授权公司董事长或其授权代表行使相关投资
决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资金额、
期限、选择投资产品品种、签署合同协议等，公司财务部负责组织实施。

      （五）现金管理收益的分配
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和
使用。

    （六）信息披露
    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，及时履行信息披露义务。

    （七）关联交易
    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变
募集资金用途的行为。

四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、尽管公司拟使用部分闲置募集资金购买的投资理财产品安全性高、流动
性好，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预测；

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择结构性存款、
大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品进行投资。投资产品不得存在变相
改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评
估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

五、本次现金管理事项对公司的影响
    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用
途的情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。同时，将有利于提高募
集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

六、审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 4 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资
金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 60,000 万元的闲
置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起有效，使用期限不超过 12
个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管
理到期后归还至募集资金专户。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 4 月 4 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理，可以提高部分闲置募集资金利用效率，获得一定的投
资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及全体股东特别
是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，同
意公司使用不超过 60,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，
可循环滚动使用。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲
置的募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获
取更多投资回报。公司本次使用募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相
关法律法规。

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途
和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。

    综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                      张铁                   伏江平




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月     日