中信建投证券股份有限公司

               关于广东申菱环境系统股份有限公司

          调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东申菱环境系
统股份有限公司（以下简称“申菱环境”或“公司”）向特定对象发行股票的持
续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定，对申菱环境调整募投项目拟投入募集资金金额事项
进行了审慎核查，具体情况如下：



一、募集资金基本情况

    2023 年 1 月 6 日中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广东申菱环境
系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕38 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 16 名特定投资者发行人民币
普通股（A 股）24,570,024 股，面值为每股人民币 1 元，每股发行价格为人民
币 32.56 元，本次募集资金总额为人民币 799,999,981.44 元，扣除发行费用（不
含税）人民币 11,352,465.69 元，实际募集资金净额为人民币 788,647,515.75 元。
上述募集资金已全部到位，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行
募集资金的到位情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 29 日出具了《验资报告》
（华兴验字[2023]23000940068 号）。

二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况

    由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额788,647,515.75元小于《广
东申菱环境系统股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》及《广东申菱
环境系统股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中拟使
用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募集资金投
资项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，根据
发展现状和未来业务发展规划，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行适
当调整，具体调整情况如下：

                                                               单位：人民币万元
                                                   调整前拟投入募 调整后拟投入募
序号           项目名称           项目投资总额
                                                     集资金金额     集资金金额
       新基建领域智能温控设备智
  1                                    67,989.51         61,800.00      61,800.00
             能制造项目
       专业特种环境系统研发制造
  2                                    23,046.30         18,200.00      17,064.75
           基地项目（二期）
              合计                     91,035.81         80,000.00      78,864.75

三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

      公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于原
计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施而做出的决
策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的
利益。公司将始终严格遵守有关募集资金使用的相关法律法规的要求，加强对募
投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效益。

四、履行的审议程序及相关意见

      公司于 2023 年 4 月 4 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公
司独立董事发表了明确同意的独立意见。

      1、董事会意见

      经审议，董事会认为：公司本次调整募投项目募集资金金额，是根据募投项
目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集
资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公
司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司
及公司股东的长远利益。同意公司根据本次向特定对象发行股票募集资金净额和
募投项目实际情况调整募投项目募集资金的具体投资金额。
    2、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据
募投项目实施和募集资金到位等实际情况所做出的审慎决定，符合公司发展的实
际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不
存在其他损害股东利益的情形。监事会同意公司本次调整募投项目拟投入募集资
金金额。

    3、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额调
整履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等规定中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

五、保荐人核查意见

    公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律法规的要求，不存在与募集资金投资项目的实施计
划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向且损害股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限
公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                      张铁                   伏江平




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年      月   日