中信建投证券股份有限公司
关于
广东申菱环境系统股份有限公司
向特定对象发行股票
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人
二〇二三年四月
保荐人出具的上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张铁、伏江平已根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
保荐人出具的上市保荐书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、发行人基本情况.................................................................................................... 4
二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............. 15
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...................... 16
五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见...................................... 17
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................. 18
七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明...................................... 19
八、持续督导期间的工作安排.................................................................................. 20
九、保荐人关于本项目的推荐结论.......................................................................... 21
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、本保荐人、保荐人、保
荐人（主承销商）、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券、
公司、发行人、上市公司、申菱
指 广东申菱环境系统股份有限公司
环境
本次发行、本次向特定对象发行 广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行
指
股票 24,570,024 股 A 股普通股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 广东申菱环境系统股份有限公司股东大会
董事会 指 广东申菱环境系统股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 广东申菱环境系统股份有限公司
英文名称 Guangdong Shenling Environmental Systems Co., Ltd.
法定代表人 崔颖琦
成立日期 2000 年 7 月 3 日
注册地址 广东省佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路 8 号
办公地址 佛山市顺德区杏坛镇高新区顺业东路 29 号
企业性质 上市公司
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 301018
股票简称 申菱环境
注册资本（发行前） 24,001.00 万元
互联网网址 https://www.shenling.com/
一般项目:制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;环境保护专用设
备制造;环境保护专用设备销售;污泥处理装备制造;大气污染治理;机
械设备研发;通用设备制造(不含特种设备制造);专用设备制造(不含许
可类专业设备制造);机械设备销售; 普通机械设备安装服务;通用设备
修理;专用设备修理;电子、机械设备维护(不含特种设备);技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属结构制造;
工程管理服务;工业工程设计服务;第一类医疗器械销售;信息系统运行
经营范围
维护服务;信息系统集成服务;特种设备销售;第二类医疗器械销售。(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项
目:特种设备制造;特种设备安装改造修理;电气安装服务;各类工程建
设活动;建设工程设计;施工专业作业;建筑智能化系统设计;建筑智能
化工程施工;第三类医疗器械经营;检验检测服务;货物进出口;技术进
出口;进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
统一社会信用代码 914406067243530987
上市日期 2021 年 7 月 7 日
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
申菱环境系一家以人工环境调节、污染治理、能源利用为服务方向，致力于
为数据服务产业环境、工业工艺产研环境、专业特种应用环境、公共建筑室内环
境等应用场景提供人工环境调控整体解决方案的现代化企业。
公司主营业务围绕专用性空调为代表的空气环境调节设备开展，集研发设
计、生产制造、营销服务、工程安装、运营维护于一体，是目前国内专用性空调
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领域规模较大、技术先进、产品齐全的主要企业之一。
公司提供之产品与服务涉及行业较多，细分领域技术要求较高，潜在市场广
大。下游应用场景所属行业包括通信、信息技术、电力、化工、交通、能源、军
工与航天等，涵盖多种对使用环境有特殊要求的应用场景，并服务于“新基建”
中 5G 基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、大数据中心等多个板块。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 343,410.89 323,466.85 255,433.98 195,497.03
负债合计 188,173.36 179,084.42 166,275.24 114,555.38
股东权益合计 155,237.53 144,382.43 89,158.74 80,941.65
归属母公司股东的权益 154,404.91 144,008.91 89,017.71 80,486.31
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 155,640.81 179,813.19 146,725.51 135,817.98
营业利润 15,604.87 16,202.59 14,028.10 11,893.30
利润总额 15,572.62 15,716.83 13,944.59 11,605.55
净利润 14,124.22 14,264.63 12,146.64 10,079.46
归属于母公司股东的净利润 13,665.11 14,032.15 12,460.94 10,149.12
扣非后归属于母公司股东的
12,218.20 12,831.85 10,912.74 8,023.17
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,652.51 3,802.34 19,565.10 7,266.59
投资活动产生的现金流量净额 -19,462.68 -36,604.10 -31,201.66 -11,180.07
筹资活动产生的现金流量净额 7,648.00 28,849.52 21,225.61 7,475.04
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现金及现金等价物净增加额 -10,174.21 -3,947.72 9,591.53 3,552.27
期末现金及现金等价物余额 15,218.17 25,392.38 29,340.10 19,748.58
4、主要财务指标
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.58 1.52 1.38 1.58
速动比率（倍） 1.12 1.04 1.01 1.24
资产负债率（合并） 54.80% 55.36% 65.10% 58.60%
资产负债率（母公司） 53.91% 54.17% 63.77% 57.26%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 1.60 2.20 1.83 1.73
存货周转率（次） 1.78 2.40 2.70 3.08
总资产周转率（次） 0.47 0.62 0.65 0.75
每股经营活动现金净流量（元
0.07 0.16 1.09 0.40
/股）
每股净现金流量（元/股） -0.42 -0.16 0.53 0.20
研发费用占营业收入的比重 3.80% 4.21% 4.25% 4.39%
注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；
（6）总资产周转率＝营业收入/平均资产总额；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份
总数；
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；
（9）研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入；
（10）2022 年 1-9 月的周转率指标为年化数据。
（四）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术创新风险
随着专用性空调行业的发展、市场竞争的加剧以及客户对产品定制化需求的
不断提高，以及新技术、新产品的不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐
成为专用性空调企业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新
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的前沿并紧跟市场需求，加快研发成果的产业化进程，才能获得高于行业平均水
平的利润，并保持持续的盈利能力。
若公司不能紧跟国内外专用性空调行业技术的发展趋势，充分满足客户多样
化的个性需求，后续研发投入不足，或产品更新迭代过程中出现研究方向偏差、
无法逾越的技术问题、产业化转化不力等情况，将可能使公司丧失技术和市场的
领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
（2）核心技术泄密及技术人员流失风险
公司通过专利申请等形式对知识产权加以保护，建立了一套核心技术开发的
保密制度，并与研发技术人员签署保密协议。但不能排除公司部分技术人员违反
职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险，从而对公司的持续发展带来不利影
响。
随着专用性空调行业的发展，对技术人员的需求增大，人才竞争日益激烈，
相关技术型人才流动更为频繁，公司在研发、市场支持方面的人才需求将变得紧
张，如果公司未来不能保持持续的人才引进、培养制度及激励机制，可能存在技
术人员流失的风险。
2、市场环境风险
（1）市场竞争风险
全国从事专用性空调设备生产的企业数量较多，市场竞争较激烈，因此公司
面临着行业内其他在资金实力、技术创新能力等具有较强优势的企业带来的竞争
压力。如果公司不能及时提升资金实力以加大研发投入，促进产品更新升级，优
化产品结构，或不能紧跟市场环境和市场需求的变化，将致使公司无法保持核心
竞争力。
（2）公司客户需求波动的风险
近年来，受我国产业转型和经济增速放缓的影响，同时受国内产能过剩、需
求疲软等因素影响，固定资产投资增速回落。下游客户的需求可能受宏观经济景
气度下降而出现减少，这将对公司订单的稳定性和持续性造成不利影响，从而致
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使公司经营业务出现波动。
（3）原材料价格波动的风险
本公司属专用性空调生产企业，主要原材料包括铜材、钢材、铝材、压缩机、
电机、风机等。近年来，国际大宗商品价格存在一定幅度的波动，如果主要原材
料价格未来持续大幅波动，将直接影响生产成本。因此，公司存在主要原材料价
格波动影响公司经营业绩风险。
3、业务经营风险
（1）主营业务收入季节性波动的风险
公司的下游客户以大中型国有单位和知名民企为主，其采购一般在年初进行
立项、规划和审批，在年中进行招投标并签订订单，到下半年才进入实质交验、
结算程序。同时，公司营业收入受春节因素的影响。因此，公司收入存在季节性
波动风险。
（2）管理风险
随着公司发展，公司的资产规模逐渐增长，经营活动更趋复杂，业务量也随
之有较大增长，专业的人才队伍将进一步扩大。因此，公司的管理水平及驾驭经
营风险的能力未来将面临较大程度的挑战。如果公司管理水平和组织结构的设置
不能满足公司资产、经营规模以及人才队伍扩大后的要求，将对公司经营管理目
标的顺利实现带来风险。
4、财务风险
（1）管理、研发费用增长导致经营业绩下滑的风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司管理费用及研发费
用总额分别为 15,441.13 万元、15,964.59 万元、17,951.36 万元和 17,285.79 万元，
处于逐年增长中。为了进一步巩固公司的行业地位和竞争优势，以及募集资金投
资项目的逐步实施，公司可能在未来几年内继续增加对技术研发、管理等方面的
资金投入，管理及研发费用将面临持续增加的可能。若短期内大规模投入未能产
生预期效益，公司的经营业绩将会受到不利影响。
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（2）应收账款及合同资产回收风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 9 月 30 日，公司应收账款及合同资产合计账面价值分别为 75,292.48 万元、
79,415.43 万元、93,976.87 万元和 113,886.92 万元，占同期总资产的比例分别为
38.51%、31.09%、29.05%和 33.16%。如果应收账款及合同资产不能及时收回，
则对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收账款可能随之增加，可能会
加大应收账款发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。
（3）每股收益及净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本
亦相应增加。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定下降。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（4）毛利率下滑的风险
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人主营业务毛利率分别为
30.43%、30.35%、27.51%、28.13%，其中数据服务空调的毛利率分别为 24.28%、
25.51%、18.40%、19.69%（毛利率计算过程中未对 2021 年度以及 2022 年 1-9
月营业成本中包含的运输成本进行调整，剔除运费成本后，2021 年及 2022 年 1-9
月数据服务空调毛利率分别为 19.65%、20.71%）。受原材料波动等影响，2021
年度之后主营业务毛利率、数据服务空调毛利率较 2019-2020 年度有所下降。若
未来原材料价格持续大幅波动，可能导致公司毛利率进一步下滑，从而影响公司
业绩。
5、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目产能无法消化的风险
发行人的主要产品是非标定制类产品，产品规格不一，各类产品的大小、功
率差异较大，且公司在生产过程中存在不同产品共用生产设备的情形，主要产品
的产能由核心生产设备决定。因此，通过对发行人生产基地主要厂房中核心生产
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设备的核心设备理论工时进行统计比较，能够较为客观地反应公司的产能增长情
况。2019 年-2021 年及 2022 年 1-9 月，公司生产基地的核心生产设备理论工时
分别为 242,160.00 小时、239,686.67 小时、227,500.00 小时和 264,333.33 小时。
发行人募投项目投产后，预计新增核心设备理论工时为 200,000 小时，与 2021
年全年核心生产设备理论工时相比，预计新增产能 87.91%。从收入维度，发行
人 2021 年主营业务收入为 179,317.88 万元；发行人募投项目完全达产后，预计
年新增主营业务收入 151,350.00 万元,预计新增主营业务收入达 84.40%。
发行人本次募投项目投产后，新基建领域智能温控设备智能制造项目前三年
的达产率分别为 40%、70%和 100%，预计 100%达产后每年销售收入将达到
100,750 万元；截至 2022 年 9 月 30 日，公司已取得与新基建领域智能温控设备
智能制造项目同类型产品的在手订单金额为 68,131.20 万元，以目前在手订单金
额超出 2021 年数据服务空调销售收入部分与上述募投项目达产后的预测收入进
行比较，发行人在手订单金额预计可以覆盖该募投项目投产后第一年预计收入的
32.06%，覆盖最终达产后预计收入的 12.83%；同时，考虑到发行人储能相关在
手订单金额为 4,699.24 万元，尚处于起步阶段，未来发行人该募投项目投产后的
产能消化仍存在较大不确定性。
发行人本次募投项目达产后，专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）
前三年的达产率分别为 40%、70%和 100%，预计 100%达产后每年销售收入将达
到 50,600 万元,其中转轮除湿机组销售收入预计将达到 30,000 万元；截至 2022
年 9 月 30 日，公司已取得与专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）同类
型产品的在手订单金额为 170,899.50 万元，其中转轮除湿机组在手订单金额为
5,646.08 万元；以目前在手订单金额超出 2021 年工业空调和特种空调销售收入
部分与上述募投项目达产后的预测收入进行比较，发行人目前在手订单可以覆盖
该募投项目最终达产后预计收入的 166.77%，由于工业空调和特种空调的交付周
期通常在一年以上，导致在手订单金额相对较高；转轮除湿机组目前在手订单可
以覆盖该募投项目投产后第一年预计收入的 47.05%，覆盖最终达产后预计收入
的 18.82%；未来转轮除湿机组在锂电池制造场景的客户拓展仍存在较大不确定
性，进而影响发行人该募投项目投产后的产能消化。
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综上，由于公司进入储能领域和锂电池制造领域时间较短，且目前市场开拓
仍存在较大不确定性，在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、
市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不
及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而影响本次募投项目的
经济效益和公司的整体经营业绩。
（2）募集资金投资项目无法达到预期目标的风险
公司在募集资金投资项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、市场环境、
竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场
空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而影响本次
募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。因此，公司未来募投项目的实施和
开展或将面临市场竞争加剧、产能过剩、项目实际效益不达预期的风险。
同时，公司在测算募投项目效益时，未考虑原材料价格对采用年度议价或签
订年度框架合同客户的毛利率及收益的影响，因此若华为等客户通过年度议价或
签订年度框架合同确定年度价格后原材料价格上涨，则会导致该等客户毛利率下
降，从而导致项目实际效益不达预期。
（3）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
募集资金投资项目建成达产后，公司固定资产规模将大幅增加。本次募投项
目预计每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销合计金额约为 4,000 万元，占预
计每年整体营业收入（含本次募投新增营业收入）的比例约为 1.20%，占预计整
体净利润（含本次募投新增净利润）的比例约为 13.00%。由于产品的研发试制、
产品认证、市场推广等因素的影响，公司募集资金投资项目建成至完全达产需要
一定的过程，同时若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资
产投资产生的折旧，则项目建成投产后的一段时间内可能在一定程度上影响公司
的经营业绩。
（4）募集资金投资项目实施的不确定性风险
由于公司募投项目从设计、场地建设、设备购置以及研发、测试直至进入市
场的周期较长，因此项目组织和协调能力、项目建设进度与预算控制、技术成果
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的顺利形成等因素都可能影响项目如期投产，募投项目实施期内的不确定因素也
相应加大。如果募投项目不能顺利实施，无法按照既定计划实现预期的经济效益，
从而对公司募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。
本次募集资金投资项目的前期论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋
势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市
场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风
险。同时，本次募集资金投资项目对人员、技术、市场、资金、管理经验等资源
储备具有较高的要求，如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产
业政策或市场环境发生变化、竞争加剧、生产要素储备不足等情况，也将对募集
资金投资项目的实施产生不确定影响。
6、股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心
理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价
存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为 16 家，具体配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 大成基金管理有限公司 767,813 24,999,991.28
JPMorgan Chase Bank,National
2 1,412,776 45,999,986.56
Association
保荐人出具的上市保荐书
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
兴证证券资产管理有限公司-兴证资
3 管鑫远【2020016】号单一资产管理 767,813 24,999,991.28
计划
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五
4 767,813 24,999,991.28
号混合型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳
5 767,813 24,999,991.28
赢增长回报资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价
6 767,813 24,999,991.28
值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳
7 767,813 24,999,991.28
赢优选资产管理产品
8 华夏基金管理有限公司 1,228,501 39,999,992.56
9 易方达基金管理有限公司 8,212,530 267,399,976.80
国都创业投资有限公司-国都犇富 6
10 767,813 24,999,991.28
号定增私募投资基金
11 财通基金管理有限公司 1,689,189 54,999,993.84
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻
12 1,250,000 40,700,000.00
盐云帆 1 号私募证券投资基金
13 国泰君安证券股份有限公司 1,504,914 48,999,999.84
14 诺德基金管理有限公司 1,775,184 57,799,991.04
15 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 1,566,339 50,999,997.84
济南云海高新投资合伙企业（有限合
16 555,900 18,100,104.00
伙）
合计 24,570,024 799,999,981.44
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 3 月 20 日）。本次向特定
对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 29.23 元/股。
公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请
文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行
价格为 32.56 元/股，发行价格为发行底价的 111.39%。
北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
保荐人出具的上市保荐书
（五）发行数量
根据发行人及保荐人（主承销商）于 2023 年 3 月 17 日向深交所报送的《广
东申菱环境系统股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称
“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元
（含），股票数量不超过 27,369,141 股（为本次募集资金上限 80,000.00 万元除以
本次发行底价 29.23 元/股），同时本次发行股票数量不超过 72,003,000 股（含），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）24,570,024 股，全
部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过
并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限
售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 799,999,981.44 元，扣除
发行费用（不含税）人民币 11,352,465.69 元，实际募集资金净额为人民币
788,647,515.75 元。上述募集资金已全部到位，将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 新基建领域智能温控设备智能制造项目 67,989.51 61,800.00
2 专业特种环境系统研发制造基地项目（二期） 23,046.30 17,064.75
合计 91,035.81 78,864.75
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由
保荐人出具的上市保荐书
公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。如果本次实际募集资金净额低于计划
投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金
到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投
入，并在募集资金到位后予以置换。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老
股东按照持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定张铁、伏江平担任本次向特定对象发行股票的保荐代表
人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、
拉卡拉支付 IPO、炬光科技 IPO、思特威 IPO、澜起科技 IPO、中芯国际 IPO、
申菱环境 IPO、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发
行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电向特定对象发行股票、中国长
城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重
组、恒信移动重大资产重组等等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：爱迪
特（秦皇岛）科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目，在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
保荐人出具的上市保荐书
良好。
伏江平先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：奇信股份 IPO、中金辐照 IPO、
申菱环境 IPO、天箭股份 IPO、中广核电力 IPO、科兴生物 IPO、奥特迅非公开
发行、宜安科技非公开发行、海兰信非公开发行、深圳地铁与万科资产重组等。
作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：深圳市睿联技术股份有限公司首次公开
发行并在创业板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为廖小龙，其保荐业务执行情况如下：
廖小龙先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
执行总经理，主持或参与的项目有：小康股份 IPO、云从科技 IPO、朗坤智慧 IPO、
泛海控股非公开发行股票、高德红外非公开发行股票、小康股份公开发行可转债、
小康股份发行股份购买资产、国泰集团发行股份购买资产及配套融资、泛海控股
公司债、慈文传媒重组、友宝在线新三板挂牌及 IPO 辅导、中广核能源债权融
资、群兴玩具重大资产重组、立方控股新三板挂牌及定增等。在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为谌泽昊，上述人员执业情况如下：
谌泽昊先生：硕士研究生，注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券
投资银行业务管理委员会副总裁，负责或参与的主要项目有：软通动力 IPO、云
从科技 IPO、中国长城非公开发行股票、紫光股份非公开发行股票、中国广电收
购歌华有线等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至 2022 年 9 月 30 日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
保荐人出具的上市保荐书
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产
生的影响的事项。
五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐人内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2022 年 3 月 2 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资
银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的
问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2022 年 6 月 6 日向投行委质控部提出底稿验收申请；
保荐人出具的上市保荐书
因客观因素影响，2022 年 6 月 9 日至 2022 年 6 月 15 日，投行委质控部通过查
看电子工作底稿、复核申报材料、与项目组沟通等方式对本项目进行了非现场核
查，并于 2022 年 6 月 15 日对本项目出具项目质量控制报告，2022 年 7 月 5 日，
投行委质控部对本项目进行了补充现场核查。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 6 月 30 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2022 年 7 月 7 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了上市保荐书。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
保荐人内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券
法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，
同意作为保荐人向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审
保荐人出具的上市保荐书
慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证
券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2022 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》等
保荐人出具的上市保荐书
议案。
2022 年 8 月 19 日，公司召开 2022 年度第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
等议案。
经核查，申菱环境已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》
及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持
续督导工作。
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导
1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规
督导发行人有效执行并完
定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协
善防止大股东、实际控制
助发行人执行相关制度；
人、其他关联机构违规占用
2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
发行人资源的制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
善防止高级管理人员利用 员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
职务之便损害发行人利益 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
的内控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完
2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事
善保障关联交易公允性和
回避的规定；
合规性的制度，并对关联交
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事
易发表意见
项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交
督导发行人履行信息披露
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
的义务，审阅信息披露文件
要求，履行信息披露义务；
及向中国证监会、证券交易
2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
所提交的其他文件
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，
的专户存储、投资项目的实 督导发行人及时进行公告；
施等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，
督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比
例，并督导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发
持续关注发行人为他人提
行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐
供担保等事项，并发表意见
人进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
理状况、市场营销、核心竞 息。
争力以及财务状况
根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进
发行人进行现场检查 行实地专项核查。
1、保荐人履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上
市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信
息；
（二）保荐协议对保荐人的
2、保荐人履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，
权利、履行持续督导职责的
查阅保荐工作需要的发行人材料；
其他主要约定
3、保荐人履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；
4、保荐人履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，协助保
荐人对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎
（三）发行人和其他中介机 核查，协助保荐人组织编制申请文件；及时向保荐人及主承销
构配合保荐人履行保荐职 商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及
责的相关约定 时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、
准确性负责；协助保荐人组织协调中介机构及其签名人员参与
证券发行上市的相关工作等。
本保荐人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求
（四）其他安排
对发行人实施持续督导。
九、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按
照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制
人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，
履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人出具的上市保荐书
保荐人认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法
规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为申菱环境本次向特定
对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限
公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
廖小龙
保荐代表人签名：
张铁 伏江平
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
