股票简称：申菱环境 股票代码：301018
广东申菱环境系统股份有限公司
创业板向特定对象发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年四月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：24,570,024 股人民币普通股（A 股）
2、发行价格：32.56 元/股
3、募集资金总额：799,999,981.44 元
4、募集资金净额：788,647,515.75 元
二、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量：24,570,024 股
2、股票上市时间：2023 年 4 月 18 日，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
3、本次发行股票限售期：本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起
六个月内不得转让。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起
六个月内不得转让，自 2023 年 4 月 18 日（上市首日）起开始计算。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次向
特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其
所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，
不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
1
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、公司基本情况 ....................................................................................................... 5
二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 5
（一）发行类型 ............................................................................................................... 5
（二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 6
（三）发行方式 ............................................................................................................. 10
（四）发行数量 ............................................................................................................. 10
（五）发行价格 ............................................................................................................. 10
（六）募集资金量和发行费用 ..................................................................................... 11
（七）募集资金到账及验资情况 ................................................................................. 11
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 11
（九）新增股份登记情况 ............................................................................................. 11
（十）发行对象 ............................................................................................................. 11
（十一）保荐人、主承销商的合规性结论意见 ......................................................... 16
（十二）发行人律师的合规性结论意见 ..................................................................... 17
三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 18
（一）新增股份上市批准情况 ..................................................................................... 18
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................. 18
（三）新增股份的上市时间 ......................................................................................... 18
（四）新增股份的限售安排 ......................................................................................... 18
四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 18
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 18
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 18
（三）股本结构变动情况 ............................................................................................. 20
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 20
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ............................................. 20
（六）本次发行对公司的影响 ..................................................................................... 21
2
五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 22
（一）主要财务数据 ..................................................................................................... 22
（二）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 23
六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 25
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 ..................................... 25
（二）发行人律师：北京国枫律师事务所 ................................................................. 25
（三）审计机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 25
（四）验资机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 25
七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 26
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................. 26
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................. 27
八、其他重要事项 ..................................................................................................... 27
九、备查文件 ............................................................................................................. 27
3
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
申菱环境、发行人、公司 指 广东申菱环境系统股份有限公司
本次发行、本次向特定对
指 广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票
象发行
股东大会 指 广东申菱环境系统股份有限公司股东大会
董事会 指 广东申菱环境系统股份有限公司董事会
A股 指 境内上市人民币普通股
保荐人（主承销商）、保
指 中信建投证券股份有限公司
荐人、中信建投证券
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
会计师事务所、审计机构 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日 指 2023 年 3 月 20 日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末
本上市公告书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
系四舍五入所造成。
4
一、公司基本情况
公司名称 广东申菱环境系统股份有限公司
英文名称 Guangdong Shenling Environmental Systems Co., Ltd.
注册资本（发行前） 24,001.00 万元
法定代表人 崔颖琦
成立日期 2000 年 7 月 3 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 申菱环境
股票代码 301018.SZ
统一社会信用代码 914406067243530987
注册地址 广东省佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路 8 号
办公地址 佛山市顺德区杏坛镇高新区顺业东路 29 号
董事会秘书 顾剑彬
电话号码 0757-23832888
传真号码 0757-23353300
电子邮箱 sl@shenling.com
互联网网址 https://www.shenling.com/
一般项目:制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;环境保护专用设
备制造;环境保护专用设备销售;污泥处理装备制造;大气污染治理;机
械设备研发;通用设备制造(不含特种设备制造);专用设备制造(不含许
可类专业设备制造);机械设备销售; 普通机械设备安装服务;通用设备
修理;专用设备修理;电子、机械设备维护(不含特种设备);技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属结构制造;
工程管理服务;工业工程设计服务;第一类医疗器械销售;信息系统运行
经营范围
维护服务;信息系统集成服务;特种设备销售;第二类医疗器械销售。(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项
目:特种设备制造;特种设备安装改造修理;电气安装服务;各类工程建
设活动;建设工程设计;施工专业作业;建筑智能化系统设计;建筑智能
化工程施工;第三类医疗器械经营;检验检测服务;货物进出口;技术进
出口;进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次上市的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
5
（二）本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策程序
2022 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》等议案。
2022 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了
《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，将第三届董事会第七次
会议审议通过的与本次发行相关的议案提交该次股东大会审议。
2022 年 8 月 19 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、监管部门批复过程
2022 年 11 月 2 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于广东申菱环
境系统股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 1 月 6 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广东申菱环
境系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕38
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
3、发行过程
（1）认购邀请书发送情况
2023 年 3 月 17 日，发行人、保荐人（主承销商）向深圳证券交易所报送了
《发行方案》。2023 年 3 月 17 日至 2023 年 3 月 22 日期间，在北京国枫律师事
6
务所的全程见证下，发行人、保荐人（主承销商）向 167 名符合条件的特定投资
者发送了《广东申菱环境系统股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《广东申菱环境系统股份有限公司创业
板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀
请文件。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示、对发行结果的调整方法及追
加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。
前述发送对象包含《发行方案》中已报送的询价对象 140 名及《发行方案》
报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 27 名，合计 167 名。《发行方
案》中已报送的询价对象具体为：截至 2023 年 2 月 10 日收市后前 20 名股东（不
含关联方）、20 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、10 家保险机构和 74
名已表达认购意向的投资者。《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增
的 27 名意向投资者具体情况如下：
序号 新增邀请书发送对象
1 远信（珠海）私募基金管理有限公司
2 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
3 深圳市共同基金管理有限公司
4 深圳道朴私募证券基金管理有限公司
5 山金金泉（上海）资产管理有限公司
6 光大证券股份有限公司
7 Marshall Wace
8 UBS AG
9 中诚国达集团有限公司
10 兴银成长资本管理有限公司
11 招银理财有限责任公司
12 海南墨竹私募基金管理有限公司
13 华体投资管理（北京）有限公司
14 JP Morgan Chase Bank, National Association
15 招商证券资产管理有限公司
16 上海海通证券资产管理有限公司
17 兴证证券资产管理有限公司
18 济南云海高新投资合伙企业（有限合伙）
19 杭州霖诺私募基金管理有限公司
20 山东铁路发展基金有限公司
7
21 信达澳亚基金管理有限公司
22 第一创业证券股份有限公司
23 佛山市创新创业投资有限公司
24 山东机场投资控股有限公司
25 江苏苏豪投资集团有限公司
26 厦门博芮东方投资管理有限公司
27 青岛港资产管理有限公司
经保荐人（主承销商）及北京国枫律师事务所核查，认购邀请文件的内容、
发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关
法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会
决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的要求。同时，认购邀请文件真实、
准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数
量的具体规则和时间安排等情形。
（2）申购报价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2023 年 3 月 22 日 8:30-11:30）
内共收到 25 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经保荐人（主承销商）
与发行人律师的共同核查，除 7 家证券投资基金管理公司、2 家合格境外机构投
资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，16 名投资者均在规定时间内足额缴纳
了申购保证金。
25 家投资者的申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否有效
（元/股） （万元）
1 JPMorgan Chase Bank,National Association 34.40 4,600.00 是
2 大成基金管理有限公司 34.06 2,500.00 是
国都创业投资有限公司-国都犇富 6 号定增私募
3 33.58 2,500.00 是
投资基金
33.55 8,300.00 是
4 易方达基金管理有限公司 32.60 26,740.00 是
31.11 33,200.00 是
33.49 3,600.00 是
5 诺德基金管理有限公司 32.62 5,780.00 是
31.47 15,970.00 是
8
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否有效
（元/股） （万元）
33.33 5,500.00 是
6 财通基金管理有限公司 31.84 22,900.00 是
29.23 29,750.00 是
33.33 5,100.00 是
7 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
31.33 10,000.00 是
兴证证券资产管理有限公司-兴证资管鑫远
8 33.01 2,500.00 是
【2020016】号单一资产管理计划
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型
9 32.96 2,500.00 是
养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢增长回
10 32.96 2,500.00 是
报资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资
11 32.96 2,500.00 是
产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资
12 32.96 2,500.00 是
产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资
13 32.18 2,500.00 是
产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型
14 32.18 2,500.00 是
养老金产品
32.89 4,000.00 是
15 华夏基金管理有限公司 31.79 6,000.00 是
30.79 7,900.00 是
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆 1 号
16 32.89 4,070.00 是
私募证券投资基金
32.66 4,900.00 是
17 国泰君安证券股份有限公司 32.10 10,350.00 是
30.03 15,700.00 是
18 济南云海高新投资合伙企业（有限合伙） 32.56 2,500.00 是
19 天安人寿保险股份有限公司 32.50 3,000.00 是
20 UBS AG 32.35 7,200.00 是
21 信达澳亚基金管理有限公司 32.22 10,000.00 是
31.14 2,500.00 是
22 南方基金管理股份有限公司
30.10 5,200.00 是
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价
23 30.39 2,500.00 是
值 34 号私募证券投资基金
29.58 2,500.00 是
杭州霖诺私募基金管理有限公司-霖诺鼎丰八
24 29.38 2,500.00 是
号私募证券投资基金
29.23 2,500.00 是
25 青岛港资产管理有限公司 29.23 2,500.00 是
9
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和
保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情
形。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量
根据发行人及保荐人（主承销商）于 2023 年 3 月 17 日向深交所报送的《广
东申菱环境系统股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称
“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00
万元（含），股票数量不超过 27,369,141 股（为本次募集资金上限 80,000.00 万
元除以本次发行底价 29.23 元/股），同时本次发行股票数量不超过 72,003,000
股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）24,570,024 股，全
部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过
并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 3 月 20 日）。本次向特定
对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 29.23 元/股。
公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请
文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行
价格为 32.56 元/股，发行价格为发行底价的 111.39%。
北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
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（六）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为 799,999,981.44 万元，扣除发行费用（不含增值税）
11,352,465.69 元后，实际募集资金净额为 788,647,515.75 元。
（七）募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 3 月 27 日，发行对象已分别将认购资金共计 799,999,981.44 元
缴付中信建投证券指定的账户内，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（华兴验字[2023]23000940056 号）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就申菱环境本次向特定对象发行募集资
金到账事项出具了《验资报告》（华兴验字[2023]23000940068 号），确认募集
资金到账。根据该验资报告，截至 2023 年 3 月 28 日止，申菱环境已增发人民币
普通股（A 股）24,570,024 股，募集资金总额为 799,999,981.44 元，扣除发行费
用（不含增值税）11,352,465.69 元后，实际募集资金净额为 788,647,515.75 元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内
与保荐人签署三方监管协议。
（九）新增股份登记情况
2023 年 4 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象
本次发行对象为 16 名，发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 大成基金管理有限公司 767,813 24,999,991.28
JPMorgan Chase Bank,National
2 1,412,776 45,999,986.56
Association
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序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
兴证证券资产管理有限公司-兴证资
3 管鑫远【2020016】号单一资产管理 767,813 24,999,991.28
计划
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五
4 767,813 24,999,991.28
号混合型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳
5 767,813 24,999,991.28
赢增长回报资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价
6 767,813 24,999,991.28
值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳
7 767,813 24,999,991.28
赢优选资产管理产品
8 华夏基金管理有限公司 1,228,501 39,999,992.56
9 易方达基金管理有限公司 8,212,530 267,399,976.80
国都创业投资有限公司-国都犇富 6
10 767,813 24,999,991.28
号定增私募投资基金
11 财通基金管理有限公司 1,689,189 54,999,993.84
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻
12 1,250,000 40,700,000.00
盐云帆 1 号私募证券投资基金
13 国泰君安证券股份有限公司 1,504,914 48,999,999.84
14 诺德基金管理有限公司 1,775,184 57,799,991.04
15 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 1,566,339 50,999,997.84
济南云海高新投资合伙企业（有限合
16 555,900 18,100,104.00
伙）
合计 24,570,024 799,999,981.44
发行对象的基本情况如下：
1、大成基金管理有限公司
企业名称 大成基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1236 号大成基金总部大厦 5 层、
住所
27 层、28 层、29 层、30 层、31 层、32 层、33 层
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴庆斌
证券期货业务范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资
经营范围
产管理。
获配股数（股） 767,813
限售期 6 个月
2、JPMorgan Chase Bank, National Association
12
企业名称 JPMorgan Chase Bank,National Association
企业性质 合格境外机构投资者
住所 State of New York,the United States of America
注册资本 178,500 万美元
法定代表人 Chi Ho Ron Chan
经营范围 境内证券投资：证券期货业务范围。
获配股数（股） 1,412,776
限售期 6 个月
3、兴证证券资产管理有限公司
企业名称 兴证证券资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本 80,000 万元人民币
法定代表人 孙国雄
经营范围 证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股数（股） 767,813
限售期 6 个月
4、华泰资产管理有限公司
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060 万元人民币
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的
经营范围 咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股） 3,071,252
限售期 6 个月
5、华夏基金管理有限公司
企业名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800 万元人民币
法定代表人 杨明辉
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户
经营范围
资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选
13
择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
获配股数（股） 1,228,501
限售期 6 个月
6、易方达基金管理有限公司
企业名称 易方达基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
注册资本 13,244.2 万元人民币
法定代表人 刘晓艳
公开募集证券投资基金管理、基金销售，特定客户资产管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股数（股） 8,212,530
限售期 6 个月
7、国都创业投资有限公司
企业名称 国都创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道 333 号 30 号楼
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 彭笑
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业
务，创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业
经营范围
投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
获配股数（股） 767,813
限售期 6 个月
8、财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、 资产管理及中国证监会许可的
经营范围
其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股） 1,689,189
限售期 6 个月
14
9、湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业名称 湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 湖南省长沙市岳麓区滨江路 188 号滨江基金产业园 2 栋 204
注册资本 97,882.2971 万元人民币
法定代表人 任颜
私募证券投资基金管理；资产管理，投资管理；证券投资。（以上业务不得
经营范围 从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股数（股） 1,250,000
限售期 6 个月
10、国泰君安证券股份有限公司
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本 890,667.1631 万元人民币
法定代表人 贺青
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产
经营范围 品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批
准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
获配股数（股） 1,504,914
限售期 6 个月
11、诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
获配股数（股） 1,775,184
限售期 6 个月
12、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
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企业性质 有限合伙企业
住所 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
注册资本 290,000 万元人民币
法定代表人 张明明
一般项目：以自有资金从事投资活动，融资咨询服务（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数（股） 1,566,339
限售期 6 个月
13、济南云海高新投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 济南云海高新投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 山东省济南市高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S02 号楼 15 层 A 区
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 李民
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）
获配股数（股） 555,900
限售期 6 个月
本次发行的发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述
发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程
及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十一）保荐人、主承销商的合规性结论意见
1、关于本次发行过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）中信建投证券认为：发行人本次发行已经获得
了董事会、股东大会的授权和批准，并已经深交所审核通过以及中国证监会同意
注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；发行人本次向特定
对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等
全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发
行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市
16
公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的规定和《发行方
案》《认购邀请书》《广东申菱环境系统股份有限公司创业板向特定对象发行股
票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）等申购文件的有关约定，本次发行
的发行过程合法、有效。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）中信建投证券认为：发行人本次向特定对象发
行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销
管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定；发行对象与
发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，亦不存在直接或间接
接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐人（主
承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十二）发行人律师的合规性结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀
请书、申购报价单、缴款通知、认购协议等法律文件符合《管理办法》《实施细
则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定
对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过
程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，
符合向特定对象发行股票的有关规定。
17
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2023 年 4 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：申菱环境
证券代码为：301018
上市地点为：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2023 年 4 月 18 日，新增股份上市日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日（即上市日）起六个月内不得
转让。
四、股份变动及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
持股 持有有限售
持股数量
序号 股东名称 股东性质 比例 条件股份数
（股）
（%） 量（股）
1 崔颖琦 境内自然人 55,080,000 22.95 55,080,000
2 广东申菱投资有限公司 境内法人 36,000,000 15.00 36,000,000
3 谭炳文 境内自然人 29,320,000 12.22 23,490,000
18
持股 持有有限售
持股数量
序号 股东名称 股东性质 比例 条件股份数
（股）
（%） 量（股）
广东众承投资合伙企业
4 境内法人 23,220,000 9.67 23,220,000
（有限合伙）
5 苏翠霞 境内自然人 13,800,000 5.75 -
广东众贤投资合伙企业
6 境内法人 12,780,000 5.32 12,780,000
（有限合伙）
7 欧兆铭 境内自然人 5,000,000 2.08 4,050,000
中国工商银行股份有限
公司－南方高端装备灵
8 其他 2,022,143 0.84 -
活配置混合型证券投资
基金
华泰金融控股（香港）有
9 境外法人 1,966,639 0.82 -
限公司
中国工商银行－中海能
10 源策略混合型证券投资 其他 1,834,052 0.76 -
基金
合计 - 181,022,834 75.41 154,620,000
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行的新股登记
完成后，公司前十名股东持股示意情况如下：
持股 持有有限售
持股数量
序号 股东名称 股东性质 比例 条件股份数
（股）
（%） 量（股）
1 崔颖琦 境内自然人 55,080,000 20.82 55,080,000
广东申菱投资有限公
2 境内法人 36,000,000 13.61 36,000,000
司
3 谭炳文 境内自然人 29,320,000 11.08 23,490,000
广东众承投资合伙企
4 境内法人 23,220,000 8.78 23,220,000
业（有限合伙）
5 苏翠霞 境内自然人 13,800,000 5.22 0
广东众贤投资合伙企
6 境内法人 12,780,000 4.83 12,780,000
业（有限合伙）
易方达基金管理有限
7 境内法人 8,212,530 3.10 8,212,530
公司
8 欧兆铭 境内自然人 5,000,000 1.89 4,050,000
中国工商银行股份有
限公司－南方高端装
9 其他 2,022,143 0.76 0
备灵活配置混合型证
券投资基金
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持股 持有有限售
持股数量
序号 股东名称 股东性质 比例 条件股份数
（股）
（%） 量（股）
华泰金融控股（香港）
10 境外法人 1,966,639 0.74 0
有限公司
合计 - 187,401,312 70.83 162,832,530
（三）股本结构变动情况
以发行人截至 2022 年 9 月 30 日股权结构计算，本次向特定对象发行完成后，
公司将增加 24,570,024 股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 154,620,000 64.42 179,190,024 67.73
无限售条件股份 85,390,000 35.58 85,390,000 32.27
合计 240,010,000 100.00 264,580,024 100.00
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购
对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有
公司股份数量未发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股
本次发行前 本次发行后
项目 2022年1-9月 2021年度 2022年1-9月 2021年度
/2022年9月30日 /2021年12月31日 /2022年9月30日 /2021年12月31日
基本每股收益 0.57 0.67 0.52 0.53
每股净资产 6.43 6.00 8.82 8.42
注：发行后每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日归属于母公司股东
权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2021 年
度和 2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
20
（六）本次发行对公司的影响
1、对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 24,570,024 股有限售条件
流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，
公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
2、对公司资产结构的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率相应下降，偿债能力
得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
3、对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，提高公司核心竞争力，进一步提升行业地位，保证公司的可
持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和
资产的整合计划。
4、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理
不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
5、对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
6、对公司同业竞争和关联交易的影响
本次募投项目主要是新基建领域智能温控设备智能制造项目和专业特种环
境系统研发制造基地项目（二期），项目实施后，公司将延续现有业务经营模式，
若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度
的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证
21
关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益，上述关联交易不会对公司
生产经营的独立性造成重大不利影响。
本次发行的发行对象均以现金方式认购，且上述发行对象与公司不存在关联
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 343,410.89 323,466.85 255,433.98 195,497.03
负债合计 188,173.36 179,084.42 166,275.24 114,555.38
股东权益合计 155,237.53 144,382.43 89,158.74 80,941.65
归属母公司股东的权益 154,404.91 144,008.91 89,017.71 80,486.31
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 155,640.81 179,813.19 146,725.51 135,817.98
营业利润 15,604.87 16,202.59 14,028.10 11,893.30
利润总额 15,572.62 15,716.83 13,944.59 11,605.55
净利润 14,124.22 14,264.63 12,146.64 10,079.46
归属于母公司股东的净利润 13,665.11 14,032.15 12,460.94 10,149.12
扣非后归属于母公司股东的
12,218.20 12,831.85 10,912.74 8,023.17
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
22
经营活动产生的现金流量净额 1,652.51 3,802.34 19,565.10 7,266.59
投资活动产生的现金流量净额 -19,462.68 -36,604.10 -31,201.66 -11,180.07
筹资活动产生的现金流量净额 7,648.00 28,849.52 21,225.61 7,475.04
现金及现金等价物净增加额 -10,174.21 -3,947.72 9,591.53 3,552.27
期末现金及现金等价物余额 15,218.17 25,392.38 29,340.10 19,748.58
4、主要财务指标
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.58 1.52 1.38 1.58
速动比率（倍） 1.12 1.04 1.01 1.24
资产负债率（合并） 54.80% 55.36% 65.10% 58.60%
资产负债率（母公司） 53.91% 54.17% 63.77% 57.26%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 1.60 2.20 1.83 1.73
存货周转率（次） 1.78 2.40 2.70 3.08
总资产周转率（次） 0.47 0.62 0.65 0.75
每股经营活动现金净流量（元
0.07 0.16 1.09 0.40
/股）
每股净现金流量（元/股） -0.42 -0.16 0.53 0.20
研发费用占营业收入的比重 3.80% 4.21% 4.25% 4.39%
注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；
（6）总资产周转率＝营业收入/平均资产总额；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份
总数；
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；
（9）研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入；
（10）2022 年 1-9 月的周转率指标为年化数据。
（二）管理层讨论与分析
1、资产构成及变化情况分析
报告期各期末，公司资产总额分别 195,497.03 万元、255,433.98 万元、
23
323,466.85 万元和 343,410.89 万元。报告期内，公司自身业务规模逐渐扩大，经
营积累逐渐增加，总资产规模呈稳步上升趋势。
报告期各期末，公司的流动资产总额分别为 139,334.09 万元、165,640.28 万
元、199,631.53 万元和 209,542.12 万元，71.27%、64.85%、61.72%和 61.02%。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，前述三项资产合计占流动
资产的比例分别为 93.18%、86.69%、85.74 %、85.34%。
报告期各期末，公司非流动资产分别为 56,162.94 万元、89,793.71 万元、
123,835.32 万元和 133,868.77 万元，占总资产的比例分别为 28.73%、35.15%、
38.28%和 38.98%。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程
和使用权资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产构成。
2、负债构成及变化情况分析
报告期各期末，公司总负债分别为 114,555.38 万元、166,275.24 万元、
179,084.42 万元和 188,173.36 万元。公司负债以流动负债为主。
报告期各期末，公司流动负债分别为 88,106.18 万元、120,190.11 万元、
131,516.94 万元和 132,998.93 万元，占总负债的比例分别为 76.91%、72.28%、
73.44%和 70.68%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债等构成。
报告期各期末，公司非流动负债分别为 26,449.19 万元、46,085.13 万元、
47,567.49 万元和 55,174.44 万元，占总负债的比例分别为 23.09%、27.72%、26.56%
和 29.32%。公司非流动负债主要由长期借款、递延收益构成。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 58.60%、65.10%、55.36%
和 54.80%，流动比率分别为 1.58、1.38、1.52 和 1.58，速动比率分别为 1.24、1.01、
1.04 和 1.12。报告期各期末，资产负债率基本保持稳定。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 10.66、12.82、16.03 和 18.51，偿债能
力较强。
4、营运能力分析
24
报告期内公司应收账款周转率分别为 1.73、1.83、2.20 和 1.60，存货周转率
分别为 3.08、2.70、2.40 和 1.78。2019 年度至 2022 年 1-9 月，公司应收账款周
转率、存货周转率总体均较高。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：张铁、伏江平
项目协办人：廖小龙
项目组成员：谌泽昊
联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系电话：021-68801592
传 真：021-68801551
（二）发行人律师：北京国枫律师事务所
负 责 人：张利国
经办律师：周涛、赵耀
联系地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话：0755-23993388
传 真：0755-86186205
（三）审计机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：林宝明
经办注册会计师：胡敏坚、游泽侯
联系地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
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联系电话：020-83277106
传 真：020-83277106
（四）验资机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：林宝明
经办注册会计师：胡敏坚、游泽侯
联系地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
联系电话：020-83277106
传 真：020-83277106
七、保荐人的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信建投证券签署了《广东申菱环境系统股份有限公司与中信建投证
券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票之保
荐与承销协议》。
中信建投证券指定张铁、伏江平担任本次向特定对象发行股票的保荐代表
人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、
拉卡拉支付 IPO、炬光科技 IPO、思特威 IPO、澜起科技 IPO、中芯国际 IPO、
申菱环境 IPO、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发
行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电向特定对象发行股票、中国长
城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重
组、恒信移动重大资产重组等等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：爱迪
特（秦皇岛）科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目，在保荐业务
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执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
伏江平先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：奇信股份 IPO、中金辐照 IPO、
申菱环境 IPO、天箭股份 IPO、中广核电力 IPO、科兴生物 IPO、奥特迅非公开
发行、宜安科技非公开发行、海兰信非公开发行、深圳地铁与万科资产重组等。
作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：深圳市睿联技术股份有限公司首次公开
发行并在创业板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
中信建投证券认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向特定对象发行股票的条件；募
集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
中信建投证券同意作为广东申菱环境系统股份有限公司本次向特定对象发
行股票并在创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
报告；
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5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见
书；
6、验资机构出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
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