关于广东申菱环境系统股份有限公司
      以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目
              和已支付发行费用的鉴证报告
                                         华兴专字[2023]23000940076号

广东申菱环境系统股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，鉴证了后附的由广东申菱环境系统股份有限公司
（以下简称“申菱环境”）董事会编制的截至 2023 年 4 月 18 日的《广
东申菱环境系统股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投
项目和已支付发行费用的专项说明》。
    一、管理层的责任
    按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等文件的规定要求编制《以募集资金置换自筹资金预先投
入募投项目和已支付发行费用的专项说明》，提供真实、合法、完整的
实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其
他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏，是申菱环境管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对申菱环境管理层编制的
《以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专
项说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则
第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行


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了鉴证工作，以对《以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支
付发行费用的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、核查会计记录等我
们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了
合理的基础。
    三、鉴证意见
    我们认为，申菱环境编制的《以募集资金置换自筹资金预先投入募
投项目和已支付发行费用的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面
公允地反映了申菱环境截至 2023 年 4 月 18 日以自筹资金预先投入募集
资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
    四、报告使用范围
    本报告仅供申菱环境用于以募集资金置换自筹资金预先投入募投
项目和已支发行费用之目的使用，不得用作任何其他用途。因使用不当
造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。




   华兴会计师事务所                 中国注册会计师：
   （特殊普通合伙）

                                    中国注册会计师：


      中国福州市                    二○二三年四月二十六日




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             广东申菱环境系统股份有限公司
       以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目
             和已支付发行费用的专项说明


   根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法

律法规的规定，广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”或“公司”）

编制了截至 2023 年 4 月 18 日以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付

发行费用的专项说明，具体说明情况如下：

   一、向特定对象发行股票募集资金基本情况

   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东申菱环境系统股份有限公

司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕38 号）同意，公司向特定

对象发行股票 24,570,024.00 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股 32.56 元，

共计募集资金总额人民币 799,999,981.44 元。扣除与本次发行有关的费用人民币

11,352,465.69 元（不含税）， 公司实际募集资金净额为人民币 788,647,515.75 元。

上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“华

兴验字[2023]23000940068 号”《验资报告》。

   二、对募集资金投向的承诺情况

   根据《广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募

集说明书》，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额

如下表列示：




                                     3
                                                                    单位：人民币万元
                                                                        实际募集资金
项目序                                                 拟用募集资金
                        项目名称          总投资额                     可投入金额（扣
  号                                                     投入金额
                                                                       除发行费用后）
            新基建领域智能温控设备智能
      1                                    67,989.51       61,800.00        61,800.00
            制造项目
            专业特种环境系统研发制造基
      2                                    23,046.30       18,200.00        17,064.75
            地项目（二期）

                  合计                     91,035.81       80,000.00        78,864.75

      三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      截至 2023 年 4 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投

资额为人民币 6,283.52 万元，具体情况如下：

                                                                    单位：人民币万元

序号                      项目名称               已预先投入资金        拟置换金额

  1       新基建领域智能温控设备智能制造项目              212.78              212.78
          专业特种环境系统研发制造基地项目（二
  2                                                     6,070.74            6,070.74
          期）

             合    计                                   6,283.52            6,283.52

      四、自筹资金预先支付发行费用情况

      公司募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币 11,352,465.69 元，其

中保荐及承销费 10,188,679.01 元（不含税）由主承销商中信建投证券股份有限公

司在募集资金总额中直接扣除。公司已于 2023 年 3 月 28 日收到主承销商中信建投

证券股份有限公司扣除保荐及承销费 10,188,679.01 元（不含税）后的余款人民币

789,811,302.43 元。

      截至 2023 年 4 月 18 日，公司以自筹资金支付的不含增值税发行费用总额为

660,377.35 元，本次公司拟用募集资金人民币 660,377.35 元置换上述预先以自筹

资金支付的发行费用。



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   五、募集资金置换情况

   根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》

等文件的规定，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费

用的自筹资金，尚需经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、

监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。



                                  广东申菱环境系统股份有限公司董事会

                                          二〇二三年四月二十六日




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