广东申菱环境系统股份有限公司
                             总经理工作细则


                                 第一章   总则

       第一条   为促进广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）经营管

理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高

民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性

文件及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本

细则。

       第二条   本细则旨在落实《公司法》、公司章程、董事会赋予总经理班子的

职权，明确其应履行的责任。



                        第二章   任职条件、职责及分工

       第三条   公司日常生产经营实行总经理负责制，设总经理 1 名，由董事会

聘任或解聘。公司总经理班子包括公司总经理、副总经理、财务负责人。

       有下列情形之一的，不能担任公司总经理、副总经理、财务负责人：

       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    第四条 总经理、副总经理、财务负责人应忠实履行职责，维护公司和全体

股东的最大利益，并负有下述忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合

同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    总经理、副总经理、财务负责人违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第五条 总经理、副总经理、财务负责人应当遵守法律、行政法规和《公司

章程》，对公司负有下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

    （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

    （三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
    （四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第六条   总经理行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第七条   副总经理行使以下职权：

    （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

    （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

    （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

    （四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项向

总经理提出建议，并决定非关键岗位人员的任免；
    （五）决定召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，

并将会议结果报总经理；

    （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并

承担相应的责任；

    （七）就公司的重大事项向总经理提出建议；

    （八）总经理交办的其他事项。

    第八条   财务负责人行使以下职权：

    （一）主管公司财务工作，向董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；

    （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度

并报董事会批准；
    （三）根据公司实际情况，拟订公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
规定，并报总经理批准；

       （四）根据公司章程的规定按时完成编制公司财务报告，并保证其真实可靠；

       （五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担

相应的责任；

       （六）就财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经

理提出建议；

       （七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担

相应责任；

       （八）定期及不定期地向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告，并提

出相应解决方案；

       （九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

       （十）董事会、总经理交办的其他事项。



                             第三章   总经理办公会议

       第九条     总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。

总经理和其他总经理办公会议成员构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常

经营管理职责。

       第十条     总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经
理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书。

       第十一条      有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

       （一）董事长提出时；

       （二）总经理认为必要时；

       （三）有重要经营事项必须立即决定时；

       （四）有突发性事件发生时。

       第十二条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议

议程及出席及列席人员范围经总经理审定后，一般应于会议前二天通知出席及列

席者。特殊情况可提前一天通知。
    第十三条 各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前三

天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质

量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关

的内容。

    重要议题讨论材料须提前一天送达出席会议人员阅知。

    第十四条 总经理办公会议题包括：

    1.传达股东大会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；

    2.公司经营管理和重大投资计划方案；

    3.公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用

以抵押融资的方案；

    4.公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

    5.公司内部经营管理机构设置方案；

    6.公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

    7.公司基本管理制度方案，制定公司具体规章；

    8.公司章程规定由总经理决定或提议的人事任免事项；

    9.涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

    10.总经理认为需要研究解决的其他事项。

    第十五条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意
见分岐时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。

    第十六条 总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，会议纪要内容主要

包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。

会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。经主持会议的总经理或

副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。形成会议决定后，

个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决定，不得推托或

拒绝执行。

    会议纪要应妥善保管、存档。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注

明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。参加会议人员要严格执行保密纪

律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
                        第四章     有关报告制度

    第十七条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，定期或不定期向董事会

和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

    （一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

    1.对公司董事会决议事项的执行情况；

    2.公司资产、资金的使用情况；

    3.公司资产保值、增值情况；

    4.公司主要经营指标的完成情况；

    5.重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

    6.与股东发生关联交易的情况；

    7.公司经营中的重大事件；

    8.董事会要求报告的其他事项。

    （二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

    1.公司财务管理制度的执行情况；

    2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

    3.与股东发生关联交易的情况；

    4.公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
    5.监事会要求报告的其他事项。

    第十八条 公司内部审计机构的审计报告应报总经理。

    第十九条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报

告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和重大投资项目的进展情况，

总经理必须保证该报告的真实性。

    第二十条 遇有重大事故、突发事件等事项时，总经理及其他高级管理人员

应在接到报告后尽快报告公司董事长。



                               第五章   附则

    第二十一条   本细则所称“高于”、“少于”、“超过”均不含本数。
    第二十二条   本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本制度如与国家日后颁发的法律、法规或经合法程序修改后的章程抵触

的，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

    第二十三条   本细则由董事会负责制定、修改和解释。

    第二十四条   本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                         广东申菱环境系统股份有限公司

                                                        2023 年 4 月 26 日