申菱环境:广东申菱环境系统股份有限公司总经理工作细则(2023年4月修订)2023-04-28
广东申菱环境系统股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为促进广东申菱环境系统股份有限公司(以下简称“公司”)经营管
理的制度化、规范化、科学化,确保公司重大经营决策的正确性、合理性,提高
民主决策、科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性
文件及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)制定本
细则。
第二条 本细则旨在落实《公司法》、公司章程、董事会赋予总经理班子的
职权,明确其应履行的责任。
第二章 任职条件、职责及分工
第三条 公司日常生产经营实行总经理负责制,设总经理 1 名,由董事会
聘任或解聘。公司总经理班子包括公司总经理、副总经理、财务负责人。
有下列情形之一的,不能担任公司总经理、副总经理、财务负责人:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第四条 总经理、副总经理、财务负责人应忠实履行职责,维护公司和全体
股东的最大利益,并负有下述忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;
(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与公司订立合
同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理、副总经理、财务负责人违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第五条 总经理、副总经理、财务负责人应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营
业执照规定的业务范围;
(二)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(三)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
(四)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 总经理行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)公司章程或董事会授予的其他职权。
第七条 副总经理行使以下职权:
(一)协助总经理工作,并对总经理负责;
(二)按照总经理决定的分工,主管相应的部门或工作;
(三)在总经理授权范围内,全面负责主管的各项工作,并承担相应的责任;
(四)在主管工作范围内,对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项向
总经理提出建议,并决定非关键岗位人员的任免;
(五)决定召开主管范围内的业务协调会议,确定会期、议题、出席人员,
并将会议结果报总经理;
(六)按公司业务审批权限的规定,批准或审核所主管部门的业务开展,并
承担相应的责任;
(七)就公司的重大事项向总经理提出建议;
(八)总经理交办的其他事项。
第八条 财务负责人行使以下职权:
(一)主管公司财务工作,向董事会负责,在总经理领导下开展日常工作;
(二)根据法律、行政法规和国家有关部门的规定,拟订公司财务会计制度
并报董事会批准;
(三)根据公司实际情况,拟订公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
规定,并报总经理批准;
(四)根据公司章程的规定按时完成编制公司财务报告,并保证其真实可靠;
(五)按照总经理决定的分工,主管财务及其他相应的部门或工作,并承担
相应的责任;
(六)就财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经
理提出建议;
(七)按公司会计制度规定,对业务资金运用、费用支出进行审核,并承担
相应责任;
(八)定期及不定期地向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告,并提
出相应解决方案;
(九)维护公司与金融机构的沟通联系,确保正常经营所需要的金融支持;
(十)董事会、总经理交办的其他事项。
第三章 总经理办公会议
第九条 总经理办公会议是由总经理主持,研究工作、议定事项的工作会议。
总经理和其他总经理办公会议成员构成公司经营管理班子,全面履行公司的日常
经营管理职责。
第十条 总经理办公会议由总经理主持,特殊情况下总经理可委托副总经
理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
第十一条 有下列情形之一时,应立即召开总经理办公会议:
(一)董事长提出时;
(二)总经理认为必要时;
(三)有重要经营事项必须立即决定时;
(四)有突发性事件发生时。
第十二条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议
议程及出席及列席人员范围经总经理审定后,一般应于会议前二天通知出席及列
席者。特殊情况可提前一天通知。
第十三条 各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题,应于会议前三
天向总经理办公室申报,由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质
量,讲究会议实效,力求精、短,会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关
的内容。
重要议题讨论材料须提前一天送达出席会议人员阅知。
第十四条 总经理办公会议题包括:
1.传达股东大会、董事会决议,制定贯彻落实的措施、办法;
2.公司经营管理和重大投资计划方案;
3.公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用
以抵押融资的方案;
4.公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案;
5.公司内部经营管理机构设置方案;
6.公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划;
7.公司基本管理制度方案,制定公司具体规章;
8.公司章程规定由总经理决定或提议的人事任免事项;
9.涉及多个副总经理分管范围的重要事项;
10.总经理认为需要研究解决的其他事项。
第十五条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论,力求取得一致,当有意
见分岐时,以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。
第十六条 总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出,会议纪要内容主要
包括:会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。
会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。经主持会议的总经理或
副总经理签署后,由总经理班子负责实施,总经理办公室督办。形成会议决定后,
个人意见可以保留,但要服从大局,认真执行或组织实施会议决定,不得推托或
拒绝执行。
会议纪要应妥善保管、存档。凡是需要保密的会议材料,有关承办部门要注
明密级,会议结束后由总经理办公室负责收回。参加会议人员要严格执行保密纪
律,不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第四章 有关报告制度
第十七条 总经理应当根据董事会或监事会的要求,定期或不定期向董事会
和监事会报告工作,并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
(一)下列事项总经理应向公司董事会作出报告:
1.对公司董事会决议事项的执行情况;
2.公司资产、资金的使用情况;
3.公司资产保值、增值情况;
4.公司主要经营指标的完成情况;
5.重大合同或涉外合同的签订、履行情况;
6.与股东发生关联交易的情况;
7.公司经营中的重大事件;
8.董事会要求报告的其他事项。
(二)下列事项总经理应向公司监事会报告:
1.公司财务管理制度的执行情况;
2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题;
3.与股东发生关联交易的情况;
4.公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为;
5.监事会要求报告的其他事项。
第十八条 公司内部审计机构的审计报告应报总经理。
第十九条 总经理应根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和重大投资项目的进展情况,
总经理必须保证该报告的真实性。
第二十条 遇有重大事故、突发事件等事项时,总经理及其他高级管理人员
应在接到报告后尽快报告公司董事长。
第五章 附则
第二十一条 本细则所称“高于”、“少于”、“超过”均不含本数。
第二十二条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行;本制度如与国家日后颁发的法律、法规或经合法程序修改后的章程抵触
的,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十三条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。
广东申菱环境系统股份有限公司
2023 年 4 月 26 日