广东申菱环境系统股份有限公司

                   重大经营与投资决策管理制度


                             第一章    总   则

    第一条   为规范广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）的重

大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的

科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、

法规及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规

定，制定本制度。

    第二条   重大经营与投资决策管理的原则：

    （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

    （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；

    （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。

    第三条   公司相关职能部门负责相应重大经营与投资事项的管理、实施、推

进和监控；必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投资计划

的编制。



                            第二章    决策范围

    第四条   依据本制度进行的重大经营及投资事项包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
       （九）研究与开发项目的转移；
       （十）签订许可协议；
       （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

       （十二）董事会或股东大会认定的其他重大经营及投资事项。

       上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

       第五条   公司融资及对外提供担保事项以及有关法律、法规、规范性文件及

中国证监会、深圳证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。

       重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度

执行。

       与公司已披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定

执行。



                           第三章   决策权限和程序

       第六条   公司重大经营、对外投资的决策程序要符合《公司章程》、公司相

关制度以及对董事会、总经理授权的相关文件。

       第七条   公司拟对外实施涉及本制度第四条所述的重大经营与投资事项

前，应由提出投资建议的业务部门协同财务部门等相关职能部门进行市场调查、

财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料，报总经理办公会议。

       第八条   总经理办公会审议批准后，对于重大经营事项（总经理权限范围

内除外），还应按法律、法规及《公司章程》的规定提交董事长、董事会或股东

大会审议批准；对于对外投资事项，按照权限由董事长、董事会或股东大会审议

批准，不得下放权限。

       第九条   就本制度第四条所述之经营及投资项目进行审议决策时，应充分

考察下列因素并据以做出决定：

       （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或

隐含的限制；
       （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度

                                      1
投资计划；

       （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

       （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施

项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

       （五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、是否需要由外

聘法律顾问出具法律意见或建议；

       （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

       第十条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循

有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存

在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营

能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

       第十一条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门

应将编制的项目可行性分析资料报送董事会。

       第十二条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实

施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

       已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以

内。


                        第四章   决策的执行及监督检查

       第十三条   对股东大会、董事会及董事长及总经理办公会议审议批准的重大

经营及投资项目应确保其贯彻实施：

       （一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营

及投资决策，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议；

       （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投

资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的

重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

       （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资

项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责
任人）应定期就项目进展情况向公司董事长、总经理、财务部提交书面报告，并

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接受财务收支等方面的审计；

       （四）财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，

制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

       （五）公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进

行内部审计，并向总经理、财务部提出书面意见；

       （六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算

报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部等相关职能部门、总经理并提出审结

申请，由总经理、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准

的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长、董事会

直至股东大会进行报告并交证券法务部保管。

       第十四条   对于已经签署投资协议/资产购买协议的项目，项目组按照投资

协议/资产购买协议约定的付款时间，根据公司财务管理制度履行付款审批程序。

管理层在审批过程中认为有差异的，项目组需做出解释并及时调查和处理。财务

部门应严格按照公司财务管理制度编制付款凭证，履行相应的财务审核、记账程

序。

       第十五条   在取得被投资公司的股权后，项目组应及时将被投资公司的营业

执照、工商变更登记资料等提交财务部门备案，财务部门应根据会计准则及公司

财务管理制度做好确认投资收益及计提减值准备等工作。
       第十六条   被投资公司应按时编制会计报表，及时报送公司。被投资公司为

控股子公司的，该公司年度会计报表由公司统一委派或者经公司同意的会计师事

务所审计；被投资公司为非控股子公司的，该公司每月末应向公司报送财务报表，

年度审计报告出具后 15 日内，应向公司报送经审计的财务报告。

       第十七条   项目组应密切关注投资项目的运行情况，年度终了根据所掌握的

信息，评估各投资项目是否存在减值迹象。对于存在减值迹象的投资项目，应及

时告知财务部门，由财务部门依据财务管理制度及长期股权投资减值准备计提政

策评估减值金额。

       第十八条   公司拟处置长期股权投资时，项目组应编写处置分析报告，其内

容包括对拟处置长期股权投资项目的分析、处置的理由和后果以及拟处置的价格
等；项目组负责资产出售协议的草拟工作，及与购买方的谈判工作，资产出售协

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议的重要条款应经公司律师、财务顾问、财务负责人和总经理审核，最终根据《公

司章程》及本制度的规定提交董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事长

或授权代表签署。

    第十九条     根据资产出售协议处置资产后，项目组应及时督促资产购买方按

照资产出售协议的约定支付相应的款项；财务部门应根据财务管理制度及时编制

记账凭证，进行财务处理。



                           第五章   决策及执行责任

    第二十条     因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东

造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员

应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。

    第二十一条     重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误

或违背股东大会、董事会决议及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经

济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进

行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

    第二十二条     对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责

人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经

济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进
行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

    第二十三条     投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、

收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经

理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其

赔偿公司所受的损失。

    第二十四条     对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审

计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议

可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。



                               第六章       附   则
    第二十五条     本制度所称“以上”、“以下”包含本数、“超过”不包含本数。

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    第二十六条   本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定

不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本

制度进行修订。

    第二十七条   本制度由公司董事会负责修订及解释。

    第二十八条   本制度经公司董事会审议通过，报经公司股东大会审议批准之

日起生效，修订时亦同。



                                          广东申菱环境系统股份有限公司

                                                       2023 年 4 月 26 日




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