申菱环境:关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告2023-04-28
证券代码:301018 证券简称:申菱环境 公告编号:2023-027
广东申菱环境系统股份有限公司
关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供
担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东申菱环境系统股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 26
日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议,分别审议通
过了《关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议
案》。现将相关情况公告如下:
一、关联担保情况概述
(一)担保的基本情况
为保证公司日常所需经营资金以及业务发展需要,积极拓宽资金渠道,公司
拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 27 亿元。上述授信将由公司股东崔颖
琦先生、广东申菱投资有限公司为公司无偿提供担保(包括但不限于连带责任担
保、抵/质押担保等方式)。授信期限最终以银行实际审批为准,授信期限内授
信额度可循环使用。上述授信额度仅为公司拟申请的授信额度,具体授信金额需
根据公司实际资金需求,以与银行签署的相关合同为准。
上述股东均同意为公司申请银行授信无偿提供担保,公司免于支付担保费
用,担保事项以银行与担保人签署的具体担保协议为准,担保金额以银行与担保
人实际发生的金额为准。
(二)上述担保的内部决策程序
公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议
通过了上述关联担保事项,关联董事崔颖琦先生、崔梓华女士回避表决,独立董
事对此发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等相关规定,该事项豁免提交股东大会审议。
(三)关联关系
由于崔颖琦先生为公司实际控制人、董事长;广东申菱投资有限公司为公司
持股 5%以上股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,崔颖琦
先生、广东申菱投资有限公司为公司关联方,上述无偿担保事宜构成关联交易。
二、关联方基本情况
崔颖琦先生,中国国籍,为公司董事长,直接持有本公司股份5,508万股,
直接持股比例为20.82%;通过广东申菱投资有限公司间接持有本公司股份1,836
万股,间接持股比例6.94%,为公司实际控制人。崔颖琦先生不是失信被执行人。
广东申菱投资有限公司,系公司实际控制人崔颖琦先生控制企业,直接持有
本公司股份3,600万股,持股比例13.61%。广东申菱投资有限公司不是失信被执
行人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,崔颖琦先生、广东申菱
投资有限公司为公司关联方,因此本次无偿担保事宜构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价依据
为支持公司业务发展,公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 27 亿
元,上述银行授信将由公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司无偿
提供担保。
上述事项相关协议目前尚未签署,在以上额度范围内,具体授信金额、授信
方式等最终以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准,担保事项以银行与担
保人签署的具体担保协议为准。
四、交易目的和对公司的影响
本次公司向银行申请授信额度是依据日常生产经营活动的实际需要,有利于
补充流动资金、促进业务发展,不会对公司的生产经营产生负面影响。截至目前,
公司经营状况良好,具备较好的偿债能力,为其提供担保风险可控。本次申请综
合授信额度决策程序、公司股东为公司申请综合授信提供担保合法合规,不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2023 年初至本公告披露日,上述公司关联人崔颖琦先生、广东申菱投资有
限公司除此次为公司银行授信提供无偿担保外,未发生其他关联交易。
六、履行的审议程序及相关意见
(一)董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第二十一次会议,审议通过了
《关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》,
关联董事崔颖琦先生、崔梓华女士对本议案回避表决,本次向银行申请综合授信
事项以及进行关联担保主要是为了满足公司日常经营需要,公司经营情况稳定,
具有良好的偿债能力,为其提供担保风险可控。因此董事会同意公司股东崔颖琦
先生、广东申菱投资有限公司为公司无偿提供总额度不超过人民币 27 亿元的担
保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定,本议案豁免提交股
东大会审议。
(二)监事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关
于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。经审
议,监事会认为:公司向银行申请授信发生的关联担保均是基于生产经营需要而
发生的,有利于公司获取银行授信额度,保障公司生产经营,本次关联担保属于
公司单方面获利的交易,不存在利益输送情形,未损害公司及其他中小股东利益。
本次关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定,决策过程合法合规。
因此,监事会同意公司股东为公司向银行申请授信额度提供关联担保事项。
(三)独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
为保证公司日常所需经营资金以及业务发展需要,积极拓宽资金渠道,公司
拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 27 亿元,由公司股东崔颖琦先生、广
东申菱投资有限公司为公司无偿提供担保。本次关联交易事项有助于公司的经营
发展,不影响公司独立性,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益的情
形。因此,独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议进
行审议。
2、独立意见
经核查,独立董事认为:公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司均同
意为公司申请银行授信无偿提供担保,公司免于支付担保费用,符合公司业务开
展必要性,支持了公司的发展,不存在损害公司及其他股东,特别是中小投资者
利益的情形,符合公司业务发展实际情况;审议本事项过程中,关联董事回避表
决,相关担保行为符合相关法律法规的要求。因此,独立董事一致同意关于公司
股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案。
(四)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公
司向银行申请授信额度提供关联担保是基于公司日常生产经营考虑,符合公司实
际经营情况和发展战略。该担保事项分别经第三届董事会第二十一次会议和第三
届监事会第十七次会议审议通过,独立董事发表了明确意见,表决程序合法合规,
此事项豁免提交股东大会审议。该担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公
司和股东利益的行为。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议;
2、第三届监事会第十七次会议决议;
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意
见;
4、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;
5、中信建投证券股份有限公司关于公司股东为公司向银行申请综合授信额
度提供担保暨关联交易的核查意见。
特此公告
广东申菱环境系统股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日