申菱环境:中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司2023年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见2023-04-28
中信建投证券股份有限公司
关于广东申菱环境系统股份有限公司
2023 年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)作为广
东申菱环境系统股份有限公司(简称“申菱环境”、“公司”)首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等有关规定,对申菱环境开展外汇衍生品交易业务事项进
行了核查,具体情况如下:
一、投资情况概述
1、投资目的:为有效规避外汇市场的风险,减少汇率大幅波动对公司业绩
所造成的影响,提高外汇资金使用效率。
2、投资金额:总金额不超过 1,000 万美元。
3、投资种类:NDF 远期外汇交易等套期保值产品。
4、投资期限:自本次董事会审议通过之日起 12 个月内可以循环滚动使用。
如单笔交易的存续期超过了授权期限,则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
5、特别风险提示:公司拟开展的外汇资金衍生产品业务遵循合法、谨慎、
安全和有效的原则,不做投机性、套利性的交易操作,但也存在一定的市场风险、
外汇流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等,敬请投资者注意投资风险。
二、拟开展外汇衍生品交易业务概述
在人民币兑外汇汇率浮动的背景下,为了规避进出口收付汇业务的汇率波动
风险,公司拟开展以下外汇资金衍生产品业务:
1、远期结汇业务
针对出口业务,与银行签订远期结汇合约,锁定未来外汇兑人民币的结汇汇
率,消除汇率波动的影响。
2、远期购汇业务
针对进口业务,与银行签订远期购汇合约,锁定未来人民币兑外汇的购汇汇
率,消除汇率波动的影响。
3、外汇期权、期权组合、NDF 等套期保值产品
公司面临的风险币种日趋多样化及汇率波动幅度越来越大,部分币种在当地
没有可正常交割的普通远期或对冲成本太高。为增加对冲的措施和有效规避汇率
风险,公司将尝试通过其他低风险衍生工具作为补充及备用对冲手段。
4、货币、利率互换等产品
随着公司的国际化运营,海外资产及负债日益增加。为有效对冲海外资产及
负债所面临的汇率及利率波动风险,公司拟通过货币及/或利率互换业务规避汇
率和利率波动风险。
三、投资风险分析及风控措施
(一) 外汇衍生品交易业务的风险分析
公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不
做投机性、套利性的交易操作,但也存在一定的风险。
1、市场风险:合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易
损益。
2、汇率波动风险:在外汇汇率走势与判断汇率波动方向发生大幅偏离的情
况下,锁定汇率后支出的成本可能超过不锁汇时的成本支出。
3、流动性风险:因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4、信用风险:交易对手出现违约,不能按照约定支付,从而无法对冲实际
的汇兑损益。
5、其他风险:在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交
易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款不明确,
将可能面临法律风险。
(二) 公司釆取的风险控制措施
1、公司财务部负责外汇衍生产品交易的具体操作办理,进行交易前的风险
评估,分析交易的可行性及必要性,当市场发生重大变化时及时上报风险评估变
化情况并提出可行的应急止损措施。
2、在进行外汇衍生产品交易前,在多个市场与多种产品之间进行比较分析,
选择最适合公司业务背景、流动性强、风险较可控的金融衍生工具开展业务,并
选择具有合法资质和资金实力的大型银行等金融机构开展业务。
3、预先确定风险应对预案及决策机制,专人负责跟踪衍生品公允价值的变
化,及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况,定期汇报。在市场波动剧烈或
风险增大的情况下,增加汇报频次,确保风险预案得以及时启动并执行。
4、公司审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理记录
及账务信息进行核查。
四、会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第
24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南,
对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理,并反映在资产负债表及损
益表的相关项目中。
五、相关审议程序
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》,同意公
司开展总金额不超过 1,000 万美元的外汇资金衍生产品业务。自本次董事会审议
通过之日起 12 个月内可以循环滚动使用,如单笔交易的存续期超过了授权期限,
则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
六、专项意见说明
(一) 独立董事意见
独立董事认为:公司开展外汇衍生品交易业务是为了有效利用外汇资金,规
避汇率波动的风险,降低汇率波动对公司利润的影响,合理降低财务费用,符合
公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司开展外汇衍生品业务,符合公司的利益,
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,公司独立董事一致
同意公司开展外汇衍生品交易业务。
(二) 监事会意见
经审核,监事会认为:公司开展外汇衍生品交易业务是为了有效利用外汇资
金,规避汇率波动的风险,降低汇率波动对公司利润的影响,合理降低财务费用,
符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。董事会审议该事项程序合法合规,符合相
关法律法规的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,
监事会同意开展上述外汇衍生品交易业务。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:公司拟开展外汇衍生品交易业务是为了规避与防范
公司所面临的外汇汇率波动风险,控制经营风险,具有一定的必要性。公司开展
外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明
确的同意意见,履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》以及《公司章程》等相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形。保荐
机构提示公司关注外汇衍生品交易业务开展的风险,落实风险控制具体措施,不
得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易。
综上所述,本保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限
公司 2023 年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
张铁 何新苗
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限
公司 2023 年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
张铁 伏江平
中信建投证券股份有限公司
年 月 日