证券代码：301018         证券简称：申菱环境        公告编号：2023-015



              广东申菱环境系统股份有限公司
    关于第三届董事会第二十一次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况
    广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
一次会议于 2023 年 4 月 26 日下午 15:00 在公司会议室以现场会议的方式召开，
本次会议通知于 2023 年 4 月 16 日通过电话通知、电子邮件等形式送达至公司全
体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事 9 人，实际出席人数 9 人。会议
由公司董事长崔颖琦先生主持，公司董事会秘书及监事、高级管理人员列席了本
次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合
法有效。
    二、会议审议情况
    经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：
    （一）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
    公司董事会听取了总经理潘展华先生所做《2022 年度总经理工作报告》，
认为 2022 年度管理层充分、有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报
告客观、真实、准确地反映了管理层 2022 年度主要工作及成果。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    公司董事长崔颖琦先生代表全体董事，对 2022 年度公司董事会工作情况进
行了总结。《2022 年度董事会工作报告》详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022 年度报告》“第三节管理层
讨论与分析”以及“第四节公司治理”的相关内容。
    聂织锦女士、刘金平先生、宋文吉先生分别向董事会提交了《2022 年度独
立董事述职报告》，现任独立董事将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于公司<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》
    董事会认为公司编制的 2022 年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》全文及其摘
要。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
公司《2022 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    在综合考虑股东回报、公司发展阶段及未来经营规划等因素后，结合当期经
营情况，董事会拟定了 2022 年度利润分配预案：拟以 2022 年度权益分派实施公
告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股
派 2 元（含税）现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预
案符合公司的利润分配政策，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公
司章程》的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交 2022 年度
股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度内部控制自我评价报告》。
       中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东申
菱环境系统股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       （七）审议通过了《关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金情
况的议案》
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于广东申菱环境系统股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
的专项说明》。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       （八）审议通过了《关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》
       董事会审议通过了公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023
年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
       表决结果：（1）关于非独立董事薪酬方案，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0
票，回避 6 票；
       （2）关于独立董事津贴方案，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；
       （3）关于高级管理人员薪酬方案，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避
3 票。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交 2022 年度
股东大会审议。
       （九）审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
       为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘请华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，负责公司 2023 年度财务报告的审
计及相关事项的鉴证工作，包括但不限于 2023 年度财务报告的审计及关联方资
金占用、募集资金存放与使用、内部控制等事项的鉴证工作，聘期一年。公司董
事会授权总经理按市场情况与审计机构协商确定 2023 年度审计费用。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需
提交 2022 年度股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    在满足公司日常支付的情况下，公司拟使用自有资金进行银行结构性存款和
购买短期低风险理财产品，资金额度不超过人民币 1.5 亿元，在上述额度及决议
有效期内，资金可循环滚动使用。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交 2022 年度
股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    公司董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准
则等文件要求进行的变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果。本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现
金流量产生重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利
益的情形，特别是中小股东利益的情形。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于会计政策变更的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    （十二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》
    公司本次置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到
账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，
会计师事务所出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
    鉴于公司向 16 名特定对象发行人民币普通股（A 股）24,570,024 股发行工
作已完成，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深交所创业板股票上市
规则》《深交所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2022
年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定并结合公司实
际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
    董事会提请股东大会，授权董事会负责办理后续变更登记、章程备案等相关
事宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门登记为准。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》《公司章程》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    （十四）逐项审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》
    鉴于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
10 号—股份变动管理》等相关规则已修订，为进一步完善公司治理，结合公司
的实际情况，公司拟对现行《广东申菱环境系统股份有限公司股东大会议事规则》
《广东申菱环境系统股份有限公司董事会议事规则》《广东申菱环境系统股份有
限公司独立董事制度》《广东申菱环境系统股份有限公司关联交易管理制度》《广
东申菱环境系统股份有限公司对外担保管理制度》《广东申菱环境系统股份有限
公司对外投资管理制度》《广东申菱环境系统股份有限公司募集资金管理制度》
《广东申菱环境系统股份有限公司累积投票制度实施细则》《广东申菱环境系统
股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》《广东申菱环境系统股
份有限公司重大经营与投资决策管理制度》《广东申菱环境系统股份有限公司防
范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《广东申菱环境系统股份有限公司
总经理工作细则》《广东申菱环境系统股份有限公司董事会秘书工作细则》《广
东申菱环境系统股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《广东申菱环境系统
股份有限公司董事会提名委员会实施细则》《广东申菱环境系统股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会实施细则》《广东申菱环境系统股份有限公司董事会战略
委员会实施细则》《广东申菱环境系统股份有限公司信息披露管理制度》《广东
申菱环境系统股份有限公司投资者关系管理制度》《广东申菱环境系统股份有限
公司内幕信息知情人登记管理制度》《广东申菱环境系统股份有限公司重大信息
内部报告制度》《广东申菱环境系统股份有限公司内部审计制度》《广东申菱环
境系统股份有限公司外汇衍生品交易管理制度》《广东申菱环境系统股份有限公
司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》进行修订。公司
董事就上述公司治理制度的修订进行逐项表决，表决结果如下：
    1、《广东申菱环境系统股份有限公司股东大会议事规则》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、《广东申菱环境系统股份有限公司董事会议事规则》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、《广东申菱环境系统股份有限公司独立董事制度》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、《广东申菱环境系统股份有限公司关联交易管理制度》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、《广东申菱环境系统股份有限公司对外担保管理制度》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、《广东申菱环境系统股份有限公司对外投资管理制度》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、《广东申菱环境系统股份有限公司募集资金管理制度》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、《广东申菱环境系统股份有限公司累积投票制度实施细则》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、《广东申菱环境系统股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理
制度》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、《广东申菱环境系统股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、《广东申菱环境系统股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金
管理制度》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、《广东申菱环境系统股份有限公司总经理工作细则》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、《广东申菱环境系统股份有限公司董事会秘书工作细则》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、《广东申菱环境系统股份有限公司董事会审计委员会实施细则》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、《广东申菱环境系统股份有限公司董事会提名委员会实施细则》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16、《广东申菱环境系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17、《广东申菱环境系统股份有限公司董事会战略委员会实施细则》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18、《广东申菱环境系统股份有限公司信息披露管理制度》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    19、《广东申菱环境系统股份有限公司投资者关系管理制度》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    20、《广东申菱环境系统股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    21、《广东申菱环境系统股份有限公司重大信息内部报告制度》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    22、《广东申菱环境系统股份有限公司内部审计制度》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    23、《广东申菱环境系统股份有限公司外汇衍生品交易管理制度》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    24、《广东申菱环境系统股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司
股份及其变动管理制度》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公
告。
       本议案中的《广东申菱环境系统股份有限公司股东大会议事规则》《广东申
菱环境系统股份有限公司董事会议事规则》《广东申菱环境系统股份有限公司独
立董事制度》《广东申菱环境系统股份有限公司关联交易管理制度》《广东申菱
环境系统股份有限公司对外担保管理制度》《广东申菱环境系统股份有限公司对
外投资管理制度》《广东申菱环境系统股份有限公司募集资金管理制度》《广东
申菱环境系统股份有限公司累积投票制度实施细则》《广东申菱环境系统股份有
限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》《广东申菱环境系统股份有限
公司重大经营与投资决策管理制度》尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
       （十五）审议通过了《关于 2022 年度证券与衍生品投资情况专项说明的议
案》
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2022 年度证券与衍生品投资情况的专项说明》。
       中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东申
菱环境系统股份有限公司 2022 年度证券与衍生品投资情况的核查意见》。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       （十六）审议通过了《关于 2023 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
       在人民币兑外汇汇率浮动的背景下，为了规避进出口收付汇业务的汇率波动
风险，公司开展总金额不超过 1,000 万美元的外汇资金衍生产品业务，且授权总
经理在额度内，审批公司的外汇资金衍生产品业务操作方案、签署相关协议及文
件。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内可以循环滚动使用。如单笔交
易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2023 年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。
       中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东申
菱环境系统股份有限公司 2023 年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       （十七）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
    为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司向银行申请不超过人
民币 27 亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目
贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、
融资租赁等综合授信业务。银行授信的抵押、担保的方式包括：房地产、机器设
备的抵押，知识产权、应收账款的质押等。授信期限最终以银行实际审批为准，
授信期限内授信额度可循环使用。上述授信额度仅为公司拟申请的授信额度，具
体授信金额需根据公司实际资金需求，以与银行签署的相关合同为准。董事会提
请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内办理银行综合授信业务相关的全
部手续（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等有关的申请书、
合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。授信额度有
效期自 2022 年度股东大会决议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
公司向银行申请综合授信额度的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交 2022 年度股东
大会审议。
    （十八）审议通过了《关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供
担保暨关联交易的议案》
    本次公司向银行申请综合授信事项主要是为满足公司日常生产经营和业务
发展的资金需求，公司目前经营情况稳定，具有良好的偿债能力，为其提供担保
风险可控。因此同意公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司无偿提
供总额度不超过人民币 27 亿元的担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担
保等方式），最终授信额度及期限以公司实际与银行签署的协议为准，具体金额
以银行与公司实际发生的金额为准，公司免于支付担保费用。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》。
    中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东申
菱环境系统股份有限公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联
交易的核查意见》。
    关联董事崔颖琦先生、崔梓华女士对本议案回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
       独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》等相关规定，本议案豁免提交股东大会审议。
       （十九）审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》
       为盘活公司应收账款，及时回收流动资金，提高资金使用效率，公司及子公
司决定与中国民生银行股份有限公司北京分行就日常经营活动中产生的部分应
收账款开展无追索权应收账款保理业务，融资额度不超过人民币 2 亿元，期限自
本议案通过公司董事会审议之日起不超过 12 个月，保理融资费率根据市场费率
水平由双方协商确定。公司不为本次保理业务提供担保。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
开展应收账款保理业务的公告》。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       （二十）审议通过了《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》
       公司拟定于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年度股东大会。具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年度
股东大会的通知》。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （二十一）审议通过了《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
       公司 2023 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程及相
关内部管理制度的各项规定，其内容客观、真实、全面的反映了公司 2023 年第
一季度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年第一季度报告》全文。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       三、备查文件
    1、第三届董事会第二十一次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议有关事项的事前认可意
见；
    3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告




           广东申菱环境系统股份有限公司董事会
                             2023 年 4 月 28 日