广东申菱环境系统股份有限公司
                           对外担保管理制度


                              第一章       总则

       第一条   为规范广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）对外

担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华

人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2

号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《广东申菱环境

系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，

制定本制度。

       第二条   本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为

他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司提供的担

保。

       公司为自身债务提供担保不适用本制度。对外担保同时构成关联交易的，应

执行公司关联交易管理制度的相关规定。

       第三条   本制度适用于公司及控股子公司。

       第四条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控

制担保风险。


                         第二章     对外担保的审查

       第五条   公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保方的经

营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用

情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行

评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

       第六条   公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董
事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、


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对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司

累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券

交易所报告并披露。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完

毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意

见。

       第七条   被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：

       （一）企业基本资料、经营情况分析报告、资产证明；

       （二）最近一期审计报告和当期财务报表；

       （三）主合同及与主合同相关的资料；

       （四）担保债务的用途、预期经济效果；

       （五）担保债务的还款能力分析；

       （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

       （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

       （八）公司认为需要提供的其他有关资料。


                       第三章    对外担保的审批程序

       第八条   公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批

的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

       第九条   除公司章程及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对外

担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。

       第十条   公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批
准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告。

       第十一条 在董事会审议对外担保事项时，公司独立董事应当发表独立意

见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发

现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

       第十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东

大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同

中以担保人的身份签字或盖章。
       第十三条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新

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的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                         第四章   对外担保的管理

    第十四条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包括

但不限于本制度第五条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司

董事会或股东大会审议。

    第十五条 法律规定必须办理担保登记的，公司应到有关登记机关办理担保

登记。

    第十六条 公司对外担保时应尽可能要求被担保方提供反担保，谨慎判断反

担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

    公司在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应完善有关法律手续，特别是

需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

    第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同

和反担保合同应当具备法律、法规要求的内容。

    第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股

公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措

施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保

或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象

经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。

    第二十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资

产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二

个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司

应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十一条   对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产
负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财

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务报表数据孰高为准。

    第二十二条   公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变

更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关

关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关

联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等

有效措施，避免形成违规关联担保。

    第二十三条   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织

提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司

为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。

    第二十四条   公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发

现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他

严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程

度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。

若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

    第二十五条   公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理

检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，

关注担保的时效、期限。

    第二十六条   公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核
查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施

解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追

究有关人员的责任。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司

承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担

保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


                       第五章   对外担保的信息披露

    第二十七条   公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、公

司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司披露提供担保
事项，应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公

                                   4
司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

       第二十八条   经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳

证券交易所和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会

或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对

控股子公司提供担保的总额。

       第二十九条   参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董

事会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，

董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

       第三十条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司及全资子公司不得

提供对外担保。


                    第六章     违反担保管理制度的责任

       第三十一条   公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视

公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处

分。

       第三十二条   公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。

如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任

后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

       第三十三条   公司董事会违反法律、法规、公司章程或本制度规定的权限

和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应
对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董

事除外。

       第三十四条   因公司经办人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律

所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权

向其追偿，要求其承担赔偿责任。


                              第七章       附则
       第三十五条   本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。


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    第三十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相

抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交

股东大会审议通过。

    第三十七条   本制度由公司董事会负责解释。

    第三十八条   本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。



                                         广东申菱环境系统股份有限公司

                                                      2023 年 4 月 26 日




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