申菱环境：广东申菱环境系统股份有限公司信息披露管理制度（2023年4月修订）2023-04-28
广东申菱环境系统股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）的
信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》等规定，结合公司实
际，特制订本制度。
第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第三条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息时，应当将公告文稿和
相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司公告根据相关要求加盖印章并向证券交易所报备，公司未能按照既定时
间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内
容不一致的，应当立即向证券交易所报告并披露。
第 1 页 共 28 页
公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务或者泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时
报告义务。
第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第九条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，
及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告
第十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密等情形，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法
律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照
证券交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露
可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密
的，且符合以下条件的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露：（一）
拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（三）公司
股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得
随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信
息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负
责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第 2 页 共 28 页
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股
票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和
进展情况。
第二章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十三条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，
发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先
披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。
第十五条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市
公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第 3 页 共 28 页
第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书与上
市公告书。
第二节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
第 4 页 共 28 页
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说
明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对
董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
第 5 页 共 28 页
监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应
当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
第二十六条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何任何理由拒绝
对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应
当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规
定的除外。
第 6 页 共 28 页
第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应当
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审
计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定
期报告的同时向证券交易所提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要
求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规
则要求的专项说明；
（五） 中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司出现上条规定所述非标准审计意见涉及事项如属于明显
违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并
及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等资
料。
第三十一条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否
定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度
报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记
载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出
相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披
露。
第三十三条 公司应当严格按照证券交易所相关业务规则合理、谨慎、客观、
准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性
陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。
第 7 页 共 28 页
第三十四条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第三十五条 公司被证券交易所实施退市风险警示的，应当于会计年度结束
之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和
净资产。
第三十六条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告
或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第三节 临时报告
第三十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》
发布的除定期报告以外的公告。
第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
第 8 页 共 28 页
挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司应当在涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履
行披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
第 9 页 共 28 页
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事件发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第四十一条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司发生的
重大事项，适用本制度的规定。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四节 应披露的交易与关联交易
第四十三条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助(含委托贷款)；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
第 10 页 共 28 页
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
第 11 页 共 28 页
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十六条 除提供担保、委托理财等本规则及证券交易所其他业务规则另
有规定事项外，公司进行第四十三条规定的同一类别且标的相关的交易时，应
当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第四十四条和第四十五条的规定。
已按照第四十四条或者第四十五条履行义务的，不再纳入相关的累计计算
范围
第四十七条 公司与同一交易方同时发生第四十三条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标
中较高者作为计算标准，适用第四十四条和第四十五条的规定。
第四十八条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
交易金额，适用第四十四条和第四十五条的规定。
第 12 页 共 28 页
第四十九条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组
织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第四十四条和第四十五条的规
定。
第五十条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，
适用第四十四条和第四十五条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用第四十四条和第四十五条的规定。
第五十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指
标作为计算标准，适用第四十四条和第四十五条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当
以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为
计算标准，适用第四十四条和第四十五条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴
出资等权利的，参照适用前两款规定。
第五十二条 交易标的为公司股权且达到本规则第四十五条规定标准的，公
司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。
交易虽未达到第四十五条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司
应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第五十三条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计
第 13 页 共 28 页
总资产 30%的，除应当披露并参照第五十二条进行审计或者评估外，还应当提
交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免等，可免于按照第四十五条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第四十五条第三项或者第五项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第四十五条的规定履
行股东大会审议程序。
第五十五条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第五十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第 14 页 共 28 页
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第五十六条第二款
第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定
除外。
第五十八条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第五十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或者证券交易所另有规定外，可以豁免按照
本制度规定披露和履行相应程序。
第六十条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）本规则第四十三条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第 15 页 共 28 页
第六十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到以下标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的交易。
第六十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当提交股东大会审议，
并参照本规则第五十二条的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第六十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第六十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第六十一条和第六十二条规定,
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第六十一条或者第六十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第 16 页 共 28 页
第六十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类
型连续十二个月内累计计算，适用第六十一条和第六十二条的规定。
已按照第六十一条或者第六十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第六十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第五节 其他事项
第六十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价
格或者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，
经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务
的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影
响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、
裁决执行情况等。
第六十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合
条件媒体披露；
第 17 页 共 28 页
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收
到相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提
出辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产
品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变
化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸
易条件等外部宏观环境发生变化， 可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的其他事项；
（十七）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
第六十九条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者
总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的，应当及时披露。
第 18 页 共 28 页
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履
行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第七十条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业
务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重
要影响的，公司应当及时披露。
第七十一条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期
报告和临时报告。
第七十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容。
公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股
权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第七十三条 公司股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定和
业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公
告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第七十四条 公司股票交易出现证券交易所业务规则规定的严重异常波动
的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交
易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明
会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复
牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事项，
第 19 页 共 28 页
也无法对异常波动原因作出合理解释的，证券交易所可以向市场公告，提示股
票交易风险，并视情况实施特别停牌。
第七十五条 公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务
人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
第七十六条 媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。
第七十七条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生
品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：
（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司
所处的行业地位等；
（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；
（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况
等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业
绩和盈利能力的影响。
第七十八条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，
或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利
能力的各项措施：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是
否与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等
情形；
第 20 页 共 28 页
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第七十九条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列
可能对公司产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市
场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关
键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格
下降等；
（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、 流动比率下降、 财务
费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或
者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大
不利变化；
（六）证券交易所或者公司认定的其他重大风险。
第八十条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影
响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强
制解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计
提足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结， 被抵押、质押或者报废超过
该资产的 30%；
第 21 页 共 28 页
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到
重大行政、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违
法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大
影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产
或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变
化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被
淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放
弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负
面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十四条的规定。
第八十一条 公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检
察院提起公诉，且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案
调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就
其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。
第八十二条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一的，应当及时披
露：
（一）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转
股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转
第 22 页 共 28 页
股前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响按期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立
等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券总额少于 3000 万元的；
（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者
公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十一）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（十三）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第八十三条 公司以公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者证券
交易所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的，
应当遵守本节规定，按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第三章 信息披露的程序
第八十四条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查
及发布流程：
（一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并
向公司董事会秘书提出披露信息申请；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；
（四）监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席审
核并签发；
（五）董事会秘书向指定媒体发布信息。
第 23 页 共 28 页
第四章 信息披露的管理和责任
第八十五条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露
重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得实行差别对待政策，
不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优
势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包
括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体、新闻从业人员及其关联人；
（五）本所认定的其他机构或者个人。
第八十六条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披
露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成
实际上的不公平。
第八十七条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审
查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。上述非正式公告的方
式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采
访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董
事、监事或者高级管理人员微博、微信、其他网上社区的个人主页等；以书面
或者口头方式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、报告等；证券交易
所认定的其他形式。
第八十八条 未公开重大信息披露前，出现信息泄露或者公司股票及其衍生
品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当立即对外披露。
第八十九条
公司证券法务部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
第九十条 在信息披露事务管理中，证券法务部承担如下职责：
第 24 页 共 28 页
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报
及披露。
第九十一条 信息披露义务人职责
（一）董事
1．董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者
可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
（二）监事
1．监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况；
2．监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会
秘书办理信息披露手续；
3．监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议；
4．监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通
知董事会秘书；
5．监事会在年度报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情况；
6．除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信
息。
（三） 董事会秘书
1．董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
第 25 页 共 28 页
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
2．董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行
本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报
告和临时报告的披露工作；
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；
（四）高级管理人员
1．高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
2．高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询
问；
3．当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书
列席会议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人
1．公司各部门及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公
司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2．公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部
门、下属公司相关的未公开重大信息；
3．遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
（六）实际控制人、股东
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事
会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
1．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化或知悉应当披露的重大信息时；
第 26 页 共 28 页
2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3．拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4．中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交
易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第九十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表
决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。
第九十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披
露义务。
第九十五条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相
关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：
公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
第九十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤
勉尽责义务的除外。
第 27 页 共 28 页
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及
其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十九条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事
会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第六章 附则
第一百条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第一百〇一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第一百〇二条本制度自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
广东申菱环境系统股份有限公司
2023 年 4 月 26 日
第 28 页 共 28 页
