英诺激光：北京市信格律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-06-16
北京市信格律师事务所
关于
英诺激光科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
（2019）京信格律证法字第 05-6-14 号
北京市西城区莲花池东路甲 5 号白云时代大厦东座 12 层
电话：010-63377097 传真 010-63377523
二〇二〇年六月
目录
释义 ............................................................................................................................... 2
正文 ............................................................................................................................... 7
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................ 7
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 7
三、本次发行上市的实质条件............................................................................ 7
四、发行人的设立................................................................................................ 9
五、发行人的独立性.......................................................................................... 10
六、发起人或股东（实际控制人）.................................................................. 10
七、发行人的股本及演变.................................................................................. 11
八、发行人的业务.............................................................................................. 12
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 12
十、发行人的主要财产...................................................................................... 15
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 16
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 17
十六、发行人的税务.......................................................................................... 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.......................................... 18
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 19
十九、发行人的业务发展目标.......................................................................... 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 19
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 21
二十二、发行人及相关主体就本次发行涉及的承诺函及约束措施.............. 21
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题.................................................. 21
二十四、结论意见.............................................................................................. 22
3-3-1-1
释义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
英诺激光科技股份有限公司，系由深圳英诺激光科技有限公司于
发行人/英诺激光 指
2016 年 12 月 7 日整体变更成立的股份有限公司
英诺有限 指 深圳英诺激光科技有限公司，系发行人前身
公司 指 发行人或英诺有限，视文意而定
常州英诺 指 常州英诺激光科技有限公司，系发行人全资子公司
深圳英微 指 深圳英微智能科技有限公司，系发行人全资子公司
常州英微 指 常州英微激光科技有限公司，系发行人全资子公司
江苏微纳 指 江苏微纳激光应用技术研究院有限公司，系发行人全资子公司
奥科激光有限公司（AOC Laser Company Limited），系发行人全资
奥科激光 指
子公司
AOC 指 Advanced Optowave Corporation，系发行人的全资子公司
NU OPTO 指 NuOpto Inc.，系 AOC 的控股子公司，发行人的二级子公司
Micro Photo Acoustics Inc.，系 AOC 的控股子公司，发行人的二级子
MPA 指
公司
德泰国际投资集团有限公司（Delta International Investment Group
德泰投资 指
Limited），系发行人的控股股东
荟商投资 指 深圳荟商投资企业（有限合伙），系发行人的股东
红粹投资 指 深圳红粹投资企业（有限合伙），系发行人的股东
艾泰投资 指 深圳市艾泰投资企业（有限合伙），系发行人的股东
鹰潭市君悦圣廷产业发展合伙企业（有限合伙），曾用名“萍乡市
君悦圣廷 指
君悦圣廷产业发展合伙企业（有限合伙）”，系发行人的股东
道勤投资 指 鹰潭市道勤投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
人合春天 指 珠海人合春天投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
人合盛世 指 深圳人合盛世投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
人合厚信 指 新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
荟能投资 指 深圳荟能投资企业（有限合伙），系发行人的股东
深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙），
启赋国隆 指
系发行人的股东
深圳精益 指 深圳市精益激光技术研究院
常州精益 指 常州市精益激光技术研究院
新纶科技 指 深圳市新纶科技股份有限公司
常州艾泰 指 常州艾泰投资有限公司
鑫佑军 指 常州鑫佑军机械有限公司
AO LASER 指 AO Laser Devices, Inc.
高新投担保 指 深圳市高新投融资担保有限公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股 3,800 万股并在创业板上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
保荐机构 指 长城证券股份有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市信格律师事务所
3-3-1-2
发行人为本次发行上市编制的《英诺激光科技股份有限公司首次公
《招股说明书》 指
开发行股票并在创业板上市招股说明书》
大华会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 2 月 24 日出具的“大华
《审计报告》 指
审字[2020]001801 号”《审计报告》
大华会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 2 月 24 日出具的“大华
《内控报告》 指
核字[2020]001414 号”《内部控制鉴证报告》
发行人章程、公司章
指 《英诺激光科技股份有限公司章程》
程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证 券 法 律 业 务 管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
业规则》
《〈公开发行证券公司信息披露编报规则〉第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
关系密切的家庭成员 指
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
市监局 指 市场监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别
中国、境内 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
3-3-1-3
北京市信格律师事务所
关于英诺激光科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：英诺激光科技股份有限公司
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关法律、
法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验
证（以下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书仅依据中国现行有效的或者发行人有关行为和事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本所律师已得到发行人的如下保证，即发行人已向本所律师提供了出具
本法律意见书必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证
明或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。发行人所提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3-3-1-4
4. 对于出具本法律意见书重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件作为出具本法律意见书的依据。
5. 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、
资产评估和境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件予
以引述，本所在引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及
本所律师对所引用内容的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的保证。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任；本所律师同意发行
人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中引用本法律意见书的相关内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所律师已就发行人本次发行上市事宜于 2019 年 6 月 18 日出具了《北
京市信格律师事务所关于英诺激光科技股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》[（2019）京信格律证法字第 05-6-1 号]和《北京市
信格律师事务所关于英诺激光科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（2019）京信格律证法字第 05-6-2 号]，并分别于 2019
年 9 月 23 日、2019 年 12 月 2 日、2020 年 3 月 19 日出具了《北京市信格律师事
务所关于英诺激光科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一》[（2019）京信格律证法字第 05-6-5 号]、《北京市信格律
师事务所关于英诺激光科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书之二》[（2019）京信格律证法字第 05-6-8 号]、《北京市信
格律师事务所关于英诺激光科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书之三》[（2019）京信格律证法字第 05-6-11 号]等 3 份
补充法律意见书；鉴于《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规章及规范性文件对发
行人本次发行上市的条件、程序等进行了修订，现根据“深证上〔2020〕512 号”
3-3-1-5
《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》的要求，在对发行人与
本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，更新出具法律意见书。
8. 本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
3-3-1-6
正文
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人 2019 年第二次临时股东大会和 2020 年第一
次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法
规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；前述
股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有
效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下
列条件：
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况
良好，最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人近三年来不
存在重大违法行为，符合《证券法》第十二条的规定。
2. 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
3. 发行人系由英诺有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，发行人自成立以来已持续经营三年以上，发行人具备健全且运行良好的
3-3-1-7
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的
规定。
4. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第
十一条的规定。
5. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）款的规定。
6. 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
款的规定。
7. 发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
8. 发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合
国家产业政策及环境保护政策，符合《注册管理办法》第十三条第一项的规定。
9. 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二项的规
定。
3-3-1-8
10. 最近三年内，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三
项的规定。
11. 发行人发行后股本总额将达到15,164.5082万股，不低于3,000万元，符合
《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
12. 发行人拟公开发行不超过3,800万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，
发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第
2.1.1条第（三）项的规定。
13. 发行人最近两年净利润均为正且净利润累计不少于5,000万元，符合《上
市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待深交所审核通过发行人本次发行申请、中
国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定外，发行人股票已经具备了在深交
所创业板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，英诺有限系依据《中华人民共和国中外合资经营企
业法》及其实施条例、《公司法》等当时有效的相关规定依法设立的的中外合资
企业，英诺有限的设立合法、有效。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司已经董事会表决通过，相关程序合法合规；整体变更过程中不存在侵害债
权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；发行人已完成工商登记注册、税务
登记和外商投资企业变更备案等相关程序，发行人整体变更相关事项符合法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
3-3-1-9
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起
人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存
在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验
资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已达到发行监管对发行
人独立性的基本要求。
六、发起人或股东（实际控制人）
经查验，发行人的发起人或股东均系依法成立并有效存续的公司或合伙企业，
具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东
的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
经查验，人合厚信、人合春天、人合盛世和启赋国隆均属于私募投资基金，
并已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案；发行人其他股东的出资
资金并非以非公开方式向投资者募集，且均无基金管理人，亦未聘请私募基金专
业人员从事投资业务。因此，本所律师认为，除人合厚信、人合春天、人合盛世
和启赋国隆外，发行人其他股东不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》规定
3-3-1-10
的“以非公开方式向投资者募集资金”及“资产由基金管理人或者普通合伙人
管理”的情形，不涉及办理私募基金/私募基金管理人备案手续。
经查验，德泰投资的控股股东 Xiaojie Zhao 与艾泰投资的有限合伙人邹逸琴
系母子关系，人合厚信、人合春天和人合盛世的基金管理人为深圳人合资本管理
有限公司或深圳人合资本管理有限公司控制的基金管理人，除此以外，发行人股
东之间不存在其他关联关系。
经查验，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人
将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属
证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
经查验，发行人实际控制人认定依据充分、结论准确，最近两年没有发生变
化；发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形。
七、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为，英诺有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。
经查验，英诺有限在2016年7月第二次增资时，根据深外资南复[2016]416号
批复的要求，新股东荟能投资认缴的出资应当在工商变更前投入20%，其余于变
更后2年内缴足，而荟能投资实际上在工商变更后3天内缴足全部出资，与批复的
出资时间不符。但鉴于荟能投资仅逾期出资数天，时间非常短，涉及的出资金额
也不高，且此后已及时缴纳出资并完成验资，并未因此造成发行人出资不足的情
况，至今亦未因逾期出资事宜与其他股东发生争议或纠纷或因此受到商务部门或
工商部门的处罚，故此，本所律师认为，上述事项不影响发行人注册资本的充足
性，不会对英诺有限历次股权变动的合法有效性造成重大不利影响。
经查验，本所律师认为，发行人历次股权变动合法有效。
3-3-1-11
经查验，截至本法律意见书出具日，各股东持有的发行人股份不存在质押的
情形。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定。发行人及其控股子公司已取得从事生产经营活动所必
需的资质或者备案。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外有全资及控股子
公司奥科激光、AOC、MPA 和 NU OPTO；奥科激光的主营业务为贸易及投资，
AOC 主要从事激光器的研发、生产、销售，MPA 主要从事高分辨率光声生物成
像系统的研发、生产和销售，NU OPTO 主要从事激光器配件的研发、生产和销
售；激光技术的研发，上述公司从事的业务合法，所从事的业务不需要取得经营
特殊许可。
经查验，发行人最近两年的主营业务一直为激光器、定制激光模组的研发、
生产和销售，其主营业务未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，发行人的关联方及报告期内曾经的关联方如下：
3-3-1-12
1. 控股股东、实际控制人：控股股东为德泰投资、实际控制人为XiaojieZhao；
2. 除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然
人、法人或其他组织：红粹投资、荟商投资、艾泰投资、侯毅、Meng HongMa；
3. 发行人董事、监事、高级管理人员：Xiaojie Zhao、侯丹、刘晓渔、林德
教、廖健宏、余克定、盛杰民、张原、秦国双、陈蔚、张鹏程；
4. 控股股东的董事、监事和高级管理人员：Xiaojie Zhao；
5.直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人，发行人控股股东的董事、
监事和高级管理人员，发行人董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织：发行人及其控股子公司、德泰
投资、红粹投资、新纶科技（含其控股子公司、合营企业、联营企业）、深圳汉
虎投资企业（有限合伙）、深圳恒益大通投资控股集团有限公司、贵州福斯特生
物科技有限公司、恒益大通投资（香港）有限公司、深圳恒益大通投资咨询有限
公司、深圳恒益大通置业有限公司、深圳恒益联合置业有限公司、深圳红尊投资
控股有限公司、贵州福斯特兽药销售有限公司、深圳诺坦药物技术有限公司、深
圳前海祥瑞资产管理有限公司、深圳市通新源物业管理有限公司、海南定安南尧
沉香文化产业园有限公司、常州欣盛半导体技术股份有限公司、云南长易矿业有
限公司、深圳安汇会计师事务所、深圳市地聚科技有限公司、东莞市地聚新材料
有限公司、乌鲁木齐泰川股权投资管理有限合伙企业、深圳凯曼洛时装有限公司、
深圳市摩尔根资产管理有限公司、丹睿投资控股（深圳）有限公司、深圳牛堡汇
餐饮管理有限公司、深圳莫顿斯餐饮管理有限公司、深圳派意餐饮管理有限公司；
6. 除本法律意见书在前述章节已披露的关联方外，直接或者间接持有发行
人5%以上股份的自然人，控股股东的董事、监事和高级管理人员，发行人董事、
监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，以及该等自然人直接或间接控制的，
或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
亦构成发行人的关联方，其中报告期内曾与英诺有限及发行人发生交易和资金往
来的关联方为鑫佑军、AO LASER和常州艾泰；
7. 发行人的子公司：常州英诺、深圳英微、常州英微、江苏微纳、奥科激
光、AOC、MPA、NU OPTO；
8. 其他关联方：深圳精益、常州精益；
3-3-1-13
9. 报告期内曾经的关联方：陆文革以及直接或者间接持有发行人5%以上股
份的自然人，控股股东的董事、监事和高级管理人员，发行人董事、监事和高级
管理人员及其关系密切的家庭成员报告期内曾经控制的，或曾经担任董事、高级
管理人员的其他企业。
（二）重大关联交易
经查验，发行人及英诺有限、发行人控股子公司报告期内与关联方之间已履
行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：关联租赁、向关联方销
售、采购商品或服务、受让专利、购买关联方资产、关联方借款、关联担保。
经查验，本所律师认为，上述关联交易不存在对交易之任何一方显失公平的
情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行人非关联股东利益的
情形；上述关联交易金额较小，不会影响发行人的经营独立性；发行人报告期内
不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度
等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为激光器、定制激光模组的研发、生产和销售，
发行人控股股东主要从事投资业务；除投资发行人外，发行人控股股东、实际控
3-3-1-14
制人不存在其他对外投资情形，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东德泰投资及实际控制
人XiaojieZhao已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；发行人已将上
述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，
符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产、注册商标、专利权、专利使用权、
计算机软件著作权、主要生产经营设备等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷。经查验，
上述主要财产中除已设定抵押权的不动产权外，发行人所拥有的其他主要财产不
存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同对合同双方
均具有约束力；发行人及其境内子公司和出租方尚未办理租赁备案登记手续不影
响上述租赁合同的有效性，不会对发行人及其子公司合法使用租赁房产造成实质
性法律障碍；发行人租赁的瑕疵房产非发行人的主要生产经营场所，且发行人实
际控制人已承诺将承担发行人及其子公司因承租瑕疵房产所致的有关损失，不会
对发行人持续经营构成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人已经履行完毕、正在履行和将要
履行的重大合同包括银行融资合同、重大销售框架协议、重大采购框架协议，本
3-3-1-15
所律师认为，上述合同的形式和内容合法、有效，已由缔约各方有效签署并依约
履行，不存在重大法律风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与其他关联方之
间的重大债权债务关系详见本法律意见书“九、（二）重大关联交易”所披露的
关联交易。
经查验，报告期内，除本法律意见书“九、（二）重大关联交易”已披露的
情况外，发行人及其控股子公司不存在其他为其控股股东、实际控制人及其他关
联方提供担保的情形。
经查验，本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款系因生产经营活动所致，真实、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为，发行人报告期内已完成的重大资产变化行为，已经
履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有
效；截至本法律意见书出具日，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符
合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3-3-1-16
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和
发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行
人具有健全的组织机构。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改
符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人自成立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人自成立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形。
经查验，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生
重大变化。
3-3-1-17
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴真实、有效。
经查验，报告期内发行人控股子公司 AOC 因未及时全额缴纳 2017 年度企
业所得税被美国国家税务局处以罚款 35,955.07 美元，AOC 已纠正违法行为并缴
纳罚款。根据 Jun Wang & Associates P. C.出具的《法律意见书》，上述违法行为
不属于重大违法违规行为。本所律师认为，除前述处罚外，报告期内，发行人及
其控股子公司能够遵守税收相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在
其他拖欠、漏缴或偷逃税款等违反税收法律、法规、规章及规范性文件而受到处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经本所律师查询广东省生态环境厅公众网“数据查询-环境行政处罚”公示
信息（http://pub.gdepb.gov.cn）、深圳市生态环境局“信用信息双公示-行政处罚”
（http://meeb.sz.gov.cn/）、江苏省生态环境厅“信息公开-行政许可和行政处罚等
信用信息公示专栏”（http://hbt.jiangsu.gov.cn）、常州市生态环境局“行政许可
和行政处罚等信用信息公示专栏”（http://sthjj.changzhou.gov.cn），发行人及控股
3-3-1-18
子公司最近三年未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会、常州市武进区市场监督管理局出具
的证明，发行人及控股子公司自2017年1月1日至2019年12月31日没有违反质量监
督管理有关法律法规的记录。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次募集资金投资项目为固体激光器及激光应用模组生产项
目、营销及技术服务网络中心建设项目、激光及激光应用技术研究中心建设项目、
企业管理信息化建设项目和补充流动资金，前述项目已经发行人内部批准，除补
充流动资金以外的募集资金投资项目已经有权政府部门备案，该等募投项目不涉
及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；发行人募投用地符合土地政策、
城市规划，不存在募投项目无法落实的风险。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人XiaojieZhao存在一
起尚未了结的民事诉讼案件。本所律师认为，该起诉讼只针对Xiaojie Zhao个人，
且被指控的事由发生在发行人及其子公司成立之前，上述诉讼请求也不涉及发行
人及其子公司，原告的全部诉讼请求已被一审法院判决驳回，不会对发行人生产
经营和实际控制权稳定性产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质
障碍。
3-3-1-19
经查验，截至查询日（2020年6月13日），除上述诉讼以外，发行人及其控
股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发
行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼
的标的金额累计超过10万元）诉讼、仲裁。
经查验，报告期内，发行人受到的行政处罚如下：
序
被处罚人 处罚机关 违法行为 处罚金额 处罚时间
号
1 AOC 萨福克郡警察署 误触警报系统 100美元 2017.05.31
未及时全额缴纳2017
2 AOC 美国国家税务局 35,955.07美元 2018.11.05
年度企业所得税
根据发行人出具的说明，上述第1项处罚系因AOC员工错误行为所致，AOC
已缴纳了罚款并对该员工进行了批评教育；上述第2项处罚系因AOC聘请的原税
务服务机构预估税款不足所致，AOC已足额补缴了税款及支付了罚金，并更换
了新的税务服务机构。根据Jun Wang & Associates P. C.出具的《法律意见书》，
上述违法行为不属于重大违法违规行为。
经查验，截至查询日（2020年6月13日），除上述处罚以外，发行人及其控
股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发
行人的董事长、总经理报告期内不存在其他行政处罚。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的
声明并经查询中国证监会、深交所、上海证券交易所、中国检察网、全国法院被
执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站的
公开披露信息（查询日：2020年6月13日）及发行人董事、监事、高级管理人员
住所地或经常居住地公安机关及警察局分别出具的无犯罪记录证明，发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在违法行为、被行
政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被列为失信被执行人
的情形。
3-3-1-20
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，
对发行人在《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进
行了认真审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用上述内容出现虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、发行人及相关主体就本次发行涉及的承诺函及约束措施
经查验，发行人就本次发行上市事宜出具了（1）关于信息披露瑕疵回购股
份及赔偿的承诺；（2）关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的
预案；（3）关于填补被摊薄即期回报措施的措施及承诺；（4）关于执行利润分
配政策的承诺，并提出了相关约束措施。
经查验，发行人相关主体已出具的以下承诺并提出相应的约束措施：
序号 承诺函名称 承诺人
全体股东、实际控制人及其持股的近亲
1 关于股份锁定、减持的承诺函
属、持股的董事、监事、高级管理人员
控股股东、董事（不含独立董事）、高级
2 关于稳定股价的承诺
管理人员
控股股东、实际控制人、董事、监事、高
3 关于信息披露瑕疵的承诺函
级管理人员
控股股东、实际控制人、董事、高级管理
4 关于填补被摊薄即期回报的承诺函
人员
5 关于执行利润分配政策的承诺函 控股股东、实际控制人
经查验，本所律师认为，发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会及股
东大会审议通过，履行了必需的审议程序，就上述承诺已提出了必要的约束措施，
相关承诺及约束措施合法。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
根据发行人陈述并经查验相关银行合同、借款借据等资料，发行人报告期内
存在通过供应商取得银行贷款的情形，经查验，本所律师认为，发行人报告期内
3-3-1-21
存在的通过供应商取得银行贷款的不规范行为已经纠正，不会对发行人本次发行
上市构成实质性障碍。
二十四、结论意见
综上所述，除尚待深交所审核通过发行人本次发行申请、中国证监会作出同
意发行人本次发行的注册决定外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股
票并上市的要求。
本法律意见书一式肆份。
3-3-1-22
（本页无正文，为《北京市信格律师事务所关于英诺激光科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
北京市信格律师事务所
负责人：经办律师：
于德魁齐晓天
经办律师：
刘丰华
2020 年 6 月 16 日
3-3-1-23
