北京市信格律师事务所



                关于
      英诺激光科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的



          补充法律意见书之三

         （2019）京信格律证法字第 05-6-25 号




    北京市西城区莲花池东路甲 5 号白云时代大厦东座 12 层
          电话：010-63377097   传真 010-63377523



                   二〇二〇年十二月
                   北京市信格律师事务所
               关于英诺激光科技股份有限公司
           申请首次公开发行股票并在创业板上市的
                     补充法律意见书之三

致：英诺激光科技股份有限公司



    根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担

任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已就发行人本次发行上市事宜重新

出具了《北京市信格律师事务所关于英诺激光科技股份有限公司申请首次公开发

行股票并在创业板上市的法律意见书》[（2019）京信格律证法字第 05-6-14 号，

以下称“《法律意见书》”]、《北京市信格律师事务所关于英诺激光科技股份

有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》[（2019）京

信格律证法字第 05-6-15 号），以下称“《律师工作报告》”]和相关补充法律

意见书。



    根据深交所上市审核中心 2020 年 12 月 26 日向发行人下发的《关于英诺激

光科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》

（以下称“《问询问题》”）的要求，本所律师对发行人本次发行上市相关情况

进行进一步查证，出具本补充法律意见书。



    本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书中的声

明事项、释义等有关内容，除特别说明外，仍适用于本补充法律意见书。



    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备

的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。



    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》和

《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，

                                   1
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法

律意见如下：



      一、发行人第一大股东德泰投资与第二大股东红粹投资分别持有发行人

37.47%、34.29%的股份，持股比例较为接近。赵晓杰1通过持有德泰投资76.77%

的股权，被认定为发行人实际控制人。请发行人：（1）结合目前董事会结构及

实际运作情况，说明认定赵晓杰为实际控制人的理由和依据是否充分，实际控

制人的涉诉事项是否会影响到发行人实际控制权的稳定；（2）说明张原、刘晓

渔对红粹投资的出资来源、资金往来情况及合理性，是否存在合伙份额代持等

情形，变更执行事务合伙人的真实性；（3）说明赵晓杰、侯毅、张原、刘晓渔

之间是否存在关于控制权的约定或安排；（4）说明德泰投资、红粹投资、赵晓

杰、侯毅、张原、刘晓渔之间是否存在对表决权行使的约定或安排，是否构成

一致行动关系或共同控制关系；（5）进一步说明侯毅、张原、刘晓渔之间是否

存在与红粹投资相关的协议或安排，发行人的股权结构是否清晰；（6）说明第

二大股东在上市后退出方面有无约定，如果有，制定约定的主要考虑。请保荐

人、发行人律师发表明确意见。（《问询问题》1）



      （一）结合目前董事会结构及实际运作情况，说明认定赵晓杰为实际控制

人的理由和依据是否充分，实际控制人的涉诉事项是否会影响到发行人实际控

制权的稳定



      1. 结合目前董事会结构及实际运作情况，说明认定赵晓杰为实际控制人的

理由和依据是否充分

      根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》“在确定公

司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自

身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、

协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、

董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行

1
 赵晓杰为 Xiaojie Zhao 的中文名字。

                                      2
人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见”的要求，本

所律师经核查后认为，报告期内，德泰投资一直系发行人控股股东，赵晓杰一直

系发行人实际控制人，分析如下：

    （1）从发行人的历史发展来看，赵晓杰一直为发行人的主要经营者、负责

人、实际控制人

    根据赵晓杰提供的个人简历，赵晓杰是华中科技大学光电子工程系博士、日

本分子科学研究所博士后，曾任美国普林斯顿大学激光应用研究科学家，在激光

领域具有二十余年的研发经验，发表与激光技术及应用相关的期刊论文 50 多篇。

2007 年，赵晓杰在美国成立了美国 AOC（后被收购为公司全资子公司），开始

从事激光器研发和生产经营；2011 年，赵晓杰决定回国创业，并于同年创办了

英诺有限。自英诺有限成立至今，赵晓杰一直担任英诺有限及发行人的董事长、

总经理、研发团队负责人，长期负责英诺有限及发行人的生产、经营管理和技术

研发。经过多年的经营和发展，在赵晓杰的主导下，发行人已组建了以赵晓杰为

核心的管理团队和技术团队，建立了以赵晓杰为核心的成熟的运营模式。发行人

作为一家以研发为核心的科技型企业，其技术和生产经营完全依赖于以赵晓杰为

核心的管理团队和技术团队，其他人员无法取代赵晓杰的核心地位；发行人核心

技术人员为赵晓杰及其组建的团队其他成员，持有发行人股份的核心技术人员均

为通过德泰投资间接持股。

    从发行人的创立及发展历史来看，赵晓杰一直是发行人的核心、关键人物，

掌控着公司所有经营管理和技术研发业务，是公司的主要经营者、负责人和实际

控制人。

    （2）赵晓杰及德泰投资对股东大会决策起着实质性的决定作用

    经查验，报告期内，德泰投资一直为发行人的第一大股东，截至目前持有发

行人的股权比例为 37.47%，一直高于其他股东的持股比例。从发行人股东大会

运作记录来看，德泰投资及赵晓杰分别通过所持发行人的股份比例及所担任的董

事长职务，对股东大会决策起着实质性的决定作用，具体表现为：报告期内发行

人的历次股东大会的召集、召开及提案均由以赵晓杰为首的德泰投资提名并占多

数席位的董事会主导，并全程由赵晓杰代表德泰投资出席并主持会议，德泰投资



                                   3
从未缺席公司股东大会或放弃行使表决权，发行人历次股东大会的表决结果与德

泰投资的投票意向均保持一致。

    （3）赵晓杰及德泰投资所提名的董事占董事会多数，能实际控制公司董事

会决策

    根据公司章程及相关议事规则的规定，董事会是公司的决策机构，行使包括

但不限于决定公司经营计划和投资方案等重大事项、聘任或解聘公司高级管理人

员等多项职权，公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

    经查验，自报告期初至今，公司董事会一直由7名董事组成，其中5名董事（包

括3名非独立董事、2名独立董事）由德泰投资提名，德泰投资提名的董事人数一

直占董事会的多数（其中提名的非独立董事人数占非独立董事总人数的3/4；提

名的董事占全部董事的5/7），且公司董事长一直由赵晓杰担任。

    此外，经查验发行人报告期内董事会运行记录文件，报告期内发行人历次董

事会均由董事长赵晓杰召集和主持召开，董事会议案内容均由赵晓杰提出，赵晓

杰也参与了历次董事会的表决，历次董事会的表决结果与赵晓杰的投票结果保持

一致，且德泰投资提名的其他董事亦与赵晓杰的投票意向保持一致，未发生董事

投反对或弃权票的情形。

    因此，从公司董事会结构及实际运作来看，德泰投资通过其提名的董事对公

司董事会实施实际控制，并通过公司董事会全面决定公司的高级管理人员聘任、

经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等一切相关事项。

    （4）赵晓杰作为发行人的总经理，对发行人的日常经营管理事项具有决定

性作用

    根据公司章程及相关细则对总经理职权的规定，总经理为发行人日常经营管

理的负责人，享有制定公司的经营方案及各项管理制度的权利、享有实施公司日

常经营管理重大事项的决定权、享有聘用或解聘其他高级管理人员的提议权、享

有对公司其他员工任免的决策权，决定公司的业务经营、发展规划、重要人事任

命等相关事项。




                                   4
     经查验发行人的总经理工作会议记录，赵晓杰报告期内一直担任发行人的总

经理职务，为公司经营管理核心决策者，对公司的业务经营、发展规划、重要人

事任命等重要事项均具有决定性影响。

     （5）发行人第二大股东红粹投资为发行人 2013 年增资扩股时引进的投资者，

其作为发行人财务投资者的身份和意愿未发生改变，并已出具不谋求控制权的承

诺

     经查验，红粹投资为 2013 年英诺有限增资扩股时入股。2013 年，英诺有限

拟扩大经营规模，对资金产生较大需求，决定引入外部投资者。当时英诺有限设

立时间较短，引入投资者具有一定难度。刘晓渔积极向具有一定资金实力的朋友

进行推荐，在刘晓渔的推荐下，同为新纶科技高管且具有一定资金实力的侯毅、

张原、庄裕红、张强同意参考同行业的市场价格投资英诺有限。在保证德泰投资

控制权的前提下，结合英诺有限建设国内生产基地、扩大业务需要补充营运资金

的规模，各方根据投资意愿及自身资金实力确定了具体的增资金额和持股比例。

     达成投资意向后，由于英诺有限的企业性质为中外合资企业，根据当时中外

合资企业相关法律法规的规定，国内自然人不能作为中外合资企业的直接股东。

因此，为解决投资主体的问题，刘晓渔、张原、侯毅、庄裕红、张强共同设立了

红粹投资，于 2013 年 10 月以红粹投资名义持有英诺有限股权，由此导致德泰投

资、红粹投资持股比例较为接近，该情形具有客观原因且与发行人控制权无关。

红粹投资自投资发行人伊始即定位于财务投资者的身份，以获取长期投资收益为

目的，不谋求发行人控制权，至今没有发生改变。

     根据红粹投资陈述，红粹投资成立目的为投资英诺激光，且唯一投资标的为

英诺激光。自成为发行人股东至今，红粹投资除向发行人提名董事、监事以保障

其对发行人重大决策的知情权外，从未向发行人委派任何管理人员，也从未参与

发行人的生产经营。

     此外，红粹投资已承诺：①红粹投资尊重赵晓杰对英诺激光的实际控制人地

位，自英诺激光股票上市之日起六十个月内，红粹投资不以任何形式谋求英诺激

光控股股东、实际控制人或共同实际控制人地位；②自英诺激光股票上市之日起

六十个月内，红粹投资将独立行使股东权利，不主动与英诺激光其他股东签署一



                                     5
致行动协议或达成类似协议、安排以谋求英诺激光的控制权；③自英诺激光股票

上市之日起六十个月内，红粹投资不增加在发行人董事会提名的董事数量。

    （6）发行人自身及发行人股东均确认德泰投资为公司控股股东，赵晓杰为

公司实际控制人

    根据发行人确认，公司一直受德泰投资和赵晓杰实际控制，赵晓杰长期掌握

公司的生产经营、日常管理、人事任免、技术研发和发展方向等各项事务，为公

司的主要经营者、负责人及实际控制人。

    根据发行人全体股东确认，由于相关股东均不具有激光技术和相关管理经验，

其决定投资公司并一直持有公司股权的决策均是基于赵晓杰是公司的主要经营

者和负责人这一前提作出。发行人全体股东一致认可赵晓杰在激光行业拥有的研

发技术和管理经验，并确认赵晓杰是发行人的实际控制人。



    综上，本所律师认为，发行人认定赵晓杰为实际控制人的理由和依据充分。



    2. 实际控制人的涉诉事项是否会影响到发行人实际控制权的稳定性



    根据发行人及赵晓杰的确认、相关诉讼资料及诉讼代理律师的意见，PI公司

针对赵晓杰提起的未结诉讼不会对发行人实际控制权的稳定性产生不利影响，具

体分析如下：

    （1）PI公司的诉讼请求与发行人及其子公司无关，不会对发行人的生产经

营造成不利影响

    首先，根据诉讼材料，PI 公司的控诉涉及的相关事实发生时间在发行人及

子公司设立之前，且 PI 公司的控诉仅针对赵晓杰，其未针对发行人及子公司提

出任何控诉。

    其次，从时间方面来看，发行人成立于 2011 年 11 月，发行人成立最早的子

公司 AOC 成立于 2007 年 3 月，而 PI 公司提出诉讼的时间为 2005 年 6 月，其时

发行人及子公司均尚未设立，赵晓杰仍在 Yuco 公司任职，该起诉讼的诉讼理由

及事实与发行人及子公司无关，且在 AOC 及发行人相继成立以后，PI 公司也从

未将发行人及子公司列入被告范围。

                                     6
     因此，PI 公司上述诉讼事实及诉讼请求均与发行人及子公司无关，不会对

发行人的生产经营造成不利影响。

     （2）发行人及子公司所使用的技术、产品均为自行研发所得，发行人的客

户亦由发行人自行开发，与 PI 公司无关

     根据发行人确认及本所律师核查，首先，发行人及子公司自设立至今所获得

的专利技术、客户均为自行研发和开发所得，不存在利用 PI 公司的商业秘密或

客户资源的情况；其次，赵晓杰从 PI 公司离职数年后才创办 AOC 和发行人，在

激光器技术快速发展的背景下，从行业发展的客观规律而言，发行人亦不可能使

用 PI 公司的技术或利用 PI 公司的客户信息。

       （3）PI公司的诉讼请求已被一审法院驳回，其获得上诉法院支持的可能性

较低

       根据诉讼材料，萨福克县基层法院已于2017年2月6日以证据不足或无法执行

为由驳回了PI公司提出的诉讼请求。根据赵晓杰代理律师的意见，其认为基层法

院所作的一审判决是充分、合理和合法的，且由于PI公司在上诉期间未提供新证

据，代理律师认为PI公司的上诉请求获得上诉部门支持的可能性非常低。

       （4）PI公司的诉讼请求主要以索赔为主，即使PI公司胜诉，赵晓杰也只需

承担赔偿责任，而赵晓杰具备足够的资金实力，不会因此影响其持有的发行人股

权

       根据赵晓杰及其代理律师的意见，尽管PI公司针对赵晓杰提出了多项控诉及

诉讼请求，但该等诉讼请求主要以索赔为主，即使PI公司胜诉，赵晓杰也只需承

担赔偿责任。据代理律师判断，由于该起诉讼发生于2005年，PI公司提出控诉的

事实依据也主要发生于2004-2005年期间，而当时PI公司的业务规模较小，赵晓

杰在PI公司任职时的薪酬较低（年收入约为6-7万美元），Yuco公司的业务刚起

步（Yuco公司成立于2004年6月，年营业收入规模不超过30万美元），PI公司也

未就其因被告行为所致的损失情况提供任何证据，结合该等情况，即使被判令赔

偿，预估赔偿金额不会超过50万美元，以赵晓杰目前的个人经济能力其有能力支

付该等赔偿款，不会因此影响其持有的发行人股权。

       （5）赵晓杰已承诺若败诉将自行承担赔偿责任，不会因此影响其对发行人

的实际控制权

                                     7
    经查验，就上述诉讼事宜，赵晓杰已出具承诺：“一、本人具备承担该案判

决结果的经济能力，若该案最终败诉，本人将自行承担赔偿责任，不会对本人所

持有的德泰国际投资集团有限公司股份以及本人间接持有的发行人股份造成任

何影响，亦不会影响本人在发行人处的任职资格以及对发行人的控制权。二、该

案仅涉及本人及本人曾经任职的企业的有关事项，与发行人及其控股子公司无关，

不会影响发行人或其控股子公司的持续经营。如该案给发行人或其控股子公司造

成损失，本人将承担发行人或其控股子公司由此遭受的全部经济损失。”



    综上，本所律师认为，PI公司针对赵晓杰提起的未结诉讼不会对发行人实际

控制权的稳定性产生不利影响。



    （二）说明张原、刘晓渔对红粹投资的出资来源、资金往来情况及合理性，

是否存在合伙份额代持等情形，变更执行事务合伙人的真实性



    1. 张原、刘晓渔对红粹投资的出资来源、资金往来情况及合理性，是否存

在合伙份额代持等情形

    （1）张原、刘晓渔对红粹投资的出资来源

    经查验红粹投资的工商登记资料，红粹投资于2012年8月成立，全体合伙人

出资额1,000万元，后经三次增资，截至2013年11月，全体合伙人出资额增加至

8,000万元，此后红粹投资出资额未再发生变动；张原、刘晓渔截至2013年11月

对红粹投资的出资金额均为822.896万元，此后二人未再对红粹投资增加出资。

    根据张原、刘晓渔对红粹投资的出资凭证及新纶科技的《招股说明书》、定

期报告和网络媒体等公开信息，张原、刘晓渔对红粹投资的出资来源为自有资金，

具体为两人于2011年通过减持新纶科技股票获得的资金。张原、刘晓渔原为新纶

科技的股东和高管，2002年12月，新纶科技前身深圳市新纶科技有限公司成立，

注册资本100万元，张原、刘晓渔分别出资11万元和10万元，持有深圳市新纶科

技有限公司的股权比例分别为11%和10%；后经增资及改制折股，截至2010年1

月新纶科技上市时，张原持有新纶科技550万股股票，刘晓渔持有新纶科技500

万股股票（后因2010年新纶科技实施权益分派，张原、刘晓渔所持股份分别增至

                                   8
1,100万股和1,000万股）。在新纶科技2011年限售股解禁后，张原、刘晓渔通过

减持新纶科技股票获得资金（其中：张原于2011年8月至2013年7月减持新纶科技

股票650万股，减持金额合计11,575.14万元；刘晓渔于2011年8月至2011年11月减

持新纶科技股票234.95万股，减持金额合计4,716.52万元）。

    根据张原、刘晓渔确认并经核查张原、刘晓渔的银行账户2012年1月以来的

银行流水，张原、刘晓渔均以自有资金并通过自有银行账户对红粹投资进行投资，

不存在资金来源于其他人的情况。

    （2）资金往来情况及合理性

    根据张原、刘晓渔确认并经核查张原、刘晓渔自2012年1月以来的银行流水，

自红粹投资成立至今，张原、刘晓渔所发生的与红粹投资相关的资金往来包括：

①张原、刘晓渔分别对红粹投资出资822.896万元；②张原、刘晓渔于2013年向

侯毅转让了红粹投资合伙份额各159.08万元，侯毅因此向张原、刘晓渔支付转让

款各159.08万元。

    根据张原、刘晓渔、侯毅确认，除上述资金往来外，张原、刘晓渔与侯毅之

间还存在其他资金往来，主要为侯毅个人对外投资事务及侯毅其他债务的处理等，

具有合理性，与红粹投资及发行人无关。

    （3）是否存在合伙份额代持

    根据张原、刘晓渔的说明并经本所律师核查相关方银行流水，张原、刘晓渔

具有出资红粹投资的资金能力，对红粹投资的出资资金均为自有资金且通过自有

账户出资，不存在资金来源于其他人的情形，不存在代他人持有红粹投资份额或

委托他人代其持有红粹投资份额的情形。



    经核查，本所律师认为，张原、刘晓渔对红粹投资的出资来源为自有资金，

资金往来情况具有合理性，不存在合伙份额代持的情况。



    2. 红粹投资变更执行事务合伙人的真实性

    （1）红粹投资变更执行事务合伙人的原因和背景

    根据本所律师对侯毅、张原、刘晓渔的访谈，侯毅为上市公司新纶科技的控

股股东、实际控制人，担任新纶科技董事长、总裁职务，除此以外还在其投资的

                                   9
深圳恒益大通投资控股集团有限公司、深圳红尊投资控股有限公司等公司担任董

事、执行董事等职务，事务繁忙。近年来，随着新纶科技业务向新材料行业转型，

拓展的新业务包括电子功能材料、新能源材料、光电显示材料、高性能纤维材料

等多个新领域业务，在整体规划布局、业务整合、项目实施、对外收购等方面的

事务繁多，侯毅为减轻工作负担，同时基于红粹投资仅为发行人财务投资人的定

位，2019 年 8 月决定不再负责及参与管理红粹投资，仅保留投资份额，从红粹

投资的普通合伙人转为有限合伙人。

    由于红粹投资成立目的为投资英诺激光，且唯一投资标的为英诺激光，而执

行事务合伙人主要负责管理合伙企业的对外投资等相关业务，考虑到张原、刘晓

渔对英诺激光比较了解，两人之间及两人与侯毅等其他合伙人之间不存在关联关

系或一致行动关系，由张原、刘晓渔两人同时担任普通合伙人及执行事务合伙人，

既便于对英诺激光投资管理，又能体现制衡作用，有利于红粹投资内部的权利约

束监督，符合红粹投资全体合伙人的利益诉求。因此，全体合伙人一致同意在侯

毅变更为有限合伙人后，由张原、刘晓渔担任普通合伙人及执行事务合伙人。

    （2）红粹投资变更执行事务合伙人的真实性

    根据本所律师对侯毅、张原、刘晓渔的访谈，侯毅变更为红粹投资有限合伙

人是其真实意思表示并取得全体合伙人的认可，红粹投资执行事务合伙人由侯毅

变更为张原、刘晓渔是全体合伙人基于红粹投资整体利益考虑所共同作出的安排，

不存在由侯毅安排两人担任执行事务合伙人的情况。

    根据三人的确认，张原、刘晓渔依据合伙协议约定共同履行职务，与侯毅之

间不存在对履行执行事务合伙人职务或合伙企业经营决策相关的约定或利益安

排，在成为执行事务合伙人后至今，红粹投资的所有经营决策及履职行为（具体

包括：代表红粹投资出席发行人股东大会并表决、签署合同或法律文件、处理合

伙企业日常事务）均由张原、刘晓渔在相互征求意见并达成一致后共同作出和执

行，并在事后定期向全体合伙人汇报，相关履职行为无需与包括侯毅在内的有限

合伙人协商或取得有限合伙人的事前同意，侯毅不存在通过约定或利益安排控制

张原、刘晓渔履职行为的情况。




                                   10
    经本所律师核查张原、刘晓渔、侯毅的资金流水及三人的确认，张原、刘晓

渔具备出资红粹投资的资金能力并以自有资金通过自有账户出资，不存在资金来

源于侯毅的情况，张原、刘晓渔与侯毅之间不存在合伙份额代持情况。



    据此，本所律师认为，红粹投资的执行事务合伙人由侯毅变更为张原、刘晓

渔真实。



    （三）说明赵晓杰、侯毅、张原、刘晓渔之间是否存在关于控制权的约定

或安排



    根据赵晓杰、侯毅、张原、刘晓渔分别出具的确认，赵晓杰、侯毅、张原、

刘晓渔之间不存在关于控制权的约定或安排。



    （四）说明德泰投资、红粹投资、赵晓杰、侯毅、张原、刘晓渔之间是否

存在对表决权行使的约定或安排，是否构成一致行动关系或共同控制关系



    根据德泰投资、赵晓杰、红粹投资、侯毅、张原、刘晓渔填写的调查表并经

核查，德泰投资、赵晓杰与红粹投资、侯毅、张原、刘晓渔不存在《上市公司收

购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形，德泰投资、红粹投资、赵晓杰、

侯毅、张原、刘晓渔之间不存在对表决权行使的约定或安排。

    本所律师认为，德泰投资、红粹投资、赵晓杰、侯毅、张原、刘晓渔之间不

存在对表决权行使的约定或安排，不构成一致行动关系或共同控制关系。



    （五）进一步说明侯毅、张原、刘晓渔之间是否存在与红粹投资相关的协

议或安排，发行人的股权结构是否清晰



    根据侯毅、张原、刘晓渔的确认，侯毅、张原、刘晓渔除共同签署红粹投资

合伙协议（已在深圳市市监局备案）以外，不存在与红粹投资相关的协议或安排，

侯毅、张原、刘晓渔所持红粹投资合伙份额真实，不存在合伙份额代持情况。

                                   11
    根据发行人全体股东确认，全体股东所持发行人股份真实，不存在股份代持、

股份质押等影响发行人股权清晰的情况，发行人股权结构清晰。



    （六）说明第二大股东在上市后退出方面有无约定，如果有，制定约定的

主要考虑



    经查验，发行人第二大股东红粹投资已在《招股说明书》中公开承诺：

    “一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本合伙企业不转让或者委托

他人管理本合伙企业所持有的本次发行上市前已发行的发行人股份，也不由发行

人回购该部分股份。

    二、本合伙企业持有的发行人股份在锁定期满后两年内，若本合伙企业减持

股份的，减持价格不低于发行价。减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规

则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合

法方式。拟减持发行人股票的，本合伙企业将在减持前三个交易日通过发行人公

告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则

履行信息披露义务。”

    根据红粹投资及全体合伙人确认，除上述股份锁定及执行持股5%以上股东

减持股份相关规定的承诺以外，红粹投资及其合伙协议未就上市后退出事宜作出

其他相关约定，有关事宜按照红粹投资合伙协议及其已作出的公开承诺执行。



    二、请发行人说明：针对实际控制人赵晓杰的未决诉讼的标的金额，赵晓

杰及其诉讼代理律师预估赔偿金额不会超过50万美元的依据，上述未决诉讼是

否影响发行人控制权稳定。请保荐人、发行人律师发表核查意见。（《问询问

题》7）



    1. 预估赔偿金额不会超过50万美元的依据

    根据诉讼材料，发行人实际控制人赵晓杰的未决诉讼为PI公司于2005年6月

所提起，主要针对赵晓杰离开PI公司后于2004年7月起在Yuco公司任职的相关事

项（赵晓杰在Yuco公司任职至2007年2月），起诉时间至今已超过15年。在诉讼

                                  12
请求中，PI公司提出要求赵晓杰停止使用PI公司专有信息、禁止与PI公司的客户

开展业务、返还全部PI公司专有信息、禁止赵晓杰在离职后两年内从事与PI公司

有竞争关系的行业，并提出相关索赔要求（没有列出具体赔偿金额，仅提出由陪

审团确定赔偿金额）。

    根据赵晓杰及其诉讼代理律师的分析意见，赵晓杰及其诉讼代理律师认为PI

公司有关返还专有信息、停止与PI公司客户开展业务、禁止赵晓杰在离职后两年

内从事与PI公司有竞争关系的行业等诉讼请求因赵晓杰已不在Yuco公司任职及

时间关系已不再具有可执行性，其余诉讼请求均为赔偿损失或违约金，而PI公司

在诉讼请求中没有明确提出具体赔偿金额，也未就其因被告行为所致的损失情况

提供任何证据。考虑到该起诉讼发生于2005年，PI公司提出控诉的事实依据也主

要发生于2004-2005年期间，而当时PI公司的业务规模较小（截至目前为止股本

为5万美元）、赵晓杰在PI公司任职时的薪酬也较低（年收入约为6-7万美元），

Yuco公司的业务才刚起步（Yuco公司成立于2004年6月，年营业收入规模不超过

30万美元），PI公司也未就其因被告行为所致的损失情况提供任何证据，且PI

公司败诉的可能性较高，结合上述情况，代理律师基于其执业经验、职业判断及

风险评判认为如赵晓杰败诉（可能性非常小），预估赔偿金额不会超过50万美元。



    2. 上述未决诉讼是否影响发行人控制权稳定

    经核查，本所律师认为，上述未决诉讼不会影响发行人控制权的稳定性，具

体分析详见本补充法律意见书“一、（一）”。



    本补充法律意见书一式肆份。




                                   13
（本页无正文，为《北京市信格律师事务所关于英诺激光科技股份有限公司申请

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》的签署页）




北京市信格律师事务所




负责人：经办律师：
            于德魁齐晓天




                 经办律师：
                                                    刘丰华




                                                     2020 年 12 月 28 日




                                  14