北京市信格律师事务所



                关于
      英诺激光科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的



          补充法律意见书之二

         （2019）京信格律证法字第 05-6-22 号




    北京市西城区莲花池东路甲 5 号白云时代大厦东座 12 层
          电话：010-63377097   传真 010-63377523



                   二〇二〇年十二月
                   北京市信格律师事务所
               关于英诺激光科技股份有限公司
           申请首次公开发行股票并在创业板上市的
                     补充法律意见书之二

致：英诺激光科技股份有限公司



    根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担

任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已就发行人本次发行上市事宜重新

出具了《北京市信格律师事务所关于英诺激光科技股份有限公司申请首次公开发

行股票并在创业板上市的法律意见书》[（2019）京信格律证法字第 05-6-14 号，

以下称“《法律意见书》”]、《北京市信格律师事务所关于英诺激光科技股份

有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》[（2019）京

信格律证法字第 05-6-15 号），以下称“《律师工作报告》”]和《北京市信格

律师事务所关于英诺激光科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板

上市的补充法律意见书之一》（2019）京信格律证法字第 05-6-19 号，以下称“《补

充法律意见书之一》”）。



    根据深交所上市审核中心 2020 年 9 月 20 日向发行人下发的《关于英诺激光

科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实

函》（审核函〔2020〕010493 号，以下称“《落实函》”）的要求，本所律师

对发行人本次发行上市相关情况进行进一步查证，出具本补充法律意见书。



    本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》中的

声明事项、释义等有关内容，除特别说明外，仍适用于本补充法律意见书。



    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备

的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
                                    3-1
    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》和

《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法

律意见如下：



    一、关于实际控制人认定

    申报材料显示：

    （1）发行人第一大股东德泰投资与第二大股东红粹投资分别持有发行人

37.47%、34.29%的股份，持股比例较为接近。赵晓杰通过持有德泰投资76.77%

的股权，被认定为发行人实际控制人。红粹投资第一出资人及原普通合伙人为上

市公司新纶科技实际控制人侯毅，出资比例为68.88%。

    （2）2019年8月，红粹投资的合伙人类型发生了变更，其中侯毅由普通合伙

人变更为有限合伙人，张原、刘晓渔由有限合伙人变更为普通合伙人。自红粹投

资2012年8月设立至2019年8月期间，侯毅一直为红粹投资普通合伙人并担任执行

事务合伙人，为红粹投资的实际控制人；2019年8月至今，红粹投资的普通合伙

人及执行事务合伙人变更为张原、刘晓渔，侯毅不再担任普通合伙人及执行事务

合伙人，红粹投资的实际控制人相应变更为张原、刘晓渔。

    （3）刘晓渔于2007年6月至2013年4月先后担任新纶科技董事、副总经理、

财务总监、董事会秘书；2013年10月起至今任发行人董事、常务副总经理。张原

于2007年6月至2016年10月先后担任新纶科技副董事长、副总经理、总经理，2016

年11月起至今任发行人监事、监事会主席。

    请发行人：

    （1）披露2019年8月，侯毅由红粹投资普通合伙人变更为有限合伙人，张原、

刘晓渔由有限合伙人变更为普通合伙人的原因，红粹投资合伙协议关于表决权行

使方式的约定，红粹投资所持有发行人表决权的归属主体，认定红粹投资的实际

控制人变更为张原、刘晓渔的依据是否充分；

    （2）披露德泰投资、红粹投资、赵晓杰、侯毅、张原、刘晓渔之间是否存

在对表决权行使的约定或安排，是否构成一致行动关系；红粹投资的实际控制人
                                  3-2
变更为张原、刘晓渔，而张原、刘晓渔均在发行人处任职，是否应认定为发行人

由德泰投资、红粹投资共同控制，是否导致发行人实际控制人发生重大变化；

    （3）结合德泰投资、红粹投资持股比例较为接近的背景，分析并披露仅通

过红粹投资等主体出具不谋求控制权承诺等方式，是否足以保证发行人控制权稳

定，是否足以认定德泰投资为控股股东、赵晓杰为实际控制人。

    请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明相关认定依据。



    （一）披露2019年8月，侯毅由红粹投资普通合伙人变更为有限合伙人，张

原、刘晓渔由有限合伙人变更为普通合伙人的原因，红粹投资合伙协议关于表

决权行使方式的约定，红粹投资所持有发行人表决权的归属主体，认定红粹投

资的实际控制人变更为张原、刘晓渔的依据是否充分



    1. 侯毅由红粹投资普通合伙人变更为有限合伙人，张原、刘晓渔由有限合

伙人变更为普通合伙人的原因

    根据本所律师对侯毅、张原、刘晓渔的访谈，侯毅为上市公司新纶科技的控

股股东、实际控制人，担任新纶科技董事长、总裁职务，除此以外还在其投资的

深圳恒益大通投资控股集团有限公司、深圳红尊投资控股有限公司等公司担任董

事、执行董事等职务，事务繁忙。近年来，随着新纶科技业务向新材料行业转型，

拓展的新业务包括电子功能材料、新能源材料、光电显示材料、高性能纤维材料

等多个新领域业务，在整体规划布局、业务整合、项目实施、对外收购等方面的

事务繁多，侯毅为减轻工作负担，同时基于红粹投资仅为发行人财务投资人的定

位，2019 年 8 月决定不再负责及参与管理红粹投资，仅保留投资份额，从红粹

投资的普通合伙人转为有限合伙人。

    由于红粹投资成立目的为投资英诺激光，且唯一投资标的为英诺激光，而执

行事务合伙人主要负责管理合伙企业的对外投资等相关业务，考虑到张原、刘晓

渔对英诺激光比较了解，两人之间及两人与侯毅等其他合伙人之间不存在关联关

系或一致行动关系，由张原、刘晓渔两人同时担任普通合伙人及执行事务合伙人，

既便于对英诺激光投资管理，又能体现制衡作用，有利于红粹投资内部的权利约

束监督，符合红粹投资全体合伙人的利益诉求。因此，全体合伙人一致同意在侯
                                   3-3
毅变更为有限合伙人后，由张原、刘晓渔担任普通合伙人及执行事务合伙人。与

此同时，考虑到张原、刘晓渔共同作为执行事务合伙人后任何一方均不能单独控

制红粹投资，为化解决策僵局，全体合伙人在合伙协议中还安排了执行事务合伙

人意见出现分歧时的解决机制。



    本所律师认为，侯毅基于其自身原因由红粹投资普通合伙人变更为有限合伙

人具有合理性，张原、刘晓渔经全体合伙人同意由有限合伙人变更为普通合伙人

并担任执行事务合伙人符合相关法律法规的规定。



    2. 红粹投资执行事务合伙人变更的真实性

    根据本所律师对侯毅、张原、刘晓渔的访谈，侯毅变更为红粹投资有限合伙

人是其真实意思表示并取得全体合伙人的认可，红粹投资执行事务合伙人由侯毅

变更为张原、刘晓渔是全体合伙人基于红粹投资整体利益考虑所共同作出的安

排，不存在由侯毅安排两人担任执行事务合伙人的情况。根据三人的确认，张原、

刘晓渔依据合伙协议约定共同履行职务，与侯毅之间不存在对履行执行事务合伙

人职务或合伙企业经营决策相关的约定或利益安排，在成为执行事务合伙人后至

今，红粹投资的所有经营决策及履职行为（具体包括：代表红粹投资出席发行人

股东大会并表决、签署合同或法律文件、处理合伙企业日常事务）均由张原、刘

晓渔在相互征求意见并达成一致后共同作出和执行，并在事后定期向全体合伙人

汇报，相关履职行为无需与包括侯毅在内的有限合伙人协商或取得有限合伙人的

事前同意，侯毅不存在通过约定或利益安排控制张原、刘晓渔履职行为的情况。

    经查验红粹投资的工商登记资料，红粹投资于 2012 年 8 月成立，全体合伙

人出资额 1,000 万元，后经三次增资，截至 2013 年 11 月，全体合伙人出资额增

加至 8,000 万元，此后红粹投资出资额未再发生变动。根据张原、刘晓渔的说明

并经核查张原、刘晓渔对红粹投资的出资凭证及新纶科技的《招股说明书》、定

期报告和网络媒体等公开信息，截至 2013 年 11 月，张原、刘晓渔对红粹投资的

出资金额均为 822.896 万元，出资来源为自有资金，此后二人未再对红粹投资增

加出资，由于张原、刘晓渔原为新纶科技的股东和高管，2002 年 12 月，新纶科

技前身深圳市新纶科技有限公司成立，注册资本 100 万元，张原、刘晓渔分别出
                                   3-4
资 11 万元和 10 万元，持有深圳市新纶科技有限公司的股权比例分别为 11%和

10%，后经增资及改制折股，截至 2010 年 1 月新纶科技上市时，张原持有新纶

科技 550 万股票，刘晓渔持有新纶科技 500 万股股票（后因 2010 年新纶科技实

施权益分派，张原、刘晓渔所持股份分别增至 1,100 万股和 1,000 万股），并在

2011 年限售股解禁后通过减持新纶科技股票获得资金（其中：张原于 2011 年 8

月至 2013 年 7 月减持新纶科技股票 650 万股，减持金额合计 11,575.14 万元；刘

晓渔于 2011 年 8 月至 2011 年 11 月减持新纶科技股票 234.95 万股，减持金额合

计 4,716.52 万元），因此，张原、刘晓渔具备对红粹投资出资的资金能力。本所

律师采取亲赴银行调取银行流水的核查程序，打印并获取张原、刘晓渔、侯毅的

银行账户 2012 年 1 月以来的银行流水，对资金来源、资金往来等情况进行核查，

经核查，张原、刘晓渔均以自有资金并通过自有银行账号对红粹投资进行投资，

不存在资金来源于侯毅的情况。

    经核查，红粹投资成立至今，张原、刘晓渔曾于 2013 年向侯毅转让了红粹

投资合伙份额各 159.08 万元，但侯毅从未向张原、刘晓渔转让过合伙份额，张

原、刘晓渔不存在代侯毅持有合伙份额的情形。本所律师通过银行流水的核查，

自红粹投资设立及增资后至今，侯毅除向张原、刘晓渔支付 2013 年红粹投资合

伙份额转让款各 159.08 万元以外，与张原、刘晓渔不存在其他与红粹投资出资

相关的资金往来。

    此外，张原、刘晓渔、侯毅分别出具确认文件，确认其具有出资红粹投资的

资金能力，对红粹投资的出资资金均为自有资金且通过自有账户出资，不存在资

金来源于其他人的情形，不存在代他人持有红粹投资份额或委托他人代其持有红

粹投资份额的情形。

    综上，本所律师认为，红粹投资执行事务合伙人由侯毅变更为张原、刘晓渔

真实，张原、刘晓渔均以自有资金并通过自有账户对红粹投资出资并取得红粹投

资合伙份额；红粹投资成立及增资后，张原、刘晓渔与侯毅之间的资金往来主要

用于侯毅个人对外投资事务及侯毅其他债务的处理等，与红粹投资出资事项无

关，张原、刘晓渔与侯毅之间的资金往来具有合理性，张原、刘晓渔与侯毅之间

不存在合伙份额代持情况，侯毅也不存在通过约定或利益安排控制张原、刘晓渔

履职行为的情况。
                                    3-5
    3. 红粹投资合伙协议关于表决权行使方式的约定

    （1）2019 年 8 月合伙协议关于表决权行使方式的约定

    经查验，2019 年 8 月，由于执行事务合伙人由一人变成两人，红粹投资全

体合伙人对合伙协议进行了修改，修改后的合伙协议（以下称“2019 年 8 月合

伙协议”）对于表决权行使方式的约定包括：

    ① 经全体合伙人决定，委托两个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

其他合伙人不再执行合伙事务。

    ② 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合

伙人过半数通过的表决办法。

    ③ 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业名称；

改变合伙企业的执行事务合伙人；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地

点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理

人员。

    ④ 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的

事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。如果发生争议，提交合伙

人会议由合伙人一人一票进行表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协

议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

    （2）2020 年 10 月合伙协议关于表决权行使方式的约定

    2020 年 10 月，为进一步以合伙协议方式明确执行事务合伙人的权责范围，

红粹投资全体合伙人一致同意对合伙协议进行修改。修改后的合伙协议（以下称

“2020 年 10 月合伙协议”）关于表决权行使方式的约定如下：

    ① 普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合

伙协议规定的对合伙企业事务的执行权，负责合伙企业的管理、控制、运营、决

策等所有相关事务。执行事务合伙人应以合伙企业利益最大化为原则，代表合伙

企业从事其认为合理的经营事项、合伙企业的项目投资管理以及促进合伙企业业

务所必需的或适当的所有事项，包括但不限于：决定和执行合伙企业的各类投资

业务及其他业务，包括：管理、维护和处分合伙企业的资产（含不动产，如有），
                                  3-6
包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权和其他财产权利等；代表合

伙企业缔结合同、协议或达成其他约定；聘任、解聘合伙企业的经营管理人员；

代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；办理与合伙企业有关的

各种税费事宜；对合伙企业对外投资产生的股权，执行合伙合伙人代表合伙企业

行使股东权利，对于上述行使股东权利过程中的有关事项，执行事务合伙人可为

合伙企业之利益自主决策（无需事先征求有限合伙人意见），视为执行合伙事务；

处理法律法规或合伙协议约定的应由执行事务合伙人执行的事务。

    ② 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人

不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义开展的活动或

业务。有限合伙人不得通过合伙人会议的方式对合伙企业的管理及业务活动施加

控制。

    ③ 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业名称；

改变合伙企业的执行事务合伙人；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地

点；以合伙企业名义主动承担义务负担或为他人创设权利；以合伙企业名义为他

人提供担保或向其他主体借款；与合伙企业关联主体发生任何形式的关联交易；

对合伙企业合并、分立、解散、清算或者变更合伙企业形式作出决议；修改合伙

协议；涉及全体合伙人重大投资利益的其他事项。

    ④ 两个或两个以上合伙人分别执行合伙事务的，任一执行事务合伙人可以

对其他执行合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。

如果发生争议，提交合伙人会议由合伙人一人一票进行表决。受委托执行合伙事

务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以

决定撤销该委托。



    4. 红粹投资所持有发行人表决权的归属主体

    经核查，2019 年 8 月合伙协议对于表决权行使方式无明确约定，只约定“经

全体合伙人决定，委托两个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务”以及“合

伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数

通过的表决办法”等原则性规定。根据红粹投资陈述并经查验当时全体合伙人出

具的授权书，全体合伙人确认执行事务合伙人代表合伙企业行使对被投资企业的
                                  3-7
股东权利属于执行合伙事务，由执行事务合伙人自行决定对所持发行人股份的表

决权。

     根据 2020 年 10 月合伙协议的约定，对合伙企业对外投资产生的股权，执行

合伙合伙人代表合伙企业行使股东权利，对于上述行使股东权利过程中的有关事

项，执行事务合伙人可为合伙企业之利益自主决策（无需事先征求有限合伙人意

见），视为执行合伙事务。



     因此，红粹投资所持有发行人表决权的归属主体为执行事务合伙人。



     5. 认定红粹投资的实际控制人变更为张原、刘晓渔的依据是否充分

     根据红粹投资合伙协议的约定并经核查，张原、刘晓渔被认定为红粹投资共

同实际控制人的依据为：

     （1）张原、刘晓渔凭借执行事务合伙人身份拥有红粹投资合伙事务的执行

权

     根据 2019 年 8 月合伙协议的约定，经全体合伙人决定，委托两个合伙人对

外代表合伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。因此，自 2019

年 8 月成为红粹投资执行事务合伙人以后，张原、刘晓渔凭借执行事务合伙人拥

有红粹投资合伙事务的决定权和执行权。2020 年 10 月合伙协议对执行事务合伙

人的职权范围作出进一步明确，约定执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙

协议规定的对合伙企业事务的执行权，负责合伙企业的管理、控制、运营、决策

等所有相关事务，执行事务合伙人应以合伙企业利益最大化为原则，代表合伙企

业从事其认为合理的经营事项、合伙企业的项目投资管理以及促进合伙企业业务

所必需的或适当的所有事项。

     因此，张原、刘晓渔二人作为红粹投资的执行事务合伙人，自 2019 年 8 月

至今一直拥有红粹投资合伙事务的执行权，能够共同执行红粹投资的合伙事务。

     （2）有限合伙人不执行合伙事务，不参与红粹投资的经营管理，执行事务

合伙人的履职行为无需与有限合伙人协商或取得有限合伙人的事前同意

     根据《合伙企业法》的规定，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，

可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。委托一个或者
                                   3-8
数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。有限合伙人不执行

合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

    经核查， 2019 年 8 月合伙协议和 2020 年 10 月合伙协议均约定了全体合伙

人决定委托两个执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人

不再执行合伙事务。

    根据红粹投资及合伙人的确认，包括行使对被投资企业的股东权利等投资管

理业务属于执行合伙事务的范畴，应由执行事务合伙人行使，有限合伙人不得参

与红粹投资的执行合伙事务。

    并且，根据张原、刘晓渔确认，两人均依据合伙协议约定共同履行职务，与

有限合伙人之间不存在对履行执行事务合伙人职务或合伙企业经营决策相关的

其他约定或利益安排，相关履职行为无需与有限合伙人协商或取得有限合伙人的

事前同意。

    因此，根据《合伙企业法》的规定和红粹投资合伙协议的约定及红粹投资的

实际经营情况，有限合伙人不得执行合伙事务，不参与红粹投资的经营管理。

    （3）张原、刘晓渔共同行使红粹投资对发行人享有的股东权利

    根据本所律师对张原、刘晓渔的访谈及查验发行人 2019 年 8 月以来的股东

大会通知、出席人员及决议等会议文件，自 2019 年 8 月红粹投资的执行事务合

伙人变更为张原、刘晓渔后，张原、刘晓渔已履行执行事务合伙人职务，对红粹

投资实施有效管理。具体在对发行人股东权利行使方面，根据张原、刘晓渔的陈

述，在收到发行人股东大会通知后，张原、刘晓渔互相征求对方关于股东大会所

议事项的意见，达成一致意见后，双方作为红粹投资代表出席股东大会并以双方

共同意思表示对股东大会议案投票表决，共同行使红粹投资表决权。

    自 2019 年 8 月变更执行事务合伙人至今，张原、刘晓渔均能对发行人股东

大会所议事项达成相同意见，故张原、刘晓渔一直共同行使红粹投资所持有的发

行人的表决权，红粹投资的有限合伙人不参与红粹投资对发行人的股东权利行

使，也未对红粹投资行使股东权利提出任何意见，也未与执行事务合伙人达成有

关红粹投资行使发行人股东权利的约定或安排。因此，自变更为普通合伙人及执

行事务合伙人后，张原、刘晓渔一直共同行使红粹投资对发行人享有的股东权利。


                                   3-9
    （4）红粹投资合伙协议所约定的执行事务合伙人分歧解决安排是对张原、

刘晓渔共同控制红粹投资的有效补充，不影响张原、刘晓渔对红粹投资的实际控

制权

    经核查，红粹投资合伙协议约定了在张原、刘晓渔对执行合伙事务发生分歧

时的分歧解决安排，即任一方均可将该事项提交红粹投资合伙人会议，由合伙人

会议按一人一票进行表决。约定该分歧解决安排的目的是为了解决执行事务合伙

人内部意见分歧，促使执行事务合伙人内部形成一致意见，是对红粹投资执行合

伙事务机制的有效补充，不影响张原、刘晓渔对红粹投资的实际控制权，理由如

下：

    ① 分歧解决安排只是对执行合伙事务机制的有效补充，执行事务合伙人任

何时候所作的决策都是执行事务合伙人共同的意思表示

    在红粹投资合伙协议所约定的双执行合伙事务机制下，张原、刘晓渔在执行

合伙事务时应首先在内部协商达成一致意见后以执行事务合伙人名义共同作出

相关决策，因此，在执行事务合伙人内部没有分歧的情况下，执行事务合伙人所

作的决策体现的是全体执行事务合伙人共同的意思表示。而当张原、刘晓渔对执

行合伙事务出现分歧时，为了明确是以张原还是刘晓渔的意见作为执行事务合伙

人决策的依据，张原或者刘晓渔应按照分歧解决安排的约定将该分歧提交合伙人

会议，由全体合伙人按一人一票的表决方式作出决定，张原和刘晓渔以表决结果

作为执行事务合伙人内部达成的一致意见共同以执行事务合伙人名义作出决策。

因此，分歧解决安排可以更好地解决两位执行事务合伙人的意见分歧，确保合伙

企业所作的决策必然是两位执行事务合伙人一致同意的结果，代表了执行事务合

伙人的共同意见，是对执行合伙事务机制的有效补充。

    ②   分歧解决安排仅是为了解决执行事务合伙人之间的分歧，并不干预执行

事务合伙人执行合伙事务

    根据红粹投资合伙协议的约定，尽管有限合伙人能通过合伙人会议的方式对

执行事务合伙人内部存在的分歧事项作出表决，但合伙人会议只对执行事务合伙

人的意见进行表决并形成最终的决策依据，因此，合伙人会议只是为了解决执行

事务合伙人内部分歧，并不干预执行事务合伙人执行合伙事务。


                                  3-10
     因此，分歧解决安排仅是为了解决执行事务合伙人之间的分歧，不属于执行

合伙事务，并不干预执行事务合伙人执行合伙事务。

     （5）其他合伙人一致认同张原、刘晓渔对红粹投资的实际控制权

     根据红粹投资全体合伙人的确认，全体合伙人确认张原、刘晓渔在担任执行

事务合伙人期间负责合伙企业的管理、控制、运营、决策等所有相关事务，为红

粹投资的实际控制人。



     本所律师认为，红粹投资的实际控制人认定为张原、刘晓渔的依据充分。



     （二）披露德泰投资、红粹投资、赵晓杰、侯毅、张原、刘晓渔之间是否

存在对表决权行使的约定或安排，是否构成一致行动关系；红粹投资的实际控

制人变更为张原、刘晓渔，而张原、刘晓渔均在发行人处任职，是否应认定为

发行人由德泰投资、红粹投资共同控制，是否导致发行人实际控制人发生重大

变化



     1. 德泰投资、红粹投资、Xiaojie Zhao、侯毅、张原、刘晓渔之间不存在对

表决权行使或控制权相关的约定或安排，不构成一致行动关系



     （1）德泰投资、Xiaojie Zhao 与红粹投资、侯毅、张原、刘晓渔不存在《上

市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形

     根据德泰投资、Xiaojie Zhao、红粹投资、侯毅、张原、刘晓渔填写的调查

表并经核查，德泰投资、Xiaojie Zhao 与红粹投资、侯毅、张原、刘晓渔不存在

《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形，具体分析如下：
                                                德泰投资、Xiaojie Zhao（以下称“德
序                                              泰投资方”）与红粹投资、侯毅、张原、
                      表现行为
号                                              刘晓渔（以下称“红粹投资方”）是否
                                                            存在相关情形
                                                否，德泰投资方与红粹投资方不存在股
 1     投资者之间有股权控制关系
                                                权控制关系
                                                否，德泰投资方与红粹投资方不存在受
 2     投资者受同一主体控制
                                                同一主体控制
 3     投资者的董事、监事或者高级管理人员中的   否，德泰投资方与红粹投资方不存在董
                                       3-11
     主要成员，同时在另一个投资者担任董事、   监高互相任职情况
     监事或者高级管理人员
     投资者参股另一投资者，可以对参股公司的   否，德泰投资方与红粹投资方之间不存
 4
     重大决策产生重大影响                     在互相参股关系
     银行以外的其他法人、其他组织和自然人为   否，德泰投资方与红粹投资方之间不存
 5
     投资者取得相关股份提供融资安排           在融资安排
                                              否，德泰投资方与红粹投资方之间不存
     投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经
 6                                            在合伙、合作、联营等其他经济利益关
     济利益关系
                                              系
     持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资
 7                                            否，不存在相关情形
     者持有同一上市公司股份
     在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
 8                                            否，不存在相关情形
     与投资者持有同一上市公司股份；
     持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
     者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
 9   母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄   否，不存在相关情形
     弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
     等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
     在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
     员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
10                                            否，不存在相关情形
     的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
     或者间接控制的企业同时持有本公司股份
     上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
11   与其所控制或者委托的法人或者其他组织持   否，不存在相关情形
     有本公司股份
12   投资者之间具有其他关联关系               否，不存在相关情形

     根据德泰投资、红粹投资的书面确认及承诺，德泰投资、红粹投资之间不存

在对表决权行使的约定或安排，不存在一致行动关系，并确认没有达成类似约定

或安排的计划。

     （2）从发行人历次决策过程、生产经营中发挥的作用来看，Xiaojie Zhao

可对发行人重大决策过程、生产经营发挥决定性作用，Xiaojie Zhao、侯毅、张

原、刘晓渔不存在与控制权相关的约定或安排

     根据发行人及 Xiaojie Zhao、侯毅、张原、刘晓渔的陈述并经核查发行人历

次董事会、股东会/股东大会的会议记录文件及内部管理授权文件等经营决策文

件，自英诺有限成立以来，Xiaojie Zhao 作为董事长及控股股东德泰投资的实际

控制人一直主持发行人历次董事会、股东会/股东大会的会议并对会议决议起着
决定作用；Xiaojie Zhao 作为发行人总经理和研发负责人，决定发行人生产经营、

                                     3-12
日常管理、人事任免、技术研发和发展方向等各项事务，发行人董事会、股东大

会及经营管理层面的重大决策均体现并贯彻了 Xiaojie Zhao 的意思，Xiaojie Zhao

全面掌控发行人的一切重大事务，对发行人重大决策过程、生产经营发挥决定性

作用。虽然侯毅曾担任发行人董事及副董事长职务（已于 2019 年 6 月辞去董事

职务），但侯毅主要经营新纶科技，除履行董事职务参与董事会会议外，从未参

与发行人的生产经营，其所任董事职务亦无法对董事会决议产生实质性作用。张

原虽然在发行人处任监事会主席，但其作为监事之一，除履行监事职务外，从未

参与发行人的生产经营。刘晓渔虽然曾担任发行人董事并且现时仍担任发行人副

总经理职务，但其系德泰投资提名的董事，且已于 2020 年 11 月 18 日辞去董事

职务，其所任副总经理的主要职责为在总经理 Xiaojie Zhao 的领导下分管发行人

行政、人事工作。

    根据 Xiaojie Zhao、侯毅、张原、刘晓渔确认，侯毅、张原、刘晓渔依其在

发行人处所任职务无法对发行人历次决策过程、生产经营产生重大影响，虽然在

发行人历次决策过程、生产经营过程中，侯毅、刘晓渔在董事会的投票结果与

Xiaojie Zhao 一致，但其系基于董事职务所独立作出的表决，不构成一致行动关

系，Xiaojie Zhao、侯毅、张原、刘晓渔之间没有关于控制权相关的约定或安排。



    综上，本所律师认为，德泰投资、Xiaojie Zhao、红粹投资、侯毅、张原、

刘晓渔之间不存在对表决权行使或控制权的约定或安排，也不构成一致行动关

系。



    2. 红粹投资变更执行事务合伙人事项不会导致红粹投资与德泰投资共同控

制发行人



    经核查，2019 年 8 月，红粹投资的执行事务合伙人由侯毅变更为张原、刘

晓渔，尽管张原、刘晓渔均在发行人处担任职务，但本次变更前后，德泰投资一

直系发行人控股股东，Xiaojie Zhao 一直系发行人实际控制人，张原、刘晓渔在

发行人处任职也不会导致红粹投资与德泰投资构成共同控制关系，具体原因如

下：
                                   3-13
    （1）从发行人成立至今，德泰投资一直系发行人控股股东，Xiaojie Zhao

一直系发行人实际控制人，有关依据充分、准确



    根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》“在确定公

司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自

身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、

协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、

董事提名和任命等)、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行

人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见”的要求，本

所律师经核查后认为，报告期内，德泰投资一直系发行人控股股东，Xiaojie Zhao

一直系发行人实际控制人，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化，分析如

下：

    ① 从发行人的历史发展来看，Xiaojie Zhao 一直为发行人的主要经营者、负

责人、实际控制人

    根据 Xiaojie Zhao 提供的个人简历，Xiaojie Zhao 是华中科技大学光电子工

程系博士、日本分子科学研究所博士后，曾任美国普林斯顿大学激光应用研究科

学家，在激光领域具有二十余年的研发经验，发表与激光技术及应用相关的期刊

论文 50 多篇。2007 年，Xiaojie Zhao 在美国成立了美国 AOC（后被收购为公司

全资子公司），开始从事激光器研发和生产经营；2011 年，Xiaojie Zhao 决定回

国创业，并于同年创办了英诺有限。自英诺有限成立至今，Xiaojie Zhao 一直担

任英诺有限及发行人的董事长、总经理、研发团队负责人，长期负责英诺有限及

发行人的生产、经营管理和技术研发。经过多年的经营和发展，在 Xiaojie Zhao

的主导下，发行人已组建了以 Xiaojie Zhao 为核心的管理团队和技术团队，建立

了以 Xiaojie Zhao 为核心的成熟的运营模式。发行人作为一家以研发为核心的科

技型企业，其技术和生产经营完全依赖于以 Xiaojie Zhao 为核心的管理团队和技

术团队，其他人员无法取代 Xiaojie Zhao 的核心地位；发行人核心技术人员为

Xiaojie Zhao 及其组建的团队其他成员，持有发行人股份的核心技术人员均为通

过德泰投资间接持股。
                                  3-14
    因此，从发行人的创立及发展历史来看，Xiaojie Zhao 一直是发行人的核心、

关键人物，掌控着公司所有经营管理和技术研发业务，是公司的主要经营者、负

责人和实际控制人。

    ② 从发行人公司治理的实际运作情况来看，德泰投资和 Xiaojie Zhao 对发

行人经营决策具有决定性作用

    首先，在股东大会层面，根据公司章程的规定，股东大会分为普通决议和特

别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。自英诺有限设立以

来，德泰投资一直为英诺有限及发行人的第一大股东，截至目前持有发行人的股

权比例为 37.47%，一直高于其他股东的持股比例。从发行人股东大会运作记录

来看，德泰投资及 Xiaojie Zhao 分别通过所持公司的股份比例及所担任的董事长

职务，对股东大会决策起着实质性的决定作用，具体表现为：英诺有限及发行人

的历次股东会/股东大会的召集、召开及提案均由以 Xiaojie Zhao 为首的德泰投资

提名并占多数席位的董事会主导，并全程由 Xiaojie Zhao 代表德泰投资出席并主

持会议，德泰投资从未缺席公司股东会/股东大会或放弃行使表决权，公司历次

股东会/股东大会的表决结果与德泰投资的投票意向均保持一致。

    其次，在董事会层面，根据公司章程的规定，公司董事会是公司的决策机构，

行使包括但不限于决定公司的经营计划和投资方案等重大事项、聘任或解聘公司

高级管理人员等多项职权，公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。从发行人设立至今，德泰投资提名

或委派的董事一直占发行人董事会的多数（提名的非独立董事为 3 人，占非独立

董事总人数 4 人的 3/4；提名的独立董事和非独立董事合计 5 人，占全部董事 7

人的 5/7）。从公司董事会的运作记录来看，历次董事会均由董事长 Xiaojie Zhao

召集和主持召开，董事会议案内容均由 Xiaojie Zhao 提出，Xiaojie Zhao 也参与

了历次董事会的表决，历次董事会的表决结果与 Xiaojie Zhao 的投票结果保持一

致，且德泰投资提名的其他董事（包括刘晓渔）亦与 Xiaojie Zhao 的投票意向保

持一致，未发生董事投反对或弃权票的情形。因此，德泰投资通过其提名的董事

对公司董事会实施实际控制，并通过公司董事会全面决定公司的高级管理人员聘
                                   3-15
任、经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等，体现了德泰投资对公司董事

会和经营管理层的支配地位。

    最后，Xiaojie Zhao 长期以来担任英诺有限及发行人的总经理职务，根据公

司章程对总经理职权的规定，Xiaojie Zhao 享有制定公司的经营方案及各项管理

制度的权利、享有实施公司日常经营管理重大事项的决定权、享有聘用或解聘其

他高级管理人员的提议权、享有对公司其他员工任免的决策权，因此，Xiaojie

Zhao 作为公司经营管理核心决策者，对公司的业务经营、发展规划、重要人事

任命等重要事项均具有决定性影响。

    综上，从公司治理情况来看，德泰投资依据其股份比例及董事会提名人数、

Xiaojie Zhao 依据其在公司所任职务对公司经营决策具有决定性作用，是发行人

的控股股东和实际控制人。

    ③ 刘晓渔在红粹投资入股前已在公司任职，其在发行人处所任职务系基于

德泰投资和 Xiaojie Zhao 的提名，不属于红粹投资委派的董事或高管，且刘晓渔

已辞去董事职务

    根据刘晓渔和 Xiaojie Zhao 的陈述，刘晓渔早在 2010 年即已与 Xiaojie Zhao

相识并保持联系。2011 年，Xiaojie Zhao 决定回国发展，由于 Xiaojie Zhao 已在

国外工作和生活多年，对中国国内的法律环境和国情并不熟悉，因此，Xiaojie

Zhao 基于朋友信任委托刘晓渔协助其筹备公司设立前期的相关行政人事工作并

多次邀请刘晓渔加入公司，在此过程中刘晓渔看好发行人发展前景并最终决定调

整事业发展规划，2013 年 4 月刘晓渔从新纶科技正式辞职，2013 年 7 月刘晓渔

正式入职英诺有限，2013 年 10 月红粹投资入股发行人。2013 年 7 月至今，刘晓

渔一直在发行人处任职至今，其所任职务为德泰投资和 Xiaojie Zhao 提名并获聘

任。

    因此，从实际情况来看，刘晓渔系 Xiaojie Zhao 在回国创业时期为发行人引

入的高级管理人员，其任职系由 Xiaojie Zhao 和德泰投资提名并由发行人聘任，

不属于红粹投资委派的董事、高管，公司股东也不存在通过公司章程或其他协议

方式约定红粹投资向公司委派管理人员的情形。尽管曾在新纶科技任职，但刘晓

渔自新纶科技离职后入职发行人系其事业发展规划调整后所做出的正常职业选

择，与红粹投资及其投资人无关，且刘晓渔自新纶科技离职后未保留任何职务，
                                   3-16
与新纶科技及侯毅、张原等不构成关联关系或一致行动关系。尽管 2019 年 8 月

刘晓渔成为红粹投资的执行事务合伙人和实际控制人之一，但该情形仅系刘晓渔

对于发行人情况较为熟悉所致，并未改变刘晓渔系 Xiaojie Zhao 和德泰投资引入

并提名的发行人董事、高管之事实，亦不改变刘晓渔的有关立场，刘晓渔并未因

此变更为红粹投资委派的董事、高管。因此，刘晓渔在发行人任职时间早于其通

过红粹投资持有公司股权的时间，其在发行人任职为德泰投资和 Xiaojie Zhao 提

名并获当选或聘任，与其是否为红粹投资合伙人无关。刘晓渔在发行人任职的行

为不属于红粹投资向发行人委派管理人员的情况，仍属于德泰投资提名的董事，

且刘晓渔已于 2020 年 11 月 18 日辞去董事职务，经发行人第二届董事会第五次

会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行人已补选德泰投资提名的陈

文为新任董事，进一步体现德泰投资对发行人董事会的控制地位。

    经查验陈文填写的调查表及简历，陈文的基本情况为：男，1969 年 6 月出

生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学硕士，高级会计师。1992 年 7 月

至 2009 年 4 月，曾先后于江西省上饶水力机械设备厂、深圳天子福国际投资有

限公司、深圳市友和道通实业有限公司担任财务及其他管理工作；2009 年 5 月

至 2013 年 5 月担任任子行网络技术股份有限公司财务总监；2013 年 6 月至 2016

年 9 月，任深圳市金多多食品有限公司副总经理；2016 年 9 月至 2017 年 12 月，

任深圳市中幼国际教育科技有限公司董事；2016 年 10 月至今兼任深圳亨瑞管理

咨询有限公司监事；2019 年 3 月至今任公司财务副总监；2020 年 12 月开始任公

司董事。

    ④ 发行人自身及发行人股东均确认德泰投资为公司控股股东，Xiaojie Zhao

为公司实际控制人

    根据发行人确认，自英诺有限设立以来，公司一直受德泰投资和 Xiaojie Zhao

实际控制，Xiaojie Zhao 长期掌握公司的生产经营、日常管理、人事任免、技术

研发和发展方向等各项事务，为公司的主要经营者、负责人及实际控制人。

    根据发行人全体股东确认，由于相关股东均不具有激光技术和相关管理经

验，其决定投资公司并一直持有公司股权的决策均是基于 Xiaojie Zhao 是公司的

主要经营者和负责人这一前提作出。发行人全体股东一致认可 Xiaojie Zhao 在激

光行业拥有的研发技术和管理经验，并确认 Xiaojie Zhao 是发行人的实际控制人。
                                   3-17
    综上，从发行人成立至今，德泰投资一直系发行人控股股东，Xiaojie Zhao

一直系发行人实际控制人。



    （2）本次变更前后，发行人均不存在共同控制的情况



    经核查，报告期内，发行人一直由德泰投资和 Xiaojie Zhao 控制，德泰投资

和 Xiaojie Zhao 从未与其他股东建立共同控制或一致行动关系，也没有相关约定

或安排，本次变更前后，发行人均不存在德泰投资与红粹投资共同控制的情况，

具体情况如下：

    ① 本次变更前后，德泰投资与红粹投资之间均没有关于共同控制发行人的

协议或安排，也没有建立有关协议或安排的计划

    根据《证券期货法律适用意见第 1 号——关于印发〈（首次公开发行股票并

上市管理办法）第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用〉的通知》

（证监法律字[2007]15 号），“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有

公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或

者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多

人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公

司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章

程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内

且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没

有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符

合的其他条件。”“发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多

人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实

和证据证明的，其主张不予认可。”因此，对于多人共同控制发行人的情形，一

般应通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，且应当具有充分的事实和证据

证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性。

    根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，“法定或

约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人
                                  3-18
及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出

违背事实的认定。”“共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生

意见分歧或纠纷时的解决机制。”

    经核查，无论红粹投资于 2019 年 8 月变更执行事务合伙人前后，德泰投资

与红粹投资均不存在关联关系，亦没有签署一致行动协议或达成关于发行人表决

权行使的安排。经查验德泰投资公司章程、红粹投资合伙协议及发行人公司章程

并根据各方确认，德泰投资与红粹投资均不存在关于共同控制发行人的任何协议

或安排，客观上不具备共同控制发行人的基础条件。经核查，2019 年 8 月前，

红粹投资的执行事务合伙人为侯毅，其与 Xiaojie Zhao 及德泰投资之间不存在关

联关系，没有签署一致行动协议或达成关于发行人表决权行使的安排，红粹投资

与德泰投资、Xiaojie Zhao 与侯毅之间亦不存在关于控制权的约定或安排，不构

成共同控制。2019 年 8 月后，红粹投资的执行事务合伙人变更为张原、刘晓渔，

由于张原在发行人处任监事系红粹投资提名，与 Xiaojie Zhao 及德泰投资无关，

且张原与 Xiaojie Zhao 及德泰投资不存在关联关系、一致行动关系、控制权或其

他类似安排，同时考虑到张原所担任的监事会主席之职责系监督 Xiaojie Zhao 控

制的发行人董事会及经营管理层工作，因此张原不存在与 Xiaojie Zhao 及德泰投

资共同控制发行人的客观基础，尽管刘晓渔曾系德泰投资提名的董事，但从红粹

投资的双执行事务合伙人的管理机制来看，刘晓渔作为执行事务合伙人之一，无

法单独控制红粹投资，故红粹投资与德泰投资不构成一致行动关系，且刘晓渔已

辞去董事职务。因此客观上无论是以侯毅还是张原、刘晓渔为执行事务合伙人的

红粹投资均不具备与德泰投资共同控制发行人的基础条件。

    根据 Xiaojie Zhao、德泰投资、红粹投资、侯毅、张原、刘晓渔确认，德泰

投资与红粹投资之间没有关于共同控制发行人的协议或安排，也没有建立有关协

议或安排的计划。

    ② 本次变更前后，张原、刘晓渔在发行人处所担任职务均无法支撑其与

Xiaojie Zhao 共同控制发行人

    根据张原陈述并经查验，张原目前担任发行人监事会主席，除此以外，张原

不担任其他职务，除正常履行监事职责外未参与发行人日常经营管理，与德泰投

资、Xiaojie Zhao 均不存在关联关系、一致行动关系或相关约定。根据发行人章
                                  3-19
程的规定，其担任监事会主席的岗位职责主要是对公司的董事和高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，不支撑其参与发行人日常管理和经营决策，无法与

德泰投资、Xiaojie Zhao 共同控制发行人。

    根据刘晓渔陈述并经查验，刘晓渔曾担任发行人董事职务，但其所任职务为

德泰投资提名，其在董事会决策过程中，其一直切实履行董事职责，从有利于公

司利益角度出发并充分尊重委派股东意见的情况下做出表决, 其表决结果与

Xiaojie Zhao 保持一致，自身无法对发行人董事会独立施加重大影响，且刘晓渔

已辞去董事职务。尽管刘晓渔还担任发行人常务副总经理职务，主管发行人行政、

人事工作，但根据发行人公司治理有关制度及经营层职权划分，其作为副总经理

无法最终决定有关重大事项，仍应按照总经理工作细则的有关规定向总经理

Xiaojie Zhao 汇报并配合其开展工作。因此，刘晓渔的任职情况并不足以支撑其

独立决定发行人的相关重大事务，不会影响 Xiaojie Zhao 对发行人的控制地位。

    因此，尽管张原、刘晓渔所能够支配的发行人股份表决权随着其成为红粹投

资执行事务合伙人有所变化，但该两人所任发行人职务的客观职责并不足以支撑

其取得发行人共同控制权。

    ③ 本次变更前后，红粹投资作为发行人财务投资者的身份和意愿均未发生

改变

    发行人前身英诺有限于 2011 年成立，红粹投资为 2013 年英诺有限增资扩股

时入股。红粹投资本身系由于侯毅、张原、刘晓渔等人由于无法以自然人身份直

接持有当时企业性质为中外合资企业的发行人股份原因方设立的共同持股平台，

自投资发行人伊始即定位于财务投资者的身份，至今没有发生改变。经核查，自

设立至今，除发行人外，红粹投资没有投资其他企业。

    经本所律师访谈红粹投资全体合伙人，其均认为在自身缺乏激光器行业有关

技术实力和管理经验的背景下，根据发行人多年来的经营实际情况，由 Xiaojie

Zhao 持续作为发行人实际控制人系对包括红粹投资在内的全体股东最优选择，

红粹投资入股发行人的目的一直均为以财务投资人身份获取投资收益，不谋求发

行人控制权。

    经核查，自成为发行人股东至今，红粹投资除向发行人提名董事、监事以保

障其对发行人重大决策的知情权外，从未向发行人委派任何管理人员，也从未参
                                   3-20
与发行人的生产经营。自成为公司股东以来，红粹投资非常信赖且依赖 Xiaojie

Zhao 团队对公司的经营管理，除根据公司发出的股东会通知参与股东会并行使

表决权外，除正常提名董事和监事人选外红粹投资从未主动向股东会提出任何提

案，没有召集或主持召开过任何一次股东会，也没有对公司股东会所审议的重大

事项投过反对票。

    如前所述，本次红粹投资调整执行事务合伙人的背景和原因系侯毅因自身事

务繁忙欲精简其管理负担所致，并不存在任何谋求发行人单独或共同控制权的动

机或考虑。侯毅（其时为发行人董事及红粹投资实际控制人）在发行人 2019 年

6 月向中国证监会提交正式申请材料中已郑重书面承诺尊重 Xiaojie Zhao 对英诺

激光的实际控制人地位，不以任何形式谋求发行人实际控制权。本次变更后，张

原、刘晓渔作为红粹投资执行事务合伙人亦出具书面承诺，尊重 Xiaojie Zhao 对

英诺激光的实际控制人地位，不以任何形式谋求英诺激光的实际控制人地位。

    经核查，红粹投资及侯毅、张原、刘晓渔均已承诺：①红粹投资及侯毅、张

原、刘晓渔尊重 Xiaojie Zhao 对英诺激光的实际控制人地位，自英诺激光股票上

市之日起六十个月内，红粹投资及侯毅、张原、刘晓渔不以任何形式谋求英诺激

光控股股东、实际控制人或共同实际控制人地位；②自英诺激光股票上市之日起

六十个月内，红粹投资将独立行使股东权利，不主动与英诺激光其他股东签署一

致行动协议或达成类似协议、安排以谋求英诺激光的控制权；③自英诺激光股票

上市之日起六十个月内，红粹投资不增加在发行人董事会提名的董事数量。

    因此，红粹投资自投资入股以来一直作为发行人财务投资者，不谋求发行人

控制权，该等情形在本次变更前后均未发生改变，且相关方已对此做出书面承诺。



    鉴于本次变更前后，尽管持股比例较为接近，但德泰投资与红粹投资之间均

没有关于共同控制发行人的协议或安排，也没有建立有关协议或安排的计划，张

原、刘晓渔在发行人处所担任职务均无法支撑其与 Xiaojie Zhao 共同控制发行人

及红粹投资作为发行人财务投资者的身份和不谋求控制权的意愿并未发生改变

等事实，故此发行人不符合共同控制的实质及形式要件，不存在共同控制的情形。




                                  3-21
    （3）发行人将 Xiaojie Zhao 认定为实际控制人符合实际情况，不存在规避

发行条件或监管的情况



    根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，“发行人

股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，

原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐人

应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：

（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高 且与实际控制人持股

比例接近的；”

    经核查，尽管德泰投资与红粹投资持股比例较为接近，但基于如前所述，自

发行人成立之日起至今，Xiaojie Zhao 一直为发行人的主要经营者、负责人，德

泰投资系发行人第一大股东、Xiaojie Zhao 对董事会和经营决策具有决定性作用，

发行人自身及其股东亦已确认德泰投资为公司控股股东、Xiaojie Zhao 公司实际

控制人，且发行人并不符合共同控制的实质及形式要件，不存在共同控制的情形。

因此，发行人将 Xiaojie Zhao 认定为公司实际控制人符合公司实际情况。

    经核查，保荐机构在 2015 年 7 月英诺激光改制财务顾问项目立项申请报告

以及 2019 年 5 月向深圳证监局报送的关于英诺激光辅导的《辅导工作总结报告》

中一直将发行人认定为 Xiaojie Zhao 控制，且发行人在 2019 年 6 月向中国证监

会提交正式申请材料中也明确披露发行人由 Xiaojie Zhao 单方控制，该等时间节

点均早于侯毅和新纶科技被立案调查的时间节点，因此发行人与中介机构关于实

际控制人的认定并未受其他因素干扰，系根据实际情况作出，不存在为规避发行

条件或监管不认定共同控制的情形。此外，发行人本次发行申请材料中亦明确披

露红粹投资承诺股份锁定期为上市后 36 个月，不存在规避股份锁定期限的情形。

    因此，发行人将 Xiaojie Zhao 认定为实际控制人系根据发行人的实际情况和

有关业务规则作出，有关认定真实、准确，不存在通过实际控制人认定而规避发

行条件或监管的情况。



    综上，本所律师认为，虽然红粹投资的执行事务合伙人由侯毅变更为张原、

刘晓渔且张原、刘晓渔均在发行人处任职，但基于从发行人成立至今，德泰投资
                                   3-22
一直系发行人控股股东，Xiaojie Zhao 一直系发行人实际控制人，红粹投资为发

行人财务投资者，发行人不存在共同控制的情况，且本次变更前后，德泰投资作

为发行人控股股东的事实和地位没有改变，红粹投资作为发行人财务投资者的身

份和意愿没有改变，张原、刘晓渔在发行人处所任职务不足以致使其构成对发行

人的共同控制且其本人均无谋求发行人控制权的意愿等事实，红粹投资变更执行

事务合伙人事项不会导致红粹投资与德泰投资共同控制发行人，发行人实际控制

人未发生变化。发行人将 Xiaojie Zhao 认定为实际控制人系根据发行人的实际情

况和有关业务规则做出，有关认定真实、准确，不存在通过实际控制人认定而规

避发行条件或监管的情况。



    （三）结合德泰投资、红粹投资持股比例较为接近的背景，分析并披露仅

通过红粹投资等主体出具不谋求控制权承诺等方式，是否足以保证发行人控制

权稳定，是否足以认定德泰投资为控股股东、赵晓杰为实际控制人



    1. 根据公司实际情况及发行人自身认定、发行人股东确认，德泰投资一直

为发行人控股股东，Xiaojie Zhao 一直为发行人实际控制人，发行人不存在共同

控制的情形[详见本补充法律意见书“一、（二）”]。



    2. 从红粹投资的投资背景和控制意愿来看，红粹投资作为财务投资者，不

具有控制发行人的能力和意愿

    （1）红粹投资成立及增资入股公司的背景

    根据本所律师对红粹投资创始合伙人刘晓渔、张原、侯毅、庄裕红、张强等

五人的访谈，2010 年，刘晓渔前往美国办理投资移民手续，在此期间结识 Xiaojie

Zhao 及了解到 Xiaojie Zhao 掌握先进激光技术并拥有一流的研发团队，并已在美

国经营激光技术企业（即美国 AOC），此后两人一直保持联系。2011 年，Xiaojie

Zhao 决定回国发展，并成立了英诺有限，英诺有限成立后各项工作取得进展，

在此过程中 Xiaojie Zhao 多次邀请刘晓渔正式加入英诺有限。

    为了抓住国内产业升级对激光行业的良好机遇，2013 年，英诺有限拟扩大

经营规模，在国内新建厂房和生产线以及补充营运资金，对资金产生较大需求。
                                   3-23
为解决资金需求，Xiaojie Zhao 决定引入外部投资者。当时英诺有限设立时间较

短，发展前景尚不明朗，具有较高的不确定性，引入投资者具有一定难度。刘晓

渔看好激光产业前景，积极向具有一定资金实力的朋友进行推荐，在刘晓渔的推

荐下，同为新纶科技高管且具有一定资金实力的侯毅、张原、庄裕红、张强同意

参考同行业的市场价格投资英诺有限。在保证德泰投资控制权的前提下，结合英

诺有限建设国内生产基地、扩大业务需要补充营运资金的规模，各方根据投资意

愿及自身资金实力确定了具体的增资金额和持股比例，即增资后刘晓渔等五人分

别持有公司 4.01%、4.01%、21.30%、5.63%、4.01%股权（彼时德泰投资持股比

例为 42.58%）。

    达成投资意向后，五人原计划以个人名义投资英诺有限，但由于英诺有限的

企业性质为中外合资企业，根据当时中外合资企业相关法律法规的规定，国内自

然人不能作为中外合资企业的直接股东。因此，为解决投资主体的问题，刘晓渔、

张原、侯毅、庄裕红、张强共同设立了红粹投资，于 2013 年 10 月以红粹投资名

义持有英诺有限股权，由此导致德泰投资、红粹投资持股比例较为接近，该情形

具有客观原因且与发行人控制权无关。红粹投资入股价格为 2.04 元/出资额，为

市场化谈判协商确定，价格公允，按照公司 2013 年净利润计算的市盈率为 21.70

倍。

    根据红粹投资及其合伙人确认，红粹投资是在刘晓渔等人无法以自然人身份

直接投资英诺有限的情况下为了实施各方既定的投资方案所设立的投资平台，其

设立初衷仅为实现五人对英诺有限的投资，不具有控制公司或与德泰投资共同控

制公司的目的。

    （2）红粹投资仅为财务投资者，不具有控制发行人的能力和意愿

    根据刘晓渔五人的确认，五人在投资英诺有限前均不熟悉激光行业技术，也

无相关行业管理和投资经验，上述五人系出于对 Xiaojie Zhao 及其团队的信任以

及对公司和激光产业未来发展的信心而决定投资公司以获取未来投资收益。一直

以来，红粹投资只是全体合伙人的持股平台，其目的是持有公司股权并获取投资

收益，没有控制公司的能力和意愿。作为不熟悉激光器行业技术的财务投资者而

言，持股期间持续尊重并维持 Xiaojie Zhao 的实际控制人地位系其最大化获取投

资收益的理性选择。
                                  3-24
    基于以上原因，自成为公司股东以来，红粹投资非常信赖且依赖 Xiaojie Zhao

团队对公司的经营管理，除根据公司发出的股东会通知参与股东会并行使表决权

外，红粹投资从未主动向股东会提出任何提案（委派董事或监事除外），没有召

集或主持召开过任何一次股东会，也没有对公司股东会所审议的重大事项投过反

对票，对公司提交股东会审议的重大事项主要依据董事会和管理层的分析及既往

的投资经验来判断重大事项决策的必要性和可行性并据此进行表决。

    虽然红粹投资存在向发行人提名董事和监事的情况，但一方面自 2016 年 12

月股份公司设立以来红粹投资提名的董事人数（2 名，包括 1 名独立董事和 1 名

非独立董事）一直远少于德泰投资提名的董事人数（5 名，包括 2 名独立董事和

3 名非独立董事），另一方面红粹投资提名的董事也不参与发行人具体生产经营，

其向发行人提名董事或监事只是为了优化公司治理结构，保证自身对发行人重大

决策的知情权。因此，虽然作为发行人第二大股东，但红粹投资一直秉持财务投

资者的角色，尊重、认可 Xiaojie Zhao 对发行人的实际控制地位，不参与发行人

具体生产经营，也不主动向发行人委派高级管理人员，其未对发行人的经营决策

产生实质性影响。

    根据德泰投资和红粹投资确认，德泰投资与红粹投资之间没有关于共同控制

发行人的协议或安排，也没有建立有关协议或安排的计划，不构成共同控制。[详

见本补充法律意见书“一、（二）”]



    综上，本所律师认为，发行人认定德泰投资为控股股东、Xiaojie Zhao 为实

际控制人的依据充分。



    3. 发行人控制权稳定性的相关措施

    根据发行人陈述、相关会议文件及德泰投资、红粹投资出具的承诺函并经查

验，发行人及相关股东已采取以下措施保证发行人控制权的稳定性：

    （1）补选了非独立董事

    因刘晓渔辞去董事职务，经发行人第二届董事会第五次会议和 2020 年第二

次临时股东大会审议通过，发行人补选了德泰投资提名的陈文提名为新任董事，

进一步体现了德泰投资对发行人董事会的控制地位。
                                    3-25
    （2）德泰投资及 Xiaojie Zhao 不放弃控制权的承诺函

    德泰投资及 Xiaojie Zhao 承诺在英诺激光上市后六十个月内不会：①主动放

弃英诺激光第一大股东、控股股东或实际控制人的地位；②全部或部分放弃在英

诺激光股东大会或董事会中的表决权；③协助任何第三方成为英诺激光第一大股

东、控股股东或实际控制人；④协助任何第三方增强其在英诺激光股东大会及董

事会中的表决权。

    （3）红粹投资及侯毅、张原、刘晓渔不谋求控制权的承诺函

    红粹投资及侯毅、张原、刘晓渔承诺：①红粹投资及侯毅、张原、刘晓渔尊

重 Xiaojie Zhao 对英诺激光的实际控制人地位，自英诺激光股票上市之日起六十

个月内，红粹投资及侯毅、张原、刘晓渔不以任何形式谋求英诺激光控股股东、

实际控制人或共同实际控制人地位；②自英诺激光股票上市之日起六十个月内，

红粹投资将独立行使股东权利，不主动与英诺激光其他股东签署一致行动协议或

达成类似协议、安排以谋求英诺激光的控制权；③自英诺激光股票上市之日起六

十个月内，红粹投资不增加在发行人董事会提名的董事数量。



    本所律师认为，发行人及相关股东采取的上述控制权稳定措施合法、可行，

足以保证发行人控制权稳定，足以认定德泰投资为控股股东、Xiaojie Zhao 为实

际控制人。



    本补充法律意见书一式肆份。




                                  3-26
（本页无正文，为《北京市信格律师事务所关于英诺激光科技股份有限公司申请

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》的签署页）




北京市信格律师事务所




负责人：                       经办律师：
            于德魁                            齐晓天




                                 经办律师：
                                                       刘丰华




                                                        2020 年 12 月 3 日




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