海泰科：国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告2021-06-16
国泰君安证券股份有限公司
关于
青岛海泰科模塑科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年五月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安证券”）
接受青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海
泰科”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项
目”）的保荐机构，并指定刘小东和徐慧璇作为具体负责推荐的保荐代表人，特
向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐工作报告作为发
行保荐书的辅助性文件。
国泰君安证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管
理办法》”）等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，
并保证所出具文件内容的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《青岛海泰科模塑
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含
义。本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。）
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、本保荐机构内部项目审核流程简介 ................................................................... 3
二、本次证券发行的初次立项评审的主要过程 ....................................................... 5
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................................................... 6
四、本次证券发行的内核的主要过程 ..................................................................... 10
第二节 项目存在的问题及解决情况 ..................................................................... 12
一、初次立项评审委员会意见及评审情况说明 ..................................................... 12
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况 ................................................. 12
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况 ..................... 47
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ............................. 51
五、证券服务机构专业意见核查情况说明 ............................................................. 52
六、保荐机构的其他专项核查情况说明 ................................................................. 53
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第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部项目审核流程简介
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管
理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办
法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、
内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照
规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干
组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评
审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于
三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当
至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目
根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次
立项。
立项评审会按照以下程序进行：
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立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及
解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，
解决方案的论证过程等；
其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项
委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于
会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内部审核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
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国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
二、本次证券发行的初次立项评审的主要过程
（一）初次立项
2019 年 9 月 18 日，保荐机构青岛海泰科模塑科技股份有限公司首次公开发
行项目组向立项评审委员会提交本项目立项报告等初次立项申请文件，提出初次
立项申请。
2019 年 9 月 23 日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议了青岛海泰科
模塑科技股份有限公司的首次公开发行股票并在创业板上市项目初次立项申请。
会议听取了项目组关于发行人和项目的介绍。参加会议的委员和列席人员对发行
人和项目情况提出了有关问题，项目组逐一进行了解答。
经立项评审，参加会议的 7 位委员全部同意立项，项目初次立项评审获得通
过。
（二）承销立项
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2020 年 4 月 1 日，保荐机构青岛海泰科模塑科技股份有限公司首次公开发
行项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。
2020 年 4 月 8 日，项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会召开
会议，审议了上述保荐承销立项申请。
本次保荐承销立项会议采用现场会议的方式。参加会议的 8 位委员全部同意
立项，保荐承销立项评审获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成情况
保荐代表人 刘小东、徐慧璇
项目协办人 宋伟
项目组成员 彭晗、唐超、尹柏元、彭博怡、赵钟洪、夏瑜佳
（二）项目组进场工作时间
在本项目执行过程中，项目组各阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
初步尽职调查及改制阶段 2018 年 8 月至 2019 年 8 月
全面尽职调查及辅导阶段 2019 年 10 月至 2020 年 6 月
申报文件制作阶段 首次申报材料制作：2019 年 12 月至 2020 年 6 月
财务自查阶段 2018 年 10 月至 2019 年 5 月
初次立项：2019 年 9 月
内部核查阶段 承销立项：2020 年 4 月
申报内核：2020 年 4 月
（三）尽职调查的主要过程
国泰君安证券受发行人聘请，担任本次首次公开发行股票并在创业板上市工
作的保荐机构。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法
规的要求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。项目组于 2018 年 8 月正式进
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入海泰科现场工作和全面尽职调查。项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以
下过程：
1、2018 年 8 月至 2019 年 8 月，初步尽职调查及改制设立
2018 年 8 月进入项目现场以后，项目组成员制定并向发行人发送了详尽的
《尽职调查清单》。通过调阅发行人及有关企业的工商登记文件、财务报表、历
次验资报告、审计报告、资产评估报告、业务与技术等文件资料，实地察看发行
人的办公、经营场所，访谈发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员及其
他员工，咨询中介机构等方法，项目组完成对海泰科的初步尽职调查工作，对其
基本情况、业务与技术、财务状况等方面有了一定了解，并发现了发行人存在的
主要问题。
2019 年 8 月，发行人在各中介机构的协助下顺利完成发行人前身青岛海泰
科塑胶有限公司整体变更设立股份有限公司的各项工作，股份公司正式设立。
2、2019 年 10 月至 2020 年 6 月，全面尽职调查及辅导验收
项目组通过“向发行人提交尽职调查请单→审核发行人反馈信息→发现新
问题→进一步提交补充问题清单”进行书面资料的调查，同时通过访谈主要高管
及各部门主要负责人，走访主要供应商和主要客户等方式对发行人的基本情况、
业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发
展目标、募集资金运用、风险因素和其他重要事项等进行了调查了解。此外，项
目组与发行人和其他中介机构多次召开协调会议，充分讨论尽职调查过程中发现
的问题及解决方法，并组织落实相关问题的解决。
2019 年 11 月 13 日，国泰君安证券向中国证监会青岛监管局（以下简称“青
岛证监局”）报送海泰科辅导备案申请材料，正式启动对海泰科的辅导工作。此
后，项目组通过集中授课与考试、个别答疑、中介机构协调会、督促整改等途径，
分阶段、有步骤地对发行人董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股
东（或其法定代表人）等人员进行了辅导。2020 年 4 月 29 日，公司正式向青岛
证监局提交辅导总结报告；青岛证监局于 2020 年 6 月 5 日对发行人进行辅导验
收现场走访。经过调查和评估，青岛证监局确认公司上市辅导工作顺利完成。
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在全面尽职调查过程中，项目组按照相关制度的要求规整和完善工作底稿，
在真实、准确、完整的原则下编制申报材料，对其他中介机构出具的各项文件亦
进行仔细核对，协助发行人做好制作公开发行证券申请文件的准备工作。
（四）保荐代表人参与项目的主要过程
自 2019 年 10 月起，国泰君安证券指定的保荐代表人即进场开展尽职调查工
作，通过查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介
机构等工作办法调查企业相关情况，指导项目组其他成员搜集相关工作底稿，并
组织项目组编写发行申请文件，具体工作过程如下：
1、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查
保荐代表人查询了发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等，指导项
目组其他成员核查公司股东历次出资的资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，有关
发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方式是否符合当时法律、
法规的要求等情况。
2、对发行人改制工作的相关内容进行调查
保荐代表人与发行人相关负责人访谈，调查发行人改制时业务、资产、债务
等情况，分析判断是否符合法律、法规及证券监管等相关规定。指导项目组其他
成员向发行人取得上述相关资料，并进行核实。
3、对发行人重大股权变动情况进行调查
保荐代表人查阅与发行人重大股权变动相关的三会文件及工商变更登记等
文件，对有关当事人进行访谈。同时，分析股权变动对发行人业务及控制权、财
务状况和经营业绩等方面的影响，判断是否会导致发行人控制权和主营业务发生
实质变更。
4、对发行人业务与技术进行调查
保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购与销售情况进行了调查，与
发行人各业务部门主要人员进行了交流，分析了发行人所处行业的特点、发行人
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在行业中所处的竞争地位及变动情况、行业的发展趋势等情况，对发行人供应商
和客户进行走访和调查，并对同行业其他公司情况进行了分析。
5、对发行人财务会计进行调查
保荐代表人对发行人财务负责人及相关财务人员等进行访谈，查阅发行人历
年原始财务报表、年度审计报告、财务内部控制制度，与发行人会计师进行现场
沟通，核查发行人的财务状况、财务控制情况，分析发行人现金流量是否充沛、
坏账准备是否计提充分、报告期内毛利率变动是否合理等。
6、对发行人募集资金运用进行调查
保荐代表人列席了发行人关于本次募集资金投资项目决策的董事会、股东大
会，查阅了关于募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告，核查了监
管部门关于本次发行募集资金用途的备案文件及募投项目符合环保要求的证明
文件。重点分析了发行人本次募集资金项目实施的必要性、可行性及项目实施后
对发行人未来在效益等方面所带来的影响。
7、对发行人独立性进行调查
保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独
立的采购、销售系统进行了调查，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁
的关联交易，判断其业务独立性。
调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查资
产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控
制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
调查发行人高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务；调查发行人财务人员是否在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职，调查发行人员工的劳动、人事、薪酬以及
相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。
8、对发行人商业信用情况进行调查
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保荐代表人取得了当地工商、税务、社保等外部机构出具的守法证明，获取
了外部机构对发行人信用情况的调查反馈意见。
9、对发行人进行上市辅导
保荐代表人按照有关要求对发行人进行了上市辅导，并安排了书面考试，使
发行人董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人）
了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及董事、监事和高级管
理人员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人）的法定义务和责任；依法
建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和专门委员会制
度、投资者关系管理办法、关联交易决策制度等。
（五）项目组其他人员参与项目尽职调查的主要工作内容
项目协办人及
保荐机构 主要工作内容
其他项目组成员
通过查阅和整理发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，以及董事、监事、高级管理人员的相关资料，参与
彭晗、赵钟洪
了发行人同业竞争和关联交易、公司治理等方面的尽职调查
工作，并根据调查结果撰写申报材料相关内容。
通过查阅发行人业务资料、行业研究报告、发行人的采购生
产及销售合同、发行人工商底档、营业执照、公司章程、三
唐超、尹柏元、 会文件、对发行人内部人员访谈等方式，参与了发行人历史
夏瑜佳 沿革、股权变动及重组、对外投资、业务与技术、业务发展
目标、募投项目等方面的尽职调查工作，并根据调查结果撰
写申报材料相关内容。
国泰君安
协助发行人及保荐代表人参与本次发行方案的制定，针对发
证券
行人及项目存在的问题提出解决思路及方案，通过审阅和整
理发行人财务、税收、财政补贴等资料，核查会计底稿、参
宋伟
与了发行人财务与会计工作、纳税及税收优惠情况、财政补
贴情况等方面的尽职调查工作，并根据调查结果撰写申报材
料相关内容。
协助保荐代表人参与项目有关问题的讨论，配合保荐代表人
完成部分申报材料的编制和撰写工作，总体审阅尽职调查材
彭博怡 料，综合分析发行人业务经营情况及财务状况，关注发行人
的重大风险事项。参加发行人内部人员访谈等形式，对该募
投项目的前景、风险、实施条件和项目进展开展尽职调查。
四、本次证券发行的内核的主要过程
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（一）内核委员会审核
按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内核
管理办法》的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发行上
市申请进行了审核。
2020 年 4 月 28 日，保荐机构以现场及电话/通讯方式召开了本项目的内核会
议。各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控
部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问
题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了
审核意见并于会后独立投票表决。
（二）内核委员会构成
参加本项目内核会议的内核委员共 8 名，其中来自内部控制部门的委员人数
不低于参会委员总人数的 1/3，具体构成为内核风控部 5 人、投行质控部 1 人、
合规管理人员 1 人、外聘专家委员 1 人。
（三）内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为青岛海泰科模塑科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、
《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定
条件。保荐机构内核委员会同意将青岛海泰科模塑科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市申请文件上报中国证监会/深圳证券交易所审核。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、初次立项评审委员会意见及评审情况说明
（一）初次立项评审委员会评审意见
本保荐机构立项评审委员会于 2019 年 9 月 23 日对本项目的初次立项申请进
行了评审，评审委员会提出的问题主要如下：
1、2016 年 1 月发行人第一次增资，增资价格为 1 元/股，2018 年 3 月第二
次增资，增资价格为 4.1 元/股，请项目组补充说明作价依据，自然人股东入股原
因、是否实际控制人之间存在潜在的关联关系、是否存在代持行为；因 2018 年
5 月发行人引入外部投资机构增资价格为 10.8 元/股，请项目组补充两次增资是
否确认了股份支付。
2、立项报告显示，发行人第一大股东、第二大股东对外投资的公司青岛琴
科工程塑料有限公司、青岛海科模内装饰有限公司与发行人属于同一行业，请项
目组补充两家公司股权结构，其他股东与发行人第一大、第二大股东之间是否存
在潜在关联关系；发行人是否与上述股东及其对外投资企业存在业务或资金等往
来；立项报告显示拟通过股权转让的方式来规范同业竞争事宜，请项目组补充确
认相关股权是否真实转让；请项目组补充说明发行人实际控制人其他对外投资情
况，是否与发行人存在同业竞争。
3、立项报告显示发行人与青岛新材料存在无真实交易背景的票据融资，请
项目组补充说明无真实交易背景票据融资具体情况及整改措施；请补充核查青岛
新材料与发行人之间是否存在其他资金、业务往来；补充青岛新材料历史沿革，
青岛新材料股东对外投资企业是否与发行人存在业务、资金往来。
项目组成员对上述问题现场作了口头回答，并在会后提交了书面材料。
（二）立项评审委员会评审意见
本保荐机构对本项目初次立项申请的评审结论为予以通过，同意立项。
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况
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（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《注册办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务工作
底稿指引》、《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进
一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首
次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、 关
于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信
息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、
规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发
行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本
项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情
况如下：
1、股份支付问题
（1）基本情况
2016 年 1 月，海泰科塑胶注册资本由 200.00 万元增加至 3,530.00 万元，增
资方为实际控制人孙文强、王纪学，以及其他外部股东，增资价格为每注册资本
1 元。2018 年 5 月，海泰科塑胶注册资本由 4,078.7800 万元增加至 4,726.9402 万
元，增资方为孙文强、王纪学，增资价格为每注册资本 4.1 元。
上述增资价格低于公允价格，公司未确认股份支付费用，不符合证监会关于
股份支付的处理原则。
（2）解决方案
会计师已按照股份支付进行了账务调整，合计确认股份支付金额 2,971.39 万
元。其中：2016 年度增资事项确认股份支付费用 1,940.81 万元，按照 2015 年度
的合并净利润计算 PE 倍数约为 6.37 倍（对所有增资股东（包括外部股东）均确
认股份支付费用）；2018 年 5 月增资事项确认股份支付费用 1,030.58 万元，公
允价格参考 2018 年 6 月外部 PE 股东入股价格每注册资本 10.80 元。
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其中：2016 年股份支付对应 PE 倍数约为 6.37 倍，略低于证监会窗口指导
的 8~12 倍，项目组认为不构成重大实质障碍，主要是因为 2016 年公司经营规模
较小未来发展前景尚不明确，且 2016 年并非报告期，即使按照 8~12 倍计算也不
会影响报告期的净利润和期初净资产，不会影响股改时折股数。
2、无真实交易背景的票据融资
（1）基本情况
1）海泰科模具与青岛新材料之间的票据流转
2017 年度、2018 年 1 月，为解决海泰科模具经营规模扩大带来的营运资金
需求，在没有真实交易背景的情况下，公司原厂区出租方青岛新材料为支持公司
的发展，将收到的银行承兑汇票和商业银行承兑汇票背书给海泰科模具。2017
年度、2018 年 1 月，海泰科模具收到的青岛新材料背书的票据金额分别为 2,180.05
万元、270.00 万元，同时海泰科模具将收到的上述票据背书给第三方。2018 年
底，发行人已偿还本金，并于 2020 年 6 月末偿还完利息。
2017 年 9 月，海泰科模具将从青岛新材料收到的票面金额为 342.89 万元的
银行承兑汇票背书给青岛银方五金电器有限公司。该项交易实质为公司向青岛银
方进行贴现，并支付贴现费用 11.32 万元。
2017 年 4 月，海泰科模具将从青岛新材料收到的票面金额为 100.00 万元的
银行承兑汇票背书给奔泰工贸，奔泰工贸用以支付设备采购款。
2017 年 7 月，海泰科模具代奔泰工贸支付空调采购款，海泰科模具将从青
岛新材料收到的票面金额为 49.00 万元的银行承兑汇票背书给青岛世博盛机电工
程有限公司。
上述交易均无真实的交易背景，构成无真实交易背景的票据流转。上述事项
涉及的票据均已兑付。
2）海泰科模具与奔泰工贸之间的票据流转
2017 年 1 月至 2017 年 9 月，由于奔泰工贸建设厂房资金需求，在没有真实
交易背景的情况下，海泰科模具将收到的票据背书给奔泰工贸，金额合计 183.04
万元。
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2017 年 10 月，奔泰工贸以票据背书形式偿还公司借款 2 万元。
上述交易均无真实的交易背景，构成无真实交易背景的票据流转。
（2）解决方案
针对前述票据融资事项，公司制定了相关措施并完成了彻底整改，具体措施
包括：①立即停止相关违规的票据融资行为，严格按照《票据法》等法律法规要
求开具和使用票据；②进一步完善了公司的内部控制制度，建立相应的制度和流
程，对公司融资业务实行统一管理、分级审批的管理制度，严禁违规票据融资行
为；③强化制度的执行情况，责成公司审计部对公司融资业务进行定期审计监督。
自 2018 年 2 月以来，公司未再发生此类情形。上述票据已全部到期解付，
公司的无真实贸易背景的票据融资行为得以整改规范。
2020 年 2 月 11 日及 2020 年 7 月 9 日，中国人民银行青岛市中心支行出具
《证明》，确认报告期内海泰科模具不存在受到处罚的情形。
综上，公司上述无真实交易背景的票据融资行为不存在被处罚的情形，上述
票据已全部到期解付，且没有给第三方造成任何实际损失或风险，该等情形不构
成重大违法违规。公司已建立健全票据管理和融资业务管理相关的各项制度，并
有效执行。公司的上述票据融资行为不会构成本次发行上市的实质性障碍。
3、同业竞争
（1）主要问题
截至目前，发行人第一大股东孙文强和第二大股东王纪学的持股比例分别为
41.77%和 23.59%，合计持有发行人 65.36%股权，二人为一致行动人，系发行人
的控股股东及实际控制人。报告期内，孙文强和王纪学曾持有的相同或相似行业
的公司股权情况如下：
序号 公司名称 持股情况 经营范围
塑料原材料的销售，塑料改性专用材料、塑料
制品的研发、生产、加工、销售及售后服务；
青岛琴科工程
1 孙文强持股 5% 批发、零售：家用电器、五金交电；货物进出
塑料有限公司
口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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序号 公司名称 持股情况 经营范围
一般经营项目:加工、制造：塑料制品、金属制
品、机械设备、装饰材料；设计、制造、加工：
模具及配件；批发、零售：塑料制品、装饰材
料、金属制品、机械设备、模具及配件、建筑
青岛海科模内 孙文强、王纪学分
2 材料、五金交电、家用电器、金属材料（不含
装饰有限公司 别各持股 7.5%
贵稀金属）；货物进出口、技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限
制的项目应取得许可方可经营）。（以上范围
需经许可经营的，须凭许可证经营）
（2）解决方案
1）孙文强、王纪学已转让其持有的上述公司股权
公司相关人员持有的青岛琴科工程塑料有限公司、青岛海科模内装饰有限公
司已完成股权转让并办理完毕工商变更手续，受让方分别为青岛琴科工程塑料有
限公司、青岛海科模内装饰有限公司的大股东。
截至本报告签署日，发行人控股股东、实际控制人孙文强、王纪学除持有本
公司股权外，不存在控制其他企业的情况。发行人不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
2）孙文强、王纪学出具避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人孙文强、王纪学已出具避免同业竞争的承诺。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查情况如下：
1、 发行人对赌协议安排和执行情况
（1）发行人对赌协议安排和执行情况
发行人对赌协议安排和执行情况参见招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“十、发行人对赌协议安排和执行情况”。
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（2）核查方式
1）取得并查阅发行人对赌协议及解除对赌协议；
2）取得并查阅发行人工商底档、增资协议、增资款支付凭证、验资报告等
资料；
3）实地走访及访谈对赌协议方、发行人股东。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告签署日，发行人已解除对赌协
议，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求。对赌各方的权利、
义务全部终止，包括尚在履行的相关权利、义务全部终止。各方在履行对赌协议
的过程中，未发生任何纠纷，亦不存在潜在纠纷，发行人股权清晰、稳定。
2、 发行人在报告期注销子公司的情形
（1）发行人在报告期注销子公司的情形
报告期内，发行人的全资子公司奔泰工贸于 2018 年 1 月 26 日注销，具体情
况参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参
股公司情况”之“（二）报告期注销子公司的情形”。
（2）核查方式
1）取得并查阅发行人内部决策文件、吸收合并协议、被注销子公司的工商
底档；
2）取得被注销子公司的审计、评估报告、税务处理相关资料；
3）对发行人及被注销子公司进行网络核查；
4）访谈实际控制人及相关的股东、董事、高级管理人员。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人子公司奔泰工贸注销的原因为与发行人全资
子公司海泰科模具进行吸收合并；奔泰工贸吸收合并前税务事项均已结清并获得
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税务主管机构、工商主管机构的注销登记核准，不存在相关税务及债权债务纠纷
事项。奔泰工贸存续期间不存在工商、税收、环保、土地等方面的重大违法违规
行为，经营合法合规。
3、 发行人子公司及发行人实际控制人分别涉及的诉讼事项
（1）发行人子公司及发行人实际控制人之王纪学分别涉及的诉讼
截至本报告书签署日，发行人子公司海泰科模具作为原告，涉及一项重大未
结诉讼，相关情况参见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉
讼或仲裁事项”之“（一）重大诉讼或仲裁事项的标准以及发行人全部已涉及诉
讼的具体情况”。
截至本报告书签署日，发行人董事、副总经理及控股股东、实际控制人之王
纪学作为原告，涉及一项重大未结诉讼，相关情况参见招股说明书“第十一节 其
他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（二）发行人控股股东、实际
控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大未
结诉讼”。
（2）核查方式
1）取得并查阅相关诉讼文书，包括《受理通知书》、《起诉状》、《答辩状》、
《民事判决书》等；
2）对发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等进行网络核查；
3）取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯
罪记录证明，取得发行人及其子公司相关主管机关出具的无违规证明，取得境外
子公司当地律师事务所出具的法律意见书；
4）对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈，
并取得背景调查表及承诺函。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人子公司涉及的诉讼事项系由发行人子公司的
3-1-4-18
正常经营活动所引起，且发行人子公司作为原告的涉案金额占发行人最近一年经
审计的总资产、净资产的比例较小，因此，上述诉讼不会对发行人的生产经营产
生重大不利影响。
截至本保荐工作报告签署日，除上述诉讼外，不存在对公司的财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
发行人董事、副总经理及控股股东、实际控制人之王纪学作为原告涉及的诉
讼事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响、不会对发行人的股权稳定造
成影响、不会对王纪学的董事或高管任职资格造成影响。
4、 发行人的董事、高级管理人员最近2年的变动情况
（1）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年的变动情况
最近 2 年，发行人的董事、高级管理人员存在变动，相关情况参见招股说明
书“第五节 发行人基本情况”之“十四、董事、监事、高级管理人员最近两年
变动情况”之“（一）董事会成员变动情况”及“（三）高级管理人员变动情况”。
（2）核查方式
1）取得并查阅发行人的工商底档，选举或聘任董事、高级管理人员的内部
决策文件、劳动合同、工资发放记录等资料；
2）对发行人相关的股东、董事、高级管理人员进行访谈，取得其背景调查
表。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：最近两年，发行人董事、监事及高级管理人员的变
动主要是发行人变更为股份公司并按照相关法律的规定完善治理结构，设立董事
会、监事会及加强管理层对应增加董事、监事及高级管理人员设置所致。增加的
主要人员熟悉公司运营状况，具有相关的资格和管理经验，公司控股股东及实际
控制人未发生变更，公司的经营管理及战略规划等未因增加部分董事、高级管理
人员而受到重大影响。因此，最近两年公司董事和高级管理人员的变更符合《公
司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。公司董事会成员和核心
3-1-4-19
管理层稳定，未发生重大变化。
5、 发行人申报时私募基金股东情况
（1）发行人申报时私募基金股东情况
截至本保荐工作报告签署日，发行人存在私募基金股东情况，相关情况参见
招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股
东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他持有发行人 5%以上股份的股东情况”。
（2）核查方式
1）查阅发行人历次股权变动的工商变更登记材料、相关股权变动协议及其
补充协议等资料；
2）查阅私募基金股东的私募投资基金备案及私募基金管理人登记文件，并
对发行人股东进行访谈；
3）登录中国证券投资基金业协会网站查询发行人机构股东私募基金备案情
况。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人股东新麟三期、无锡清源、常州清源均为私
募股权投资基金，该等股东均已办理了私募投资基金管理人登记和私募投资基金
备案。
6、 发行人股东穿透计算情况
（1）发行人股东情况
截至本保荐工作报告签署日，发行人股东情况请参见招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构和组织结构”及“六、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
（2）核查方式
1）取得发行人的股东名册、机构股东的工商档案和合伙协议；
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2）对发行人主要股东进行访谈。
3）登录中国证券投资基金业协会网站及企查查等第三方平台查询发行人机
构股东情况；
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：本次发行前，发行人合计共 13 名股东，其中 10 名
自然人股东，3 名私募基金股东。3 名私募基金股东均已办理了私募投资基金管
理人登记和私募投资基金备案，因此分别作为一名股东。因此，本次发行前，发
行人股东穿透计算后共 13 名，未超过 200 人。
7、 发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
（1）发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
报告期内，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，相关情况参见招
股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十七、发行人员工情况”之“（二）
发行人执行社会保障制度、医疗制度改革情况”。
（2）核查方式
1）取得并查阅发行人的员工花名册、工资发放凭证、社会保险、住房公积
金的缴费记录及缴费凭证；
2）对发行人及其子公司进行网络核查，取得并查阅有关发行人当地的社会
保险、住房公积金缴纳标准的文件；
3）取得发行人及其子公司社会保险、住房公积金主管部门出具的无违规证
明；取得发行人境外子公司所在地律所出具的法律意见书。
4）取得发行人及其子公司部分员工出具的关于社会保险、住房公积金购买
事宜的确认文件；取得发行人控股股东、实际控制人出具的关于社保、公积金事
项承诺函。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的
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情形不属于重大违法行为。发行人及其子公司已取得相关劳动与社会保障、住房
公积金主管部门出具的未受到劳动与社会保障、住房公积金相关的重大行政处罚
情况合规证明。
8、 经营资质
（1）发行人拥有的业务经营许可与认证情况
报告期内，发行人及其子公司拥有的相关资质证书情况参见招股说明书“第
六节 业务和技术”之“六、发行人拥有的业务经营许可与认证情况”。
（2）核查方式
1）查阅了发行人及其子公司从事主要业务的重大合同；
2）查阅本次发行上市的发行人审计报告，了解发行人的主营业务情况；
3）查阅发行人及其子公司持有的《对外贸易经营者备案登记表》、《海关进
出口货物收发货人备案回执》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、
《质量管理体系认证》等资质许可、备案文件；
4）查阅在相关主管部门出具的报告期内发行人及其子公司的无违规证明；
5）取得发行人出具的其取得相关许可、备案过程合法合规的声明文件；
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司已经取得了从事相关业务所必需
的资质、许可或备案；发行人及其子公司已取得的相关资质、许可或备案文件尚
在有效期内或无有效期，对于临近有效期的资质已提前部署资质续期工作，截至
本保荐工作报告签署日，在法律法规及规范性文件、公司主体资格等条件不发生
重大变化的前提下，除发行人主动放弃续期有关资质外，尚不存在可预见的资质
到期后无法续期的重大风险。
9、 行业主要法律法规政策的影响
（1）行业主要法律法规政策
发行人主要从事注塑模具及塑料零部件的研发、设计、制造和销售。根据国
3-1-4-22
家统计局颁布的《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，发行人所在行业
归属于“专用设备制造业（C35）”中的“模具制造（C3525）”；根据中国证
监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所在行业归属于
“专用设备制造业（C35）”。行业主要法律法规及产业政策情况参见招股说明
书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之
“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策”。
（2）核查方式
1）对发行人高级管理人员和业务部门人员进行了访谈，了解行业政策及其
对发行人的影响；
2）查阅行业协会网站及同行业上市公司信息披露文件，了解同业监管体系
和相关政策法规；
3）查阅发行人《审计报告》，分析相关政策发布前后发行人经营业绩的变动
情况。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告签署之日，与发行人生产经营
密切相关的主要法律法规、行业政策对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、
行业竞争格局等持续经营能力方面未产生重大不利影响。
10、 同行业可比公司
（1）发行人同行业可比公司的选取标准
发行人同行业可比公司的选取标准参见“第六节 业务和技术”之“二、发
行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（五）同行业可比公司情况”之“1、
同行业可比公司选取标准”。
（2）核查方式
1）对发行人高级管理人员和业务部门人员进行访谈，了解公司竞争对手和
同行业可比公司情况；
3-1-4-23
2）查阅同行业可比上市公司官方网站和信息披露文件。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准全面、客观、公
正。
11、 发行人主要客户及新增客户情况
（1）发行人主要客户情况
报告期期内，发行人的主要客户的具体情况请参见招股说明书“第六节 业
务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）主要产品的客户群
体”及“（四）公司主要客户销售情况”。
（2）核查方式
1）取得并查阅发行人报告期内主要客户重大销售合同、订单、报关单据及
《审计报告》；
2）取得发行人重大客户的公司设立资料，如营业执照、信用报告等，对发
行人重大客户进行网络核查及实地走访；
3）对发行人的销售人员进行访谈，取得发行人控股股东实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的调查表及承诺函。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户正常经营，报告期内发行人不存在
向单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，
发行人前五名客户均非公司关联方，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权
益。
报告期内发行人新增客户均为世界知名汽车零部件供应商，发行人通过业务
洽谈或客户介绍等方式与该等客户建立合作。截至本保荐工作报告签署日，发行
人预计未来仍将与该等客户保持合作关系。
3-1-4-24
12、 发行人主要供应商及新增供应商情况
（1）发行人主要供应商情况
报告期期内，发行人的主要供应商的具体情况请参见招股说明书“第六节
业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情
况”。
（2）核查方式
1）取得并查阅发行人报告期内主要供应商重大采购合同、订单及《审计报
告》；
2）取得发行人重大供应商的公司设立资料，如营业执照、公司章程等，对
发行人重大供应商进行网络核查及实地走访；
3）对发行人的采购人员进行访谈，取得发行人控股股东实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的调查表及承诺函。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购比例
超过总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，发行人前五名原材料
供应商均非公司关联方，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其
关联方或持有公司 5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
报告期内，公司前五大供应商中，除江苏华东三和兴模具材料有限公司、上
海捷宝金属材料有限公司、上海金山锦湖日丽塑料有限公司外，其余供应商均为
2017 年期初既有供应商。
13、 发行人主要客户与供应商重叠情况
（1）发行人主要客户与供应商重叠情况
报告期期内，发行人的主要客户与供应商重叠情况请参见招股说明书“第六
节 业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（三）同一主体同
时存在采购和销售的情况”。
3-1-4-25
（2）核查方式
1）取得并查阅发行人报告期内主要客户和供应商的明细、重大合同、订单
及《审计报告》；
2）取得发行人重大客户和供应商的公司设立资料，如营业执照、公司章程
等，对发行人重大客户和供应商进行网络核查及实地走访；
3）对发行人的销售和采购人员进行访谈，取得发行人控股股东实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的调查表及承诺函。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司向该等企业销售金额占营业收入的
比例分别为 19.13%、23.24%和 29.57%，占比较低；向该等企业采购金额占采购
总额的比例分别为 3.64%、3.03%和 6.32%，占比较低。
公司与该等企业在报告期内虽然同时存在采购与销售，但该类交易通常以单
一方向为主，即该等企业与发行人之间以销售为主配少量采购或采购为主配少量
销售，采购和销售的产品不同，交易金额较小，均系正常商业背景下开展的业务
合作，定价公允，具有合理性。
14、 主要资产
（1）发行人主要资产情况
发行人的主要资产的具体情况请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之
“五、与业务相关的主要资产情况”。
（2）核查方式
1）取得发行人的资产清单、重大资产的购买合同及价款支付凭证，相关的
权利抵押或质押合同，发行人的《审计报告》、租赁合同、境外子公司所在地律
师事务所出具的法律意见书等；
2）取得发行人的不动产及知识产权的权利证书，并进行网络核查，以及进
行查册；
3-1-4-26
3）对发行人的主要资产进行盘点。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有上述资产的所有权或使用权，
上述资产在有效的权利期限内，发行人子公司海泰科模具拥有的土地使用权存在
抵押的情形，发行人不存在许可第三方使用资产的情形。
15、 报告期内存在的无真实交易背景票据使用情况及整改情况
（1）报告期内存在的无真实交易背景票据使用情况及整改情况
报告期内，公司存在的无真实交易背景票据使用情况及整改情况，具体情况
参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、公司报告内违法违规情
况”之“（一）报告期内存在的无真实交易背景票据流转情况及整改情况”以及
“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易”之“（二）偶发性关联交
易”之“1、无真实交易背景的票据流转”。
（2）核查方式
1）取得发行人相关的票据复印件以及整改的资料，如内部专项审查报告、
内部制度等；
2）对发行人相关的股东、董事、总经理、青岛新材料科技工业园发展有限
公司等进行访谈；
3）取得控股股东、实际控制人关于票据融资事项承诺函；
4）取得中国人民银行青岛市中心支行的无违规证明。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司存在无真实交易背景票据使用情况，
公司已进行整改，公司开具无真实交易背景的票据融资行为不构成重大违法违
规，不存在被处罚的情形或风险，相关票据已全部到期解付，且没有给第三方造
成任何实际损失或风险，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；公司已建
立健全票据管理和融资业务管理相关的各项制度，并有效执行。公司的违规票据
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融资行为不会构成本次发行上市的实质性障碍。
报告期内，公司及其合并报表范围各级子公司遵守国家的有关法律法规，合
法经营，不存在重大违法违规的行为，也未因重大违法违规行为受到工商、税务、
环保等政府主管部门处罚。
16、 同业竞争
（1）核查情况
截至本报告书签署日，发行人控股股东、实际控制人孙文强、王纪学除持有
发行人股权外，不存在控制其他企业的情况。发行人不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
（2）核查方式
1）对发行人、发行人控股股东、实际控制人近亲属进行网络核查，取得发
行人对外投资的企业的工商底档、公司章程、营业执照等文件；
2）访谈发行人控股股东、实际控制人，取得其背景调查表；
3）取得公司控股股东、实际控制人孙文强、王纪学出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告签署日，发行人控股股东、实
际控制人孙文强、王纪学除持有发行人股权外，不存在控制其他企业的情况。发
行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的
情况。
17、 关联方资金占用
（1）关联方资金占用情况
2017 年度，发行人存在向实际控制人王纪学拆出资金的情况，具体情况参
见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易”之“（二）
偶发性关联交易”之“2、资金拆借”之“（2）资金拆出”。
3-1-4-28
（2）核查方式
1）取得发行人现金明细账、银行存款明细账，发行人银行对账单，控股股
东、实际控制人的个人银行卡流水；
2）取得发行人内部控制制度、董事会决议、股东大会决议；
3）取得王纪学出具的《规范和减少关联交易承诺函》。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：上述资金拆借计提利息，定价公允，仅发生在 2017
年 1-2 月，且资金已收回，未实际损害发行人及股东利益，未对发行人经营业务
构成重大不利影响。
18、 关联交易定价公允性
（1）关联交易情况
发行人关联方及关联交易参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之
“十、关联方及关联关系”和“十一、关联交易”。
（2）核查方式
1）取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员的关联方调查表；
2）取得公司关联方清单，通过国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道
对公司报告期内主要客户和供应商进行背景查询，并与公司关联方清单进行匹配
查询；
3）对公司报告期内主要的客户和供应商进行走访，了解是否与关联方清单
中的公司或个人存在关联关系，了解对方在报告期内是否与公司关联方存在业务
交易或资金往来；
4）获取并检查报告期内公司大额资金流水，关注其中交易对手方是否存在
关联方的情况；获取并检查公司董事长、总经理、以及其他董事、监事、高级管
理人员的报告期内银行流水，检查是否存在为公司代垫费用的情况，是否存在控
股股东或其他关联方代公司支付薪酬等情况；
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5）对关联方主要业务负责人进行访谈，了解公司与关联方交易的背景、未
来合作意向等内容；
6）取得发行人关联交易明细、关联交易合同；
7）取得发行人关联采购对应的比价单；
8）取得关联交易相关的董事会决议、股东大会决议、独立董事意见。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市
公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市规则》的相关规定，完
整、准确的披露关联方及关联交易。
报告期内，发行人与关联方发生的采购、销售交易具有公允性、必要性、合
理性。
报告期内，发行人发生的关联交易已履行相关的决策程序。
发行人经常性关联交易占发行人营业收入、营业成本的比重较低，不存在通
过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，不影响发
行人的经营独立性。
19、 关联方变化
（1）关联方变化情况
报告期内，发行人关联方成为非关联方情况参见招股说明书“第七节 公司
治理与独立性”之“十、关联方及关联关系”之“（七）过去十二个月内或根据
与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排在未来十二个月内存在关联
关系的非自然人”和“（八）报告期内曾为发行人关联方的非自然人”。
报告期内，公司未与上述关联方发生交易，不存在关联方成为非关联方后仍
继续交易的情况。
（2）核查方式
1）取得发行人资金流水；
3-1-4-30
2）查阅发行人财务系统。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
20、 收入确认政策
（1）核查程序
1）向公司管理层和财务人员访谈，了解不同业务类别收入确认方法、时点、
具体依据，并判断是否符合《企业会计准则》规定；
2）取得报告期内公司各业务类别主要客户的服务合同，了解主要合同条款，
检查各业务类别收入确认方法、时点、具体依据是否与合同条款一致，是否恰当。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司不同业务类别的收入确认方法、时
点、具体依据符合《企业会计准则》规定，收入确认政策符合发行人实际经营情
况，与主要销售合同条款及实际情况一致，收入确认政策具有准确性、针对性。
21、 应收账款坏账准备
（1）发行人应收账款坏账准备与同行业可比公司对比情况
报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提对比情况如下：
计提比例
账龄
发行人 银宝山新 宁波方正
1 年以内 3% 3% 3%
1-2 年 30% 30% 20%
2-3 年 70% 70% 50%
3 年以上 100% 100% 100%
注：东江集团控股适用香港会计准则，不具有可比性。
发行人应收账款坏账准备计提比例与上市公司银宝山新一致，且 1 至 3 年的
坏账准备计提比例高于宁波方正，应收账款坏账准备计提充足。
（2）核查方式
3-1-4-31
1）通过公开信息查询同行业可比公司招股说明书或招股意向书，分析公司
应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司差异情况；
2）取得发行人应收账款明细表，检查账龄划分是否正确。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司
相比差异较小，较为谨慎。
22、 会计政策变更
（1）核查情况
发行人会计政策变更参见“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、
重要会计政策和会计估计”之“（三十四）重要会计政策、会计估计的变更”。
（2）核查方式
1）取得发行人审计报告；
2）查阅发行人财务系统。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人会计政策变更原因为企业会计准则变更，非
发行人自身原因导致。
23、 财务内控不规范
（1）核查情况
报告期期内，发行人存在无真实交易背景的票据融资以及与关联方之间的资
金拆借行为，具体情况参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、
关联交易”之“（二）偶发性关联交易”。
（2）核查方式
1）取得发行人应收票据台账；
2）取得发行人银行存款明细账、发行人银行对账单；
3-1-4-32
3）取得发行人财务内控制度；
4）取得发行人内部控制鉴证报告；
5）公司审计部对应收票据出具的审计报告。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：2018 年度，由于发行人生产经营规模扩大而产生
的资金需求，发行人存在无真实交易背景的票据融资及向关联方资金拆借事项。
发行人已对上述事项进行整改、规范，建立健全了财务内控制度。从 2019 年度
开始，发行人未再发生上述行为，整改后财务内控制度得到有效执行。
24、 外销
（1）核查情况
1）外销客户情况
报告期内，公司前五大外销客户情况参见招股说明书“第六节 业务和技
术”之“三、发行人销售情况和主要客户”以及“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“1、
主营业务收入构成分析”。
2）外销收入匹配性情况
报告期内，公司外销收入与出口数据、出口退税金额的匹配情况参见招股说
明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之
“（二）营业收入构成及变动分析”之“1、主营业务收入构成分析”。
3）外销价格
报告期内，发行人外销价格高于内销价格，具体原因参见招股说明书“第八
节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收
入构成及变动分析”之“1、主营业务收入构成分析”。
4）主要外销地区贸易政策情况
报告期内，发行人外销地区主要为欧洲、北美以及泰国。受中美贸易摩擦影
3-1-4-33
响，发行人美国业务受到一定影响。但 2020 年度，美国地区收入占主营业务收
入的比例仅为 0.68%，对发行人经营业绩影响较小。
5）汇兑损益风险
报告期内，发行人主要以欧元、美元作为结算货币。2018-2020 年度，发行
人汇兑损益金额分别为 216.47 万元、-84.33 万元和 58.14 万元。
为应对汇率波动风险，发行人已采取如下应对措施：
①密切关注国际外汇市场的发展动态，合理规划外币现汇存款规模，抓住外
汇结汇的有利时机进行结汇，降低汇率风险；
②依靠技术创新，不断增加产品的附加值，提高产品议价能力；
③控制好外币应收账款的回收进度，尽量使得外币应收账款尽量在信用期内
回款；
④在具备条件的情况下，与外销客户约定以人民币结算。
（2）核查方式
1）对外销客户进行访谈、函证；
2）取得发行人外销收入明细；
3）从中国电子口岸系统取得发行人出口数据，并与发行人外销收入进行匹
配分析；
4）查询发行人出口退税税率、取得发行人出口退税申报单，比较发行人出
口退税金额与外销收入匹配性；
5）对发行人主要外销人员进行访谈，了解发行人主要外销客户、外销流程；
6）公开查询外销客户的主要情况，获取部分外销客户由中国出口信用保险
公司出具的《海外资信报告》；
7）查询发行人主要外销地区的贸易政策；
8）查询发行人汇兑损益情况、了解主要结算外币的汇率变化情况。
3-1-4-34
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人主要外销客户资信状况良好；境外收入真实、
实现最终销售。发行人主要外销地区的贸易政策未出现重大不利变化。为应对汇
率波动风险，发行人已采取应对措施。
25、 收入季节性
（1）核查情况
报告期内，公司主营业务收入分季度构成入如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 9,921.73 21.86 8,494.02 24.96 4,220.75 15.61
第二季度 10,164.78 22.40 6,537.43 19.21 5,695.04 21.06
第三季度 12,105.94 26.67 8,722.48 25.63 8,899.61 32.91
第四季度 13,191.67 29.07 10,282.69 30.21 8,227.93 30.42
合计 45,384.12 100.00 34,036.62 100.00 27,043.34 100.00
公司销售的模具产品主要用于生产汽车零部件，汽车行业本省并无明显的季
节性波动。公司模具产品收入确认受到客户验收时间、下游整车厂商汽车开发进
度等多方面影响，因此主营业务收入在季度之间存在一定的波动。
（2）核查方式
1）取得发行人收入明细，并按季度分析发行人主营业务收入变化情况；
2）向公司管理人员进行访谈，了解收入是否存在季节性波动。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人收入不存在明显的季节性波动。
26、 第三方回款
（1）核查情况
报告期内，公司第三方回款主要系客户集团内回款、反向保理业务、未注明
回款方或第三方代付，具体情况参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
3-1-4-35
层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“3、
第三方回款与现金回款”。
（2）核查方式
1）取得发行人现金明细账、银行存款明细账；
2）取得第三方回款对应的销售合同、记账凭证、银行水单、报关单或终验
收单。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人第三方回款涉及的收入真实。第三方回款中
未注明回款方或第三方代付的行为发生频率较低、金额及占比均较小；客户集团
内回款、反向保理业务属于正常经营活动中存在的第三方回款情况。发行人第三
方回款具有商业合理性。
27、 现金交易
（1）核查情况
报告期内，发行人存在的现金收款参见招股说明书“第八节 财务会计信息
与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”
之“3、第三方回款与现金回款”。
报告期内，发行人存在的现金采购参见招股说明书“第六节 业务和技术”
之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”之“4、
现金采购情况”。
（2）核查方式
1）取得发行人现金明细账，整理出现金销售收款明细、现金采购明细；
2）取得销售现金收款金额在 2 万元以上的交易对应的销售合同、记账凭证；
3）取得现金采购金额在 2 万元以上及随机抽取部分低于 2 万元的采购所对
应的采购订单、记账凭证；
4）取得发行人《货币资金管理》。
3-1-4-36
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人现金收款发生频率较低、单笔金额及合计金
额均较小，发生原因主要系部分客户在回款金额不大时采用现金支付。发行人现
金收款对应交易真实、具有合理性；现金回款方不存在关联方的情况。
发行人现金采购单笔金额及合计金额均较小，现金采购主要系零星采购或支
付部分采购尾款，现金采购具有合理性，现金采购交易真实。
28、 指定原材料或者向外协加工商提供原材料情况
（1）核查情况
报告期内，发行人存在由客户指定原材料品牌、型号或者供应商的情况，以
及向外协加工商提供原材料的情况，具体情况参见招股说明书第六节 业务和技
术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”之“2、
客户指定原材料品牌、材质或供应商情况”，以及招股说明书“第六节 业务和技
术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”之“3、
外协加工情况”。
（2）核查方式
1）获取发行人部分销售合同、采购合同；
2）对发行人销售、采购人员进行访谈，了解相关业务模式；
3）对发行人主要客户、供应商进行访谈。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人相关会计处理符合会计准则及《首发业务若
干问题解答》的要求。
29、 单位成本
（1）核查情况
报告期内，公司汽车注塑模具单位成本变动情况参见股说明书“第八节 财
务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）营业成本构成
3-1-4-37
及变动分析”之“3、单位成本变动情况”。
（2）核查方式
1）取得发行人收入、成本明细表；
2）对发行人销售、生产、采购人员进行访谈。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：2018 年度发行人汽车注塑模具单位成本同比增加
主要原因系对外销售的大型、精密化的汽车注塑模具增加，平均销售单价增加导
致单位成本增加。2019 年度，汽车注塑模具单位成本变动不大。2020 年，汽车
汽车注塑模具单位成本相对 2019 年度增加主要系运费计入营业成本以及单位售
价提升导致。报告期内，发行人汽车注塑模具单位成本变动具有合理性。
30、 毛利率
（1）核查情况
报告期内，公司毛利率变动情况及与同行业可比公司毛利率对比情况参见股
说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之
“（四）毛利和毛利率分析”。
（2）核查方式
1）取得发行人收入、成本明细表；
2）查阅同行业可比公司定期报告。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主营业务毛利率保持相对稳定；
与同行业可比公司存在一定差异，但差异不大。
31、 股份支付
（1）核查情况
报告期内，发行人存在的股份支付情况参见股说明书“第八节 财务会计信
3-1-4-38
息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、
管理费用”。
（2）核查方式
1）取得发行人工商底档资料；
2）获取发行人股份支付计算资料；
3）了解股权变动背景。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法
及结果合理，股份支付会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
32、 税收优惠
（1）核查情况
报告期内，公司享受的税收优惠及对经营成果的影响参见招股说明书“第八
节 财务会计信息与管理层分析”之“八、适用的主要税种、税率及享受的主要
税收优惠政策”之“（二）报告期内公司执行的主要税收优惠”和“（三）税收
优惠对经营成果的影响”。
（2）核查方式
1）取得海泰科模具高新技术企业申报材料、高新技术企业证书；
2）通过国家税务局网站查询发行人出口产品征税率、退税率；
3）取得泰国海泰科《投资促进证书》及翻译件；
4）取得泰国律师针对泰国海泰科出具的专项法律意见书；
5）取得发行人及子公司所得税纳税申报表、出口退税申报表；
6）查阅发行人《非经常性损益》鉴证报告。
（3）核查意见
3-1-4-39
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人享受的税收优惠主要为高新技术
企业所得税优惠、出口产品增值税免抵退税优惠。海泰科模具高新技术企业证书
有效期为 2019-2021 年度，尚在有效期；出口产品增值税免抵退税优惠预计具有
持续性。发行人对税收优惠不存在重大依赖。
33、 应收款项
（1）应收账款逾期与回款情况
1）核查情况
报告期内，公司存在逾期 1 年以上的应收账款。应收账款逾期情况、逾期客
户信用状况、期后回款情况、坏账准备计提情况参见招股说明书“第八节 财务
会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）流动资产构成分
析”之“4、应收账款”之“（5）应收账款逾期与回款情况”。
2）核查方式
①取得发行人应收账款账龄、逾期、期后回款表，核对账龄、逾期、期后回
款的准确性；
②核查主要逾期客户的信用状况；
③取得发行人应收账款坏账准备计提明细表，核查其准确性。
3）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人存在逾期 1 年以上的应收账
款，但占比相对较低，期后回款良好；主要逾期客户系国际知名汽车零部件供应
商或上市公司，信用良好；发行人已按账龄、预期信用风险损失对逾期应收账款
计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（2）应收账款周转率下降
1）核查情况
报告期内，公司应收账款周转率变化情况参见招股说明书“第八节 财务会
计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（三）资产周转能力分
3-1-4-40
析”。
2）核查方式
①取得应收账款明细表、收入明细表；
②取得发行人主要客户销售合同及信用政策情况。
3）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司信用政策及执行情况未发生显著变
化，不存在通过放宽信用政策增加销售的情况。
（2）应收票据
1）核查情况
报告期内，公司应收票据坏账准备计提情况，以及期末已背书且未到期的应
收票据是否终止确认情况参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十二、资产质量分析”之“（一）流动资产构成分析”之“2、应收票
据”。
2）核查方式
①取得应收票据台账；
②取得应收票据账龄表。
3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已对信用等级较低的银行承兑汇票、商业承
兑汇票计提坏账准备；对于应收账款以承兑汇票结算的，公司在对应收票据计提
坏账时账龄已连续计算。
对于已背书且未到期的应收票据，发行人对于信用等级较高的银行承兑的汇
票予以终止确认，符合终止确认条件；对于信用等级较低的银行承兑汇票、商业
承兑汇票未予以终止确认。
报告期内，未发生票据到期未能兑付的情况。
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（3）应收账款反向保理业务
1）核查情况
报告期内，公司部分客户对合同价款提供反向保理业务，均为不附追索权。
发行人对于应收账款采取反向保理业务回款的予以终止确认，不再计提坏账准
备。
2）核查方式
①取得反向保理业务收款明细；
②核查反向保理业务开展银行提供的业务说明文件。
3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款以反向保理业务形式回款的会计处
理符合《首发业务若干问题解答》。
34、 存货
（1）存货余额变动
1）核查情况
报告期内，公司存货余额逐渐增加，详细情况参见招股说明书“第八节 财
务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）流动资产构成
分析”之“7、存货”。
2）核查方式
①取得存货明细表；
②取得存货减值测试计算表；
③将存货余额与预收款项进行匹配。
3）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人存货余额逐渐增加主要原因
系生产规模逐渐增加导致在产品余额增加，未存在异常情况，存货跌价准备计提
3-1-4-42
充分。
（2）库龄超过 1 年的原材料
1）核查情况
报告期内，发行人不存在库龄 1 年以上的库存商品。库龄超过 1 年的原材料
及跌价准备计提情况参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之
“十二、资产质量分析”之“（一）流动资产构成分析”之“7、存货”。
2）核查方式
①取得存货明细表；
②取得存货减值测试计算表。
3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人不存在库龄 1 年以上的库存商品，库龄 1 年
以上的原材料主要系模具配件，发生已对库龄 1 年以上的原材料全额计提跌价准
备。
（3）期末发出商品情况
1）核查情况
报告期各期末，发行人发出商品系对内单客户发出尚未终验收的模具，具体
情况参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质
量分析”之“（一）流动资产构成分析”之“7、存货”。
2）核查方式
①取得发行人存货明细表；
②核查 2018-2020 年末发出商品期后确认收入情况；
③对发出商品进行函证。
3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人发出商品不存在跨期确认收入的情况。
3-1-4-43
35、 固定资产
（1）核查情况
报告期内，公司机器设备与经营规模的匹配性及与同行业可比公司对比情况
参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分
析”之“（二）非流动资产构成分析”之“1、固定资产”。
（2）核查方式
1）取得发行人固定资产明细、期末固定资产构成明细表，并与营业收入进
行匹配；
2）查阅同行业可比公司定期报告。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人机器设备原值与营业收入匹配，并与同行业
可比公司基本一致。
36、 经营活动产生的现金流量
（1）核查情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量与净利润之间的勾稽关系参见招股
说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与
持续经营能力分析”之“（五）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流
量分析”。
（2）核查方式
1）取得公司编制现金流量表、利润表、资产负债表及其基础资料，了解净
利润整为经营活动产生的现金流量净额调整项目；
2）对报告期各期现金流量表、利润表、资产负债表进行勾稽分析。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与利
3-1-4-44
润表和资产负债表相关科目具有勾稽关系，变动具有合理性。
37、 募集资金使用投资项目
（1）募投项目的基本情况
本次发行募集资金投资项目参见招股说明书“第九节 募集资金运用与未来
发展规划”。
（2）核查方式
1）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的具体投向、房
屋和用地情况；
2）查阅募投项目备案证和发行人《募集资金管理制度》
3）查阅国家相关产业政策、环境保护等法律、法规和规章。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目与现有主营业务、生产经营规
模、财务状况、管理能力、发展目标等相匹配，募集资金将为发行人主营业务发
展奠定基础，募投项目的实施将对发行人业务发展及研发、技术创新提供支持。
发行人已制定《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项
账户；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后未新增同业竞争，未对发行人
的独立性产生不利影响。
38、 重大合同
（1）发行人的重大合同情况
截至本报告签署日，发行人的重大合同参见招股说明书“第十一节 其他重
要事项”之“一、重要合同”。
（2）核查方式
1）获取发行人的合同清单，获取并查阅发行人的重大合同；
3-1-4-45
2）对发行人销售、采购人员进行访谈；
3）对发行人主要客户、供应商进行访谈。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本报告签署日，发行人的重大合同是根据相关
法律法规制定的，已履行了内部决策程序，合同履行情况良好，未发现存在重大
法律风险。
39、 期间费用率
（1）发行人的期间费用费用情况
截至本报告签署日，发行人的期间费用情况参见招股说明书“第八节 财务
会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”。
（2）核查方式
1）对发行人主要管理人员进行访谈，了解毛利率、期间费用变化情况；
2）获取了公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细账，了解公
司期间费用科目核算内容，分析期间费用变动的原因；
3）检查各项费用的主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，并
与公司的实际经营情况进行对比分析；
4）获取发行人的组织架构情况、员工花名册等资料，了解并分析发行人管
理体系与经营情况的匹配性；
5）获取并分析运费台账，结合运输国家、运输地区分析运费与销售收入的
匹配性，并和同行业对比，并分析其合理性；
6）抽样对境内订单进行细节测试，包括发货单、物流单据、银行回单等，
检查运费确认的真实性及会计处理是否恰当；
7）查找报告期内青岛市统计局官方网站发布的青岛市平均工资统计数据；
8）比较分析了报告期内各项期间费用的波动情况，结合期间费用率的分析，
3-1-4-46
检查是否存在费用异常波动情况并查明原因，同时与可比上市公司进行了对比分
析；
9）对各期间费用进行截止测试；
10）获取发行人及下属子公司以及公司控股股东、实际控制人及董事、监事
和高级管理人员等相关人员的银行账户资金流水并进行核查，关注发行人是否存
在压缩费用或体外垫付成本费用的情形。相关情况如下：
①核查范围：发行人（含子公司）在报告期内使用过的全部银行账户，包括
基本银行账户、一般账户。发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员、主要财务人员和主要销售人员在报告期内的个人银行账户，并取得其银
行账户完整性的承诺函。其中，中介机构人员陪同发行人控股股东、实际控制人
前往主要国有银行、全国性股份制银行和当地农商行银行柜台现场打印银行流
水。核查期间为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
②重要性水平及核查比例：中介机构对上述核查范围内相关人员资金流水进
行了详细核查，核查比例覆盖发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的比例为 100.00%，中介机构重点核查了上述自然人资金流水交易金额
在 5 万元以上的资金收支，并抽取了部分 5 万元以下的资金收支。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人期间费用归集合理、准确，发行
人期间费用率低于同行业可比公司平均值的主要原因系，发行人管理费用率和财
务费用率低于同行业可比公司，其中：1）管理费用率较低的主要原因系同行业
可比公司产品种类和设立的分子公司较多，使得管理难度较大，从而管理人员偏
多；而发行人自设立以来一直专注于汽车注塑模具的生产和销售，且发行人子公
司数量较少，使得组织架构和管理体系更为精简，管理部门人员相对同行业可比
公司较少，从而导致管理人员职工薪酬占营业收入的比例较低；2）财务费用率
较低的主要原因系，发行人对金融机构的借款较少使得利息支出较低所致。发行
人与宁波方正的上述差异情况具有合理性。
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况
3-1-4-47
（一）保荐承销立项评审会议讨论的主要问题
1、底稿资料显示 2018 年增资扩股协议补充协议中约定了实控人以协议约定
的回购价款回购投资方持有公司股权的对赌条款（2021 年 6 月 30 日前未能完成
合格上市等），请项目组补充上述对赌条款是否已解除。
2、重庆海泰科橡塑材料有限公司（2013 年 5 月成立，注册资本 500 万元）、
大连海泰科电子产品有限公司（2014 年 9 月成立，注册资本 800 万元）两家公
司股东李勤都曾持股，且这两家公司大股东均为青岛新材料科技工业园发展有限
公司，请补充核查这几家公司与发行人之间是否有业务、资金往来；其股东是否
与发行人股东、董监高、财务人员、销售人员等有关联或利益关系；三家公司主
要从事的业务及两家公司名称中有海泰科的原因。
3、2017 年度、2018 年 1 月，发行人与青岛新材料存在无真实交易背景票据
融资情况，2017 年度、2018 年 1 月，海泰科模具收到的青岛新材料背书的票据
金额分别为 2,180.05 万元、270.00 万元；请补充核查青岛新材料、其股东与发行
人及其股东、董监高之间的是否存在潜在利益关系。
4、发行人母公司为控股型公司，关注子公司分红情况及分红制度、补充是
否建立了各项制度保障对下属公司管理和控制。
（二）项目组对主要问题的落实情况及回复
针对立项评审委员提出的问题，项目组进行了逐项落实及回复：
1、2018 年增资扩股协议补充协议中约定了实控人以协议约定的回购价款回
购投资方持有公司股权的对赌条款（2021 年 6 月 30 日前未能完成合格上市等），
请项目组补充上述对赌条款是否已解除。
回复：
经项目组与相关各方沟通确认，2018 年增资扩股协议对赌相关方将于报辅
导验收前签署解除协议，预计签署该等对赌解除协议不存在实质障碍。
2、重庆海泰科橡塑材料有限公司（2013 年 5 月成立，注册资本 500 万元）、
大连海泰科电子产品有限公司（2014 年 9 月成立，注册资本 800 万元）两家公
3-1-4-48
司股东李勤都曾持股，且这两家公司大股东均为青岛新材料科技工业园发展有
限公司，请补充核查这几家公司与发行人之间是否有业务、资金往来；其股东
是否与发行人股东、董监高、财务人员、销售人员等有关联或利益关系；三家
公司主要从事的业务及两家公司名称中有海泰科的原因。
回复：
报告期内，除招股说明书中已披露的青岛新材料与发行人存在的交易以外，
重庆海泰科橡塑材料有限公司、大连海泰科电子产品有限公司与发行人均不存在
业务、资金往来。同时，项目组就上述三家公司的股东及其与发行人股东、董事、
监事、高级管理人员、财务人员、销售人员等存在的关系进行了补充说明。
上述三家公司主营产品未涉及汽车模具的生产、销售，与发行人主营业务不
同，报告期内不存在业务往来，其中重庆海泰科橡塑材料有限公司和大连海泰科
电子产品有限公司名称中含有海泰科，上述两家公司使用与发行人相同的公司名
称，不违反相关法律规定。其名称中含有海泰科的原因为其发起人认为海泰科音
同“High Techology”，寓意良好。此外亦有其他名称中含有海泰科的与发行人
无关联的公司，例如“青岛海泰科机械钢构有限公司”、“大连海泰科自动化技
术有限公司”、“北京海泰科机电设备有限公司”等。
3、2017 年度、2018 年 1 月，发行人与青岛新材料存在无真实交易背景票据
融资情况，2017 年度、2018 年 1 月，海泰科模具收到的青岛新材料背书的票据
金额分别为 2,180.05 万元、270.00 万元；请补充核查青岛新材料、其股东与发行
人及其股东、董监高之间的是否存在潜在利益关系。
回复：
经核查，发行人与青岛新材料的关联关系为发行人监事及股东刘奇之父亲刘
光钊任青岛新材料监事并持股 6%、发行人董事及股东马丽之配偶孙立水任青岛
新材料董事、总经理并持股 26.7%、发行人董事及股东马丽持有青岛新材料 2.3%
股权。报告期内，发行人与青岛新材料的关联交易已在招股说明书中披露，除此
之外，青岛新材料及其股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间
不存在其他潜在利益关系。
3-1-4-49
4、发行人母公司为控股型公司，关注子公司分红情况及分红制度、补充是
否建立了各项制度保障对下属公司管理和控制。
回复：
（1）子公司分红情况及分红制度
① 子公司分红情况
海泰科模塑为海泰科模具的唯一股东，报告期内，海泰科模具共向海泰科模
塑进行两次分红。
海泰科模塑于 2019 年 3 月 24 日作出股东决定：经青岛华胜有限责任会计师
事务所审计，海泰科模具 2018 年度实现净利润为人民币 46,888,619.40 元，提取
10%的盈余公积后，加以前年度结转的未分配利润，截至 2018 年 12 月 31 曰，
海泰科模具累计未分配利润金额为人民币 90,224,302.41 元，同意将其中的人民
币 3000 万元分配给海泰科模塑，剩余部分人民币 60.224.302.41 元暂不分配，结
转至以后年度。
海泰科模塑于 2019 年 12 月 7 日作出股东决定：同意对海泰科模具截至 2019
年 6 月 30 日未分配利润中的人民币 1,000 万元向股东海泰科模塑进行分配。
② 子公司分红制度
发行人已制定《青岛海泰科模塑科技股份有限公司子公司利润分配管理制
度》，规范对子公司利润分配的管理。
（2）公司建立了各项制度保障对下属公司管理和控制
为加强对海泰科控股子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者的合法
权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件、《公司
章程》及公司内控制度规定，结合公司的实际情况，制定了《青岛海泰科模塑科
技股份有限公司控股子公司管理制度》，规范了包括治理结构管理、人事管理、
财务管理、经营及投资决策管理、重大事项报告、内部审计监督、绩效考核和激
励约束制度、档案管理等各个事项，保障对控股子公司的管理和控制。
3-1-4-50
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核委员会会议讨论的主要问题和对主要问题的落实情况
1、发行人实控人孙文强、王纪学与股东新麟三期、常州清源创新、无锡清
源创新、赵冬梅签订的《增资扩股协议之补充协议》存在对赌条款，请说明相
关对赌条款是否均已解除。
回复：
2020 年 4 月 20 日，对赌方签署《<增资扩股协议之补充协议>之解除协议》，
约定《增资扩股协议之补充协议》各方的权利、义务全部终止，包括尚在履行的
相关权利、义务全部终止。各方在履行《增资扩股协议之补充协议》过程中，未
发生任何纠纷，亦不存在潜在纠纷。
2、招股书披露“公司的营业利润主要来源于下属子公司，用于分配现金股
利的资金也主要来源于子公司的现金分红。”请说明发行人对海泰科模具是否
具有足够的控制以保证未来的现金分红。
回复：
（1）发行人对子公司有效的治理监控
发行人制定了《青岛海泰科模塑科技股份有限公司控股子公司管理制度》，
规范了包括治理结构管理、人事管理、财务管理、经营及投资决策管理、重大事
项报告、内部审计监督、绩效考核和激励约束制度、档案管理等各个事项，保障
对控股子公司的管理和控制。公司通过向控股子公司委派或推荐董事、监事和高
级管理人员等途径行使股东权利，实现对控股子公司的治理监控。
（2）发行人子公司利润分配制度保障
发行人制定了《青岛海泰科模塑科技股份有限公司子公司利润分配管理制
度》对子公司的利润分配的内容、分配的方式、分配的程序等作出了约定，为发
行人有效实施子公司现金分红提供了制度保障。
（3）发行人能够对子公司实施有效控制以保证未来的现金分红
3-1-4-51
海泰科模具的日常运营适用上述两个制度，其执行董事兼总经理为孙文强、
副总经理为王纪学，监事为王健，均由发行人聘任或委派。
综上，海泰科模具为发行人的全资子公司，发行人已执行相应的管理制度，
发行人能够对海泰科模具实施有效控制以保证未来的现金分红。
（二）内核委员会会议的审核意见
国泰君安证券就海泰科首次公开发行股票并在创业板上市项目于 2020 年 4
月 28 日召开内核会议，国泰君安证券内核委员会对海泰科首次公开发行股票并
在创业板上市项目进行了审核，投票表决结果：8 票同意，0 票反对，投票结果
为通过，同意推荐发行人本次发行上市。
五、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）对发行人会计师专业意见的核查情况
本保荐机构项目组成员多次与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“中兴华会计师”）的注册会计师和企业的财务人员进行当面、电话等形式
的沟通，对资产进行实地考察，并结合业务与交易，审慎核查了中兴华会计师出
具的下列报告或意见，与本保荐机构的判断不存在差异。
1、《审计报告》（中兴华审字（2021）第 030034 号）；
2、《内部控制鉴证报告》（中兴华审字（2021）第 030035 号）；
3、《非经常性损益鉴证报告》（中兴华核字（2021）第 030002 号）；
4、《主要税种纳税情况及税收优惠专项审核报告》（中兴华核字（2021）
第 030003 号）；
5、《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告》（中兴
华核字（2021）第 030004 号）；
6、《关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市专项说明》（中兴华报字（2020）第 030035 号）。
（二）对发行人律师专业意见的核查情况
3-1-4-52
本保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，
以及历年股东（大）会、董事会、监事会会议记录、年度财务报告等资料，审慎
核查了山东琴岛律师事务所出具的法律意见书和法律工作报告，与本保荐机构的
判断不存在差异。
（三）对发行人资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对发行人整体变
更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参
数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告和验资复核报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告和验
资复核报告，核对了银行进账凭证。
本保荐机构和发行人会计师详细核实了出资人的出资情况，并在招股说明书
“第五节 发行人基本情况”一节进行详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告以及验资复核报告与本保荐机构的判断无
重大差异。
六、保荐机构的其他专项核查情况说明
（一）关于发行人利润分配政策的核查意见
2020 年 6 月 28 日，公司 2020 年第二次股东大会通过上市后适用的公司章
程，对公司发行上市后的股利分配政策进行了规定，2020 年 4 月 29 日，公司 2019
年度股东大会通过了《关于制定公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
的议案》，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（以下简称“《现金分红通知》”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的要求，对发行后的现金分红政策和利润分配规划作出规定。
1、利润分配政策的基本原则
3-1-4-53
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。
2、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股
票股利的分配方式。
（1）现金分红的条件
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无重
大投资计划或重大现金支出，当年度无其他特殊事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出或其他特殊事项指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元（募集资金投资项目
除外）；
2）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的；
3）分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数；
4）公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。
（2）现金分红的比例及时间
满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
3-1-4-54
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分
配之余，提出股票股利分配预案。
（4）利润分配的期间间隔
公司原则上进行年度分红，在每年年度股东大会审议通过后实施分红。公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配政策方案的决策机制
（1）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事
过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政
策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提
案中详细论证和说明原因。
（2）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过，但如股东大会审
议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。同时，就该等议案公司必须根据证券
交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
4、公司利润分配政策的变更
3-1-4-55
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详
细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润
分配政策的议案后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
5、股东未来分红回报规划
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷等情况，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、
科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司 2020 年-2022 年股东分红回报规划为：
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，按照《公司章程》及分红规划规定的程序，提出差异化的现金分红政
策。若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出股票股利分配预案。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分配。
分红回报规划的制定和修改应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独
立董事发表独立意见之后，提交股东大会审议。公司召开股东大会进行审议时，
除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
3-1-4-56
6、核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程（草案）》关于利润分配的决策
机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相
关要求，注重给予投资者稳定的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行
人的《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露
符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有
效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
（二）关于本次发行摊薄即期回报以及相关填补回报措施的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，保荐机构对本次发行摊薄即期回报以及相关
填补回报措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
即期回报措施以及发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所作出
的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的
精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定。
（三）关于发行人不存在国有股成分的专项核查意见
截至本保荐工作报告签署日，发行人总股本为 4,800.00 万股，其股东、持有
人类别、持股数量及持股比例如下表所示：
序号 股东名称 持有人类别 持股数量（万股） 持股比例
1 孙文强 境内自然人 2,004.9551 41.7699%
2 王纪学 境内自然人 1,132.1147 23.5857%
3 李勤 境内自然人 358.4560 7.4678%
4 刘奇 境内自然人 357.9098 7.4565%
苏州新麟三期创业投资企
5 境内非国有法人 282.0764 5.8766%
业（有限合伙）
6 赵冬梅 境内自然人 282.0764 5.8766%
3-1-4-57
序号 股东名称 持有人类别 持股数量（万股） 持股比例
7 任勇 境内自然人 161.4667 3.3639%
无锡清源创新创业投资合
8 境内非国有法人 47.0127 0.9794%
伙企业（有限合伙）
常州清源创新创业投资合
9 境内非国有法人 47.0127 0.9794%
伙企业（有限合伙）
10 杨智明 境内自然人 36.5564 0.7616%
11 马丽 境内自然人 32.2933 0.6728%
12 张铁荣 境内自然人 32.2610 0.6721%
13 张铁强 境内自然人 25.8088 0.5377%
合计 — 4,800.0000 100.00%
以上 13 名股东中，苏州新麟三期创业投资企业（有限合伙）、无锡清源创
新创业投资合伙企业（有限合伙）、常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）
持有发行人的股份属于境内非国有法人股，不属于国家股或国有法人股，其余
10 名股东均为自然人，持有发行人的股份不属于国家股或国有法人股。
综上，发行人的股份均不属于国家股或国有法人股，不适用《划转部分国有
资本充实社保基金实施方案》（国发[2017]49 号）的相关规定。
（四）关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基
金业协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。
经保荐机构核查，发行人股东新麟三期、无锡清源、常州清源均为私募股权投资
基金，该等股东均已按照上述规定办理了私募投资基金管理人登记和私募投资基
金备案。
（五）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
公司本次拟向社会公开发行人民币普通股 1,600 万股（不含采用超额配售选
择权发行的股票数量），占发行后总股本的 25.00%，实际募集资金扣除发行费用
后，全部用于公司主营业务相关的项目。
单位：万元
3-1-4-58
序 预计投资规 预计募集资
项目名称 项目备案情况 项目环评情况
号 模 金投资金额
项目统一编码：
大型精密注塑模具 青环城审
1 30,239.66 30,239.66 2019-370214-41-0
数字化建设项目 （2020）21 号
3-000006
项目统一编码：
青环城审
2 研发中心建设项目 5,725.66 5,725.66 2019-370214-41-0
（2020）20 号
3-000007
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 - -
合计 40,965.32 40,965.32 - -
项目组查阅了发行人募集资金投资项目涉及的行业资料、研究报告、相关产
业政策、法律法规以及关于募集资金投资项目的可行性研究报告等资料，将募投
项目与相关法律法规、行业政策进行了对比；同时，项目组取得了发行人募集资
金投资项目的备案通知书。
综上所述，经保荐机构核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（六）关于本次发行中有偿聘请第三方机构和个人相关情况的核查意见
保荐机构对照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的要求，对本项目中是否聘请
第三方及相关聘请行为的合法合规性，进行了充分必要的核查：
1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为
发行人聘请国泰君安证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），聘请山东
琴岛律师事务所担任本次发行的发行人律师，聘请中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）担任本次发行的审计机构、验资机构和验资复核机构，聘请中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司担任本次发行的评估机构。上述中介机构均为本次
发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协
议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号
3-1-4-59
——首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报
告，本次聘请行为合法合规。
除聘请上述证券服务机构外，发行人还有偿聘请了以下第三方机构为发行人
本次上市提供专业服务，分别是：
1、聘请北京和勤天成管理咨询有限公司为公司本次上市提供有关行业研究
及募集资金投资项目可行性研究服务；
2、聘请青岛胜亿嘉环境科技有限公司为公司本次上市募集资金投资项目提
供建设项目环境影响报告咨询服务；
3、聘请深圳市欧得宝翻译有限公司为发行人相关境外合同、境外走访事项
提供翻译服务；
4、聘请泰国大拓律师事务所为公司境外相关法律事项提供专项法律意见服
务。
经保荐机构核查，发行人在本次发行中存在有偿聘请第三方中介机构的行
为，聘请第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕
22 号）的相关规定。
（七）关于发行相关责任主体履行承诺事项的约束措施的核查意见
根据中国证监会公告（2013）42 号《中国证监会关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》、《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》等相关法
律法规的规定，国泰君安作为发行人本次发行的保荐机构，就本次公开发行相关
责任主体履行承诺事项的约束措施进行了核查，具体情况如下：
保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、发行人董事、
监事及高级管理人员与本次发行相关事项的全部承诺函。
保荐机构查阅了发行人有关三会文件，了解到本次发行相关责任主体作出的
承诺依法履行了相应的法律程序，且内容符合相关法律法规的要求。
保荐机构查阅了发行人相关责任主体出具的未履行承诺的各项约束措施，并
3-1-4-60
对该等约束措施的及时性、有效性及可操作性进行了审慎分析。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、发
行人董事、监事及高级管理人员对相关事项均已作出承诺，相关承诺履行了相应
的决策程序，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，承诺的约束措
施具有可操作性。
（八）关于发行人向青岛新材料采购设备、原材料的专项核查意见
针对发行人向青岛新材料采购机器设备、熔喷布原材料的专项核查意见如
下：
1、核查过程和核查证据
保荐机构、申报会计师已履行如下核查程序：
（1）对发行人向青岛新材料采购的机器设备进行监盘；取得发行人向青岛新
材料采购机器设备的验收单；
（2）获取并核查发行人采购上述资产和原材料的采购合同、记账凭证、发票、
原材料入库与领用凭证、价款支付凭证等资料；
（3）获取并核查青岛新材料购买上述机器设备的采购合同、记账凭证、发票、
折旧明细等资料；
（4）取得青岛新材料向公司销售机器设备时的资产台账；
（5）取得向青岛新材料采购熔喷无纺布原料合同，以及不同原料对应的过滤
效果等资料；
（6）对发行人管理层及青岛新材料进行访谈，了解相关交易事项；了解疫情
期间熔喷布原材料的供给、需求、价格变化情况；
（7）获取青岛新材料就相关交易事项的书面说明文件；
（8）通过公开途径查询是否存在相关机器设备的二手交易市场价格；
（9）取得发行人客户的主要熔喷布模具合同，了解客户交期要求、技术要求
等内容。
3-1-4-61
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期内，发行人向青岛新材料采购机器设备及原材料范围具有真实性，采
购价格公允，具体分析如下：
（1）向青岛新材料采购机器设备的真实性、交易价格公允性
发行人经营业务处于快速发展期，为保证营运资金需求，节省资本性支出，
因此发行人向青岛新材料采购上述二手设备，该等交易具备商业合理性和必要
性，交易真实。
由于发行人向青岛新材料采购的设备为二手设备，该等二手机器设备无活跃
的交易市场，无法查询到相关的二手设备公开市场交易价格。基于成本效益原则，
发行人未另行聘请评估机构对该等机器设备价值进行评估，发行人现场察看机器
设备并获取青岛新材料购入该等机器设备的原始资料后根据该等机器设备购入
价格和折旧情况、使用情况、成新率等综合因素与青岛新材料协商确定交易价格。
因此，发行人向青岛新材料采购机器设备交易价格确定依据充分，未进行评估具
备合理性，本次交易定价公允，不存在利益输送和其他安排。
（2）采购熔喷布原材料的真实性、采购价格的公允性
2020 年初，由于新冠疫情影响导致对熔喷布的需求增加，为抗击疫情、满
足社会对熔喷布的需求，公司开始生产熔喷布模具。发行人向青岛新材料采购的
原材料属于生产熔喷布模具在试模阶段所必需的原材料，虽然存在其他类似供应
商，但由于 2020 年初疫情期间防护物资供应紧张、原材料较为稀缺，客户交付
周期要求较为紧迫，而青岛新材料能生产公司所急需的原材料，为满足疫情防护
对口罩的需求、按照客户所要求的模具交付时间及时完成交付，发行人向新材料
采购部分原材料。该项交易具有合理性、必要性，交易真实。
公司向青岛新材料采购原材料的价格无完全可比市场价格，主要原因系：①
由于疫情期间防护物资市场供需变化较快，相关原材料及产品价格波动较大，疫
情紧张期间几乎一天一价，同类原材料采购价格可比性较低。采购价格受具体采
购时间的影响，与当时国内疫情的发展趋势相符；②发行人存在向另一非关联方
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采购熔喷无纺布专用料的情况，采购单价为 3.54 万元/吨，公司向青岛新材料采
购的原材料过滤效果更高、价格更高；③经查询百度爱采购网熔喷无纺布专用料
PP-1500 价格为 1～4.6 万元/吨，普力万驻极母粒价格为 1～16 万元/吨，不同原
材料品质之间价格差异较大。因此，无完全可比市场价格具有商业合理性，发行
人向青岛新材料采购价格公允。本次交易是结合市场供需情况及产品质量综合考
虑后确定的采购价格，且交易金额相对较小，交易定价公允，未对发行人经营成
果造成重大影响，不存在利益输送和其他安排。
（九）关于发行人审计报告截止日后经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告【2020】
43 号），保荐机构对审计截止日后的发行人主要财务信息和经营状况进行了核查，
具体如下：
1、核查产业政策是否出现重大调整，出口业务是否受到重大限制，税收政
策是否出现重大变化
保荐机构查阅了发行人所处行业的产业政策、出口政策、税收政策，查阅同
行业上市公司相关信息披露文件；访谈了发行人管理层及相关负责人；取得了部
分出口业务的销售订单、出库单、报关单和相应的收付款凭证等资料，抽查产品
出口是否受到影响；取得发行人主要纳税税种及查询相关税收政策是否出现变
化，取得发行人纳税申报表。
经核查，发行人所处行业产业政策未出现重大调整，进出口业务未受到重大
限制，税收政策未出现重大变化。
2、核查行业周期性变化，业务模式及竞争趋势是否发生重大变化
保荐机构查阅了查阅相关行业研究报告，查阅同行业上市公司相关信息披露
文件；访谈发行人管理层及相关负责人；取得了发行人出具的相关说明。
经核查，发行人所处行业周期性未发生重大变化，发行人业务模式及竞争趋
势未发生重大变化。
3、核查主要原材料的采购规模及采购价格是否出现大幅变化
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保荐机构取得审计截止日后的主要原材料的供应商名单和采购明细表，并与
报告期内的数据进行对比分析；抽查了发行人新签订的采购订单，对原材料采购
价格进行对比分析；对发行人采购负责人进行了访谈，了解采购结构、规模及价
格的变动趋势。
经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格未出现重大不利变化。
4、核查主要产品的生产、销售规模及销售价格是否出现大幅变化
保荐机构取得了发行人审计截止日后主要客户清单及销售明细表，抽查了审
计截止日后完成及正在履行的主要产品销售合同/订单、收款凭证、发货单、终
验收单或报关单等凭证；对生产经营场所进行了现场走访；对发行人管理层及相
关生产、销售负责人进行了访谈。
经核查，发行人主要产品的生产和销售规模及销售价格未发生重大不利变
化。
5、核查新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或
供应商是否出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况是否发生重大变化，
是否发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项
保荐机构进行了网络核查；取得了发行人关于是否存在重大影响的诉讼和仲
裁、安全环保事故等事项的说明；获取主要客户或供应商名单及其交易情况，核
查客户或供应商的变动情况；取得主要客户或供应商的合同/订单，核对重大合
同/订单条款，抽查相关凭证，核查合同/订单履行情况；对发行人管理层和相关
负责人进行了访谈。
经核查，发行人审计截止日后未发生对未来经营可能产生较大影响的诉讼或
仲裁事项，主要客户或供应商没有出现重大变化，重大合同条款和实际执行情况
未发生重大变化，发行人未发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的
重大事项。
综上，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目经办人：
彭 晗 唐 超
尹柏元 彭博怡
赵钟洪 夏瑜佳
项目协办人：
宋 伟
保荐代表人：
刘小东 徐慧璇
内核负责人：
刘益勇
保荐业务部门负责人：
朱 毅
保荐业务负责人（或授权代表）：
谢乐斌
保荐机构总经理（总裁）：
王 松
保荐机构法定代表人、
董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说
明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过
从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并
签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人
朱 毅
国泰君安证券股份有限公司
年 月
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