山东琴岛律师事务所
关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
中国 青岛 香港中路 20 号 黄金广场北楼 15A
15A/F, Northen Tower, Golden Square, No 20 Hong Kong Road(M), Qingdao P.R. China
电话（Tel）:(0532)58781601 传真（Fax）:（0532）58781666
网站（Website）：www.qindaolaw.com
目录
第一节 引言.........................................................6
一、律师事务所及经办律师简介 .................................... 6
二、本所律师制作《律师工作报告》及《法律意见书》的主要工作过程 .. 8
第二节 正文........................................................10
一、本次发行上市的批准和授权 ................................... 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................... 14
三、本次发行上市的实质条件 ..................................... 15
四、发行人的设立 ............................................... 19
五、发行人的独立性 ............................................. 23
六、发行人的发起人和股东 ....................................... 26
七、发行人的股本及其演变 ....................................... 34
八、发行人的业务 ............................................... 40
九、关联交易与同业竞争 ......................................... 44
十、发行人的主要财产 ........................................... 66
十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 87
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 95
十三、发行人的章程制定与修改 ................................... 97
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 99
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 107
十六、发行人的税务 ............................................ 110
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................... 115
十八、发行人的劳动用工与社会保障 .............................. 119
十九、发行人募集资金的运用 .................................... 123
二十、发行人的业务发展目标 .................................... 124
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................. 124
二十二、发行人招股说明书的法律风险评价 ........................ 126
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ............................ 127
二十四、结论意见 .............................................. 130
3-3-2-1
释义
除非上下文另有所指，下列简称在《山东琴岛律师事务所关于青岛海泰科模
塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》中具有
如下特定含义：
发行人、公司、股份公 青岛海泰科模塑科技股份有限公司，系由青岛海
指
司、海泰科模塑科技 泰科塑胶有限公司整体变更设立。
海泰科塑胶 指 青岛海泰科塑胶有限公司
海泰科模具 指 青岛海泰科模具有限公司
奔泰工贸 指 青岛奔泰工贸有限公司
海泰科泰国 指 海泰科模塑（泰国）有限公司
控股股东、实际控制
指 孙文强、王纪学
人、一致行动人
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳
本次发行上市 指
证券交易所创业板上市
新麟三期 指 苏州新麟三期创业投资企业（有限合伙）
无锡清源 指 无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）
常州清源 指 常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛昌甬固 指 青岛昌甬固精密模塑有限公司
青岛新材料 指 青岛新材料科技工业园发展有限公司
青岛海科模内 指 青岛海科模内装饰有限公司
海美佳模具 指 城阳区海美佳模具加工厂
青岛昌鑫源 指 青岛昌鑫源模具有限公司
富诚模塑 指 青岛富诚模塑有限公司
冠隆控股 指 冠隆控股集团有限公司
上海蓥石 指 上海蓥石汽车技术有限公司
《青岛海泰科模塑科技股份有限公司章程》，于
《公司章程》 指 2019 年 8 月 1 日发行人创立大会审议通过并于
2019 年 8 月 13 日起实施
《青岛海泰科塑模科技股份有限公司（筹）发起
《发起人协议》 指
人协议书》
现行有效的《青岛海泰科模塑科技股份有限公司
《股东大会议事规则》 指
股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 现行有效的《青岛海泰科模塑科技股份有限公司
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董事会议事规则》
现行有效的《青岛海泰科模塑科技股份有限公司
《监事会议事规则》 指
监事会议事规则》
《青岛海泰科模塑科技股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》，自发行人本次发行上市之日实施
主承销商、保荐机构、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
中兴华会计 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
琴岛、本所、本所律师 指 山东琴岛律师事务所及其律师
中铭国际评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
发行人首次申请公开发行股票披露的会计报表报
报告期、近三年 指
告期，即 2017 年、2018 年、2019 年
《青岛海泰科模塑科技股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
中兴华会计出具的中兴华审字（2020）第 030051
《审计报告》 指
号《审计报告》
中兴华会计出具的中兴华核字（2020）第 030005
《主要税种审核报告》 指 号 《 关 于 青 岛 海 泰 科 模 塑 科 技 股 份 有 限 公 司
2017-2019 年度主要税种明细表的专项审核报告》
中兴华会计出具的中兴华审字（2020）第 030052
《内控鉴证报告》 指
号《内部控制鉴证报告》
中兴华会计出具的中兴华验字（2020）第 030006
号《关于对青岛海泰科模塑科技股份有限公司注
《验资复核意见》 指 册资本、实收股本验资复核意见》、（2020）第
030007 号《关于对青岛海泰科模具有限公司注册
资本、实收股本验资复核意见》
《山东琴岛律师事务所关于青岛海泰科模塑科技
《法律意见书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》
《山东琴岛律师事务所关于青岛海泰科模塑科技
《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》
《海泰科泰国法律合 《泰国大拓律师事务所出具的关于青岛海泰科模
指
规报告》 塑科技股份有限公司海外子公司法律合规报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《票据法》 指 《中华人民共和国票据法》（2004 年修订）
3-3-2-3
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
《上市规则》 指
年修订）
《公开发行证券公司信息披露编报规则第十二号
《编报规则第 12 号》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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山东琴岛律师事务所
关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：青岛海泰科模塑科技股份有限公司
山东琴岛律师事务所接受青岛海泰科模塑科技股份有限公司的委托，根据双
方签署的《专项法律顾问聘应协议书》，担任公司首次公开发行股票并在创业板
上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所
从事证券法律服务暂行办法》和《律师事务所证券律师执业规则（试行）》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本《律师工作报告》。
为出具本《律师工作报告》，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实
和现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法
辖区之外的事实和法律发表意见。对于出具本《律师工作报告》至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东
或者其他有关机构出具文件、证明、陈述等出具本《律师工作报告》。
2、本所律师仅就与本次发行上市所涉及有关法律问题发表意见，不对有关
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本《律师工作报告》中对有关会计
报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着律师对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
3、本所律师作为本次发行上市的特聘专项法律顾问，已严格履行法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本《律师工作报告》出具日以前已经发生的
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或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4、本所律师在调查、收集、查阅、查询工作过程中，已得到发行人如下保
证：发行人已向本所律师提供了出具本《律师工作报告》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等文件，发行
人所提供的所有文件的副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中
的盖章及签字全部真实；发行人向本所律师提供的文件及有关口头、书面陈述均
是真实、准确和完整的，无任何隐瞒、疏漏之处，且不包含任何误导性信息；一
切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、虚假和
误导之处。
5、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师同意将本《律师工作报告》作为发行人
申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应
的法律责任。本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市目的使用，不得用
作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《证券法》第十九条及中国证监会有关信息披露准
则的要求，出具本《律师工作报告》，具体内容如下：
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
山东琴岛律师事务所是于 1980 年经山东省司法厅批准依法设立，并于 2016
年 1 月改制成为特殊普通合伙制律师事务所，总部设在青岛，是一所国内设立时
间较长、实力相当雄厚的大型综合性律师事务所。业务范围包括金融与银行、证
券与资本市场、公司并购、境外投资与外商投资、诉讼和仲裁、房地产与建设工
程、海事海商、商务合规、税务、知识产权等法律服务。
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青岛海泰科模塑科技股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市的签
字律师为李茹律师和徐述律师，其简要情况如下：
李茹律师
李茹律师为本所合伙人，自 2007 年开始从事证券与资本市场法律服务，承
办企业境内外上市、境内外并购及资产重组、资本及债务性融资、国企改制、资
本运作等非诉讼类法律服务，并长期为多家上市公司及非上市公司提供常年法律
顾问服务。曾先后参与、经办过软控股份有限公司、赛轮集团股份有限公司、青
岛东方铁塔股份有限公司、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司、山东盛大矿业
股份有限公司、山东道恩集团有限公司、青岛新材料科技工业园有限公司等多家
上市公司及拟上市公司的股份改制、IPO 申报、非公开发行股份、资产并购（含
股权）、债券融资、重大资产重组、股权激励、境外投资、债券发行等项目。
李茹律师联系方式如下：
电话：0532-58781756
传真：0532-58781666
邮箱：liru_law@163.com
徐述律师
徐述律师为本所合伙人，自 2013 年开始从事证券市场法律服务、私募基金
法律服务与资本市场法律服务，承办企业境内私募股权及投资基金、并购及资产
重组、国企改制、资本运作等非诉讼类法律服务，并长期为多家上市公司及非上
市公司提供常年法律顾问服务。曾先后参与、经办过软控股份有限公司、赛轮集
团股份有限公司、烟台正海磁性材料股份有限公司、山东蓝色经济产业基金管理
有限公司等多家上市公司及拟上市公司的股份改制、债券融资、定向增发、股权
激励、投资基金等项目。
徐述律师联系方式如下：
电话：0532-58781789
传真：0532-58781666
3-3-2-7
邮箱：xushulawyer@163.com
二、本所律师制作《律师工作报告》及《法律意见书》的主要工作过程
为保证发行人本次发行上市工作的合法性，本所接受发行人委托，为发行人
本次发行上市出具《律师工作报告》和《法律意见书》。根据本所与发行人签署
的专项法律顾问聘应协议，本所律师制作《律师工作报告》及《法律意见书》过
程中所涉及的主要工作如下：
（一）了解发行人的基本情况并编制查验计划，提交尽职调查清单
本所律师结合发行人实际情况编制了查验计划和尽职调查清单，查验事项
包括但不限于：发行人的基本情况、本次发行上市的批准和授权、发行人本次发
行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、
发起人或股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交
易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产
变化及收购兼并、发行人的章程制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化、发行人的税
务、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工标准、发行人募集资金的运
用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为对发行人本次发行上市所涉及的相关法律问题进行尽职调查和审慎查验，
本所律师采用了书面审查、与相关人士面谈、询问、实地调查、核对比较相关文
件、互联网检索与查询、向有关部门访谈、走访等多种方法，具体查验过程如下：
1、本所律师先后向发行人提交了尽职调查清单及多份补充调查清单，并多
次到发行人或其子公司进行现场实地核查，收集、整理相关文件、资料。
2、本所律师对发行人的实际控制人、董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监等高级管理人员，发行人的部分员工，发行人及其子公司的部分管理人员
进行了面谈、询问，了解了发行人及其子公司的业务模式、内控制度等方面的情
况。
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3、本所律师对发行人及其子公司的办公场所、生产场所等进行了实地调查，
查验了发行人的办公、生产环境、主要财产的基本情况，了解了发行人及其子公
司的经营情况、资产状况等，并就与本次发行上市相关的法律问题向发行人提出
规范建议。
4、本所律师就发行人及其关联企业的工商登记信息登陆国家企业信用信息
公示系统进行了查询；就发行人拥有的专利、商标权属状况登陆国家知识产权局
网站进行了查询；就发行人的环境保护、产品质量事项登录相关主管业务部门网
站进行了关键字搜索；就发行人是否涉及诉讼登陆中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询网进行了检索，并在国内主要搜索引擎网站进行了关键字搜索。
同时还取得了相关政府主管部门（包括市场监督部门、税务部门、海关管理部门、
社保管理部门、公积金管理部门、环保部门、应急管理部门、自然资源管理部门、
商务部门等）就发行人及其子公司的合规经营情况出具的证明文件。这些材料、
证明文件经相关机构盖章确认。
5、本所律师参与了报告期内发行人部分客户和供应商的走访，就该等客户
和供应商与发行人之间的交易情况，该等客户和供应商与发行人之间是否存在关
联关系进行了调查，了解了发行人销售和采购模式，取得了相应客户和供应商的
营业执照等复印件材料，并在国家企业信用信息公示系统查询了相应客户和供应
商的工商登记信息。
6、对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人
以及有关人员发出了询问、备忘录，就重大事项与发行人高级管理人员进行沟通，
提出解决问题的建议，跟踪督促问题的解决。在信息收集和确认的过程中，本所
律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺书中所作出的任何承诺或确认之事
项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖，发行人和相关人员须对
其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、
本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和
《法律意见书》的支持性材料。
（三）参与了发行人改制及上市辅导工作
本所律师参与了发行人的改制设立工作，并指导发行人按照相关法律、法规
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及规范性文件的规定建立、健全法人治理结构并完善公司的内部管理制度，制定
和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》等一系列公司治理文件，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公
司法》《证券法》等相关法律法规的培训，并督促发行人实际执行内部治理制度。
本所律师参加了由辅导机构国泰君安主持的历次中介机构协调会，并就公司
上市辅导、申请公开发行股票并上市的条件与程序中涉及的主要问题进行了讨
论，对《招股说明书》中涉及的法律事项的相关内容进行了审查。
（四）内核复核，出具《律师工作报告》及《法律意见书》
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿制作情况、工作过程中
遇到的相关问题的解决情况、《律师工作报告》及《法律意见书》的制作情况等，
进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了《律师工作报告》
和《法律意见书》。
基于以上查验工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了本《律师工作
报告》，并据此出具了《法律意见书》。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）关于本次发行上市的批准和授权
2020 年 4 月 9 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了本
次发行上市的有关议案，并将该等议案提交发行人 2019 年年度股东大会审议。
2020 年 4 月 29 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了如下
与本次发行上市相关议案：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议
案》
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（2）发行股票的数量：不超过 1,600 万股，且不少于本次发行后公司总股
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本的 25%。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在中国证监会等有权监管机
构的核准范围内，根据募集资金需求量和发行价格等实际情况与主承销商协商确
定。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户的自
然人、法人等投资者（国家法律法规及规范性文件禁止购买者除外）。
（4）发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相
结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式。
（5）定价方式：由主承销商组织股票发行询价，公司与主承销商根据询价
结果协商确定发行价格。
（6）承销方式：主承销商余额包销方式承销。
（7）拟上市地：深圳证券交易所创业板
（8）决议的有效期：自 2019 年年度股东过大会审议通过之日起 24 个月内
有效。
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议
案》
根据公司经营发展的规划，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后
将用于投资以下项目：
（1）大型精密注塑模具数字化建设项目，项目计划总投资 30,239.66 万元。
（2）研发中心建设项目，项目计划总投资 5,725.66 万元。
（3）补充流动资金，项目计划总投资 5,000 万元。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况投资建设。若本次募集资金（扣除发行费用后）不足以满足上述项目
的投资需要，不足部分本公司将通过自筹资金或银行贷款等方式解决；若本次募
集资金超过上述项目资金的需要，则公司将会将超募资金用于补充流动资金或其
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他与主营业务相关的业务上。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，
本公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
3、 关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市有关事宜的议案》
（1）根据股东大会审议通过的公司首次公开发行股票的具体方案，具体组
织实施发行申请文件的拟定、修改、签署、提交、接收并回复相关反馈意见。
（2）根据相关法律法规的规定并根据市场情况，在与主承销商充分协商的
基础上确定关于本次发行的相关具体事宜，包括但不限于发行时间、发行数量、
发行对象、发行方式、发行价格及向各发行对象发行的数量和比例等。
（3）根据公司首次公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策环境以
及证券监督管理部门的要求，对募集资金的投向、取舍及投资金额作适当调整；
确定募集资金投资项目计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运
作过程中的重大合同。
（4）根据法律法规及证券监管部门要求，签署公司首次公开发行股票并上
市过程中涉及的一切必要的合同、协议及其他法律文件。
（5）根据法律法规及证券监管部门的要求办理公司首次公开发行股票并上
市的相关手续，包括但不限于办理股票初始登记、办理股票上市流通及其他事宜
等。
（6）根据股票发行结果，依照相关法律法规及规范性文件的规定，对公司
发行上市后适用的公司章程相关条款进行修改，并完成注册资本变更登记等事
宜。
（7）在授权有效期内，若首次公开发行新股的相关政策发生变化，则按照
新政策继续办理本次股票发行事宜。
（8）根据相关法律法规及证券监管部门的要求，办理与公司首次公开发行
股票并在创业板上市相关的、必要的其他事宜。
（9）本授权的有效期：自 2019 年年度股东过大会审议通过之日起 24 个月
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内有效。
（二）对发行方案修改的批准
2020 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事会第四会议，审议通过了根据中
国证监会及深交所关于创业板注册制的相关要求，对本次发行方案及股东大会对
董事会的授权进行相应修改，并同时提交发行人股东大会审议。2020 年 6 月 28
日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司首次
公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》、 关于授权董事会全
权办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》
等本次发行相关议案，修改后的发行方案如下：
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元；
2、发行股票的数量：不超过 1,600 万股（不含采用超额配售选择权发行的
股票数量），且不少于本次发行后公司总股本的 25%。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在中国证监会等有权监管机
构同意注册的范围内，根据募集资金需求量和发行价格等实际情况与主承销商协
商确定。公司现有股东在本次发行中不转让老股。
3、发行对象：符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所开户的符合《创
业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外），或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
监管部门规定的其他对象。
4、发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结
合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式（如相关法律法规、规范性文件对
相关发行方式有所调整，亦随之调整）。
5、定价方式：由主承销商组织股票发行询价，公司与主承销商根据询价结
果协商确定发行价格，或监管机构认可的其他方式确认发行价格。
6、承销方式：主承销商余额包销方式承销。
7、拟上市地：深圳证券交易所创业板。
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8、决议的有效期：自股东过大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人第一届董事会第三次会议及第四次会
议、2019 年年度股东大会及 2020 年第二次临时股东大会的召集召开、与会人员
资格、议案及表决方式等符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；上述本次
发行上市决议的内容和程序符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章
程》的规定，合法有效；发行人股东大会对董事会办理本次发行上市事宜的授权
范围、程序，合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚待取得的核准/注册同意
发行人本次发行上市尚待获得深交所审核通过并报经中国证监会履行发行
注册程序后方可实施。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的方案已获得必要的内部批准和
授权，尚需取得深交所审核通过，并履行中国证监会注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人是根据《公司法》等有关法律、法规的规定，由海泰科塑胶整体变
更设立的股份有限公司。
（一）海泰科塑胶是于 2003 年 11 月 19 日经青岛市城阳区市场监督管理局
核准设立的有限责任公司。
（二）2019 年 8 月 13 日，海泰科塑胶以经审计的账面净资产折股整体变更
设立股份有限公司，并取得了青岛市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91370214756900818M 的《营业执照》（发行人的设立情况详见本《律师工作报告》
正文第四部分“发行人的设立”）。
（三）根据发行人历次变更工商登记资料、《公司章程》、《审计报告》、股东
会/股东大会决议、重大合同等资料，查询国家企业信用信息公示系统网站，并
经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具日，发行人持续经营三年以上，主
体状态为有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定而
终止的情形
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综上，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的
股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人依法有效存续，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定而终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》及 2020 年第二次临时股东大会
审议通过的《关于修改公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方
案的议案》，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1 元，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》及 2020 年第二次临时股东大会
审议通过的《关于修改公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方
案的议案》，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、定价方式、股东
大会决议有效期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3、经核查，发行人已经按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大
会、董事会、监事会，建立了独立董事制度，设立了董事会下属专门委员会，并
选聘了稳定的高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4、根据中兴华会计出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰
低）分别为 2,303.21 万元、2,290.72 万元、5,195.54 万元；发行人具有持续盈
利能力，不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
5、根据中兴华会计出具的《审计报告》，中兴华会计审计了发行人 2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债
表，2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
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金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注；中兴华会计认
为，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日合并及母
公司的财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并及母公司的经营成果
和现金流量。本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告被出具了无保留意见
的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6、根据发行人及控股股东、实际控制人的声明与承诺、相关政府部门出具
的证明文件，并经本所律师在相关主管部门网站查询，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》及《上市规则》规定的相
关条件
1、发行人系由海泰科塑胶以有限责任公司按账面净资产折股整体变更设立
的股份有限公司，其经营时间从有限责任公司设立之日（即 2003 年 11 月 19 日）
起计算，至今已持续经营三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构；相
关机构和人员能够依法履行职责（具体详见本《律师工作报告》正文第五部分“发
行人的独立性”），符合《注册管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基
础工作规范、财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最
近 3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册
管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据《内控鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条
第二款之规定。
4、经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符
3-3-2-16
合《注册管理办法》第十二条之规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或显失公平的关联交易（具体情况详见本《律师工作报告》
正文第五部分“发行人的独立性”、第九部分“关联交易与同业竞争”、第十部
分“发行人的主要财产”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，（具体详见本《律师工作报告》正
文第六部分“发行人的发起人和股东”、第八部分“发行人的业务”、第十五部
分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《注册管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体详见本《律师工作报告》正文第十
部分“发行人的主要财产”、第十一部分“发行人的重大债权债务”、第二十一部
分“诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。
5、经核查，发行人的主营业务为注塑模具及塑料零部件的研发、设计、制
造和销售，发行人经核准的经营范围为“研发、设计、制造、销售：模具、塑料
机械及配件、自动化装备、橡塑原料、橡塑制品、检具；批发、零售：五金交电、
化工产品（不含危险品）；模具维修，技术服务，自有资金对外投资；货物进出
口、技术进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
发行人已取得生产经营所需的资质、许可（具体详见本《律师工作报告》正文第
八部分“发行人的业务”及正文第十七部分“发行人的环境保护、产品质量、技
术标准”），发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《注册管理办法》第十三条第一款规定。
6、根据发行人及控股股东、实际控制人的声明与承诺和相关政府部门出具
3-3-2-17
的证明文件，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办
法》第十三条第二款规定。
7、根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、作出的声明与
承诺、相关公安机关出具的无犯罪记录证明等，并经本所律师核查，发行人的董
事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格；
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款规定。
8、经前述第 1 项至第 7 项之核查，本所律师认为，发行人符合中国证监会
规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 第（一）项之规定。
9、 根据发行人持有的现行有效的《公司章程》及查询国家企业信用信息公
示系统信息，截至本《律师工作报告》出具日，发行人股本总额为 4,800 万元。
发行人拟向社会公众发行不超过 1,600 万股（不含采用超额配售选择权发行的股
票数量），每股面值 1.00 元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第（二）项之规定。
10、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于青岛海泰科模塑科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及 2020 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于修改公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市方案的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 1,600 万股股
票（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不少于本次发行后总股本的
25%；符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项之规定。
11、根据中兴华会计出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人 2018 年
度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分
别为 2,290.72 万元、5,195.54 万元，两年累计净利润为 7,486.26 万元；最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
3-3-2-18
条第（四）项规定及第 2.1.2 条第（一）项规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市具备《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人是由海泰科塑胶整体变更设立的股份有限公司
1、2019 年 7 月 12 日，中兴华会计出具【中兴华审字（2019）第 030400 号】
《审计报告》，根据《审计报告》，截至 2019 年 4 月 30 日，海泰科塑胶经审计的
账面净资产为 167,573,611.49 元。
2、2019 年 7 月 15 日，中铭国际评估对海泰科塑胶拟整体变更设立股份有
限公司事宜涉及的可出资净资产在 2019 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估，并
出具了【中铭评报字（2019）第 17019 号】《资产评估报告》，根据《资产评估报
告》，截至 2019 年 4 月 30 日，海泰科塑胶净资产评估值为 28,712.68 万元。
3、2019 年 7 月 16 日，海泰科塑胶召开股东会并作出决议，同意公司以现
有全体股东作为发起人将海泰科塑胶整体变更设立青岛海泰科模塑科技股份有
限公司；截至 2019 年 4 月 30 日，海泰科塑胶单体报表账面净资产为人民币
16,757.36 万元，其中 4,800 万元折为注册资本，注册资本增至 4,800 万元，每
股面值人民币 1.00 元，剩余的净资产 11,957.36 万元计入资本公积，从而整体
变更设立股份有限公司。
4、2019 年 7 月 16 日，公司的发起人孙文强、王纪学、李勤、刘奇、赵冬
梅、任勇、杨智明、马丽、张铁荣、张铁强、新麟三期、无锡清源、常州清源签
署了《发起人协议书》，约定将海泰科塑胶整体变更设立股份有限公司，并以海
泰科塑胶截至 2019 年 4 月 30 日账面净资产 167,573,611.49 元按 1: 0.2864 比
例折成股本总额 4,800 万股，每股面值人民币 1.00 元，超过股本总额的其余净
资产值人民币 11,957.36 万元计入资本公积，从而整体变更设立股份有限公司。
5、2019 年 8 月 1 日，发行人召开青岛海泰科模塑科技股份有限公司创立大
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会，全体发起人审议通过了《公司章程》等议案，并选举产生了公司第一届董事
会董事、第一届监事会非职工代表监事；同日，发行人召开第一届董事会第一次
会议及第一届监事会第一次会议，选举产生了董事长，并聘任了相关高级管理人
员，选举了监事会主席。（具体详见本《律师工作报告》第四部分“发行人的设
立”之（四）发行人创立大会程序及所议事项）
6、2019 年 8 月 6 日，中兴华会计出具【中兴华验字（2019）第 030016 号】
《验资报告》，经审验，截至 2019 年 8 月 6 日，公司（筹）已收到全体股东以其
拥有的青岛海泰科塑胶有限公司的净资产折合的股本 4,800 万元。
7、2019 年 8 月 13 日，青岛市市场监督管理局向发行人核发了变更后的统
一社会信用代码为 91370214756900818M 的《营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下：
持股数
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万股）
1 孙文强 2,004.9551 净资产折股 41.7699%
2 王纪学 1,132.1147 净资产折股 23.5857%
3 李勤 358.456 净资产折股 7.4678%
4 刘奇 357.9098 净资产折股 7.4565%
5 新麟三期 282.0764 净资产折股 5.8766%
6 赵冬梅 282.0764 净资产折股 5.8766%
7 任勇 161.4667 净资产折股 3.3639%
8 无锡清源 47.0127 净资产折股 0.9794%
9 常州清源 47.0127 净资产折股 0.9794%
10 杨智明 36.5564 净资产折股 0.7616%
11 马丽 32.2933 净资产折股 0.6728%
12 张铁荣 32.261 净资产折股 0.6721%
13 张铁强 25.8088 净资产折股 0.5377%
合计 4,800 100%
综上并经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，获得了必要的批
准和授权。
（二）发行人设立过程中所签署的改制重组文件
2019 年 7 月 16 日，全体发起人孙文强、王纪学、李勤、刘奇、赵冬梅、任
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勇、杨智明、马丽、张铁荣、张铁强、新麟三期、无锡清源、常州清源签署了《发
起人协议》，对发行人的名称、宗旨、经营范围及组织形式、发行人的设立方式、
发起人股份总额、折股方式、股份类别和每股金额、发起人在公司变更设立过程
中的义务、发起人股东的权利与义务、本次变更设立的费用承担等重要事项进行
了明确约定。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人签署的《发起人协议》符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的
情形。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项
1、审计
中兴华会计接受海泰科塑胶的委托，审计了海泰科塑胶的财务报表，包括
2019 年 4 月 30 日的资产负债表、2019 年 1-4 月的利润表、现金流量表、所有者
权益变动以及相关财务报表附注，并于 2019 年 7 月 12 日出具了【中兴华审字
（2019）第 030400 号】《审计报告》，根据《审计报告》，截至 2019 年 4 月 30
日，海泰科塑胶经审计的账面净资产为 167,573,611.49 元。
2、资产评估
中铭国际评估接受海泰科塑胶的委托，对海泰科塑胶拟整体变更设立股份有
限公司事宜涉及的可出资净资产在 2019 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估，并
于 2019 年 7 月 15 日出具了【中铭评报字（2019）第 17019 号】《资产评估报告》，
根据《评估报告》，截至 2019 年 4 月 30 日，海泰科塑胶净资产评估值为 28,712.68
万元。
3、验资
中兴华会计接受发行人的委托，审验了发行人（筹）截至 2019 年 4 月 30
日为基准日由青岛海泰科塑胶有限公司整体变更为青岛海泰科模塑科技股份有
限公司（筹）申请登记的注册资本实收情况，并于 2019 年 8 月 6 日出具了【中
兴华验字（2019）第 030016 号】《验资报告》。经审验，截至 2019 年 8 月 6 日，
发行人（筹）已收到全体股东以其拥有的青岛海泰科塑胶有限公司的净资产折合
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的股本 4,800 万元。
4、关于对验资报告影响的说明
2020 年 4 月 9 日，中兴华会计出具了中兴华报字（2020）第 030016 号《关
于青岛海泰科模塑科技股份有限公司股改基准日净资产变化对验资报告影响的
说明》，确认：“中兴华审字（2020）第 030051 号”审计报告对股改审计报告进
行了更正，公司 167,226,577.75 元净资产中，48,000,000.00 元折合股本，
119,226,577.75 元计入资本公积。
综上并经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验
资等履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会程序及所议事项
1、根据海泰科塑胶 2019 年 7 月 16 日召开的股东会相关决议，2019 年 8 月
1 日，发行人召开了青岛海泰科模塑科技股份有限公司创立大会，全体发起人均
出席了本次创立大会，并审议通过了以下议案：
（1）《关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司筹建情况的报告》
（2）《关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司筹建费用的报告》
（3）《关于<青岛海泰科模塑科技股份有限公司（筹）章程（草案）>的议案》
（4）《关于<青岛海泰科模塑科技股份有限公司（筹）股东大会议事规则>
的议案》
（5）《关于<青岛海泰科模塑科技股份有限公司（筹）董事会议事规则>的议
案》
（6）《关于<青岛海泰科模塑科技股份有限公司（筹）监事会议事规则>的议
案》
（7）《关于选举青岛海泰科模塑科技股份有限公司（筹）第一届董事会董事
成员的议案》
（8）《关于选举青岛海泰科模塑科技股份有限公司（筹）第一届监事会股东
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代表监事成员的议案》
（9）《关于聘请中兴华会计师事务所（特殊有限合伙）为青岛海泰科模塑科
技股份有限公司（筹）审计机构的议案》
（10）《关于<青岛海泰科模塑科技股份有限公司（筹）对外投资管理制度>
的议案》
（11）《关于<青岛海泰科模塑科技股份有限公司（筹）对外担保管理制度>
的议案》
（12）《关于<青岛海泰科模塑科技股份有限公司（筹）关联交易管理制度>
的议案》
（13）《关于授权青岛海泰科模塑科技股份有限公司（筹）董事会全权办理
股份公司设立登记等相关事宜的议案》
2、同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举了董事长，并聘任了
总经理、副总经理及财务总监，审议通过了《总经理工作细则》及《内部审计制
度》；发行人召开了第一届监事会第一次会，选举了监事会主席。
综上，并经核查创立大会、董事会、监事会召开的通知、议案、决议和会议
记录等会议资料，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》的记载，发行人经核准
的经营范围为：“研发、设计、制造、销售：模具、塑料机械及配件、自动化装
备、橡塑原料、橡塑制品、检具；批发、零售：五金交电、化工产品（不含危险
品）；模具维修，技术服务，自有资金对外投资；货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据《审计报告》、发行人提供的重大合同等资料，经本所律师对发行人业
务开展情况的核查及发行人确认，发行人具有完整的产品研发、采购、生产、销
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售及售后服务部门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独
立实施经营；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在
显失公平的关联交易。发行人控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承
诺函。
综上，本所律师认为，发行人的业务是独立的。
（二）发行人的资产
根据《审计报告》、发行人提供的资料，经本所律师核查及发行人的确认，
发行人是由海泰科塑胶整体变更设立，海泰科塑胶的全部资产、债权债务等均由
发行人依法承继，发行人及其子公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助
生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系
统；发行人及其子公司依法独立行使上述资产的财产权利。发行人股东投入公司
的资产足额到位，发行人与股东之间的资产权属清晰，发行人股东和其他关联方
没有占用公司资金、资产和其他资源的情形。
综上，本所律师认为，发行人的资产是独立、完整的。
（三）发行人的人员
根据发行人提供资料及确认，并经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动
人事管理机构和完整、系统的管理制度，并按照法律法规的规定与员工签署劳动
合同，独立为员工发放工资、缴纳社会保险及住房公积金，在员工管理及薪酬体
系方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人的董事、监事、
高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规定经过合法的程序选举
和聘任，不存在发行人控股股东、实际控制人干预发行人董事会、股东大会作出
相关决议的情形；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的
财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
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综上，本所律师认为，发行人的人员是独立的。
（四）发行人的机构
根据《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会、监事会文件，经本所律
师核查及发行人确认，发行人建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策
机构，监事会为监督机构，总经理为执行机构的法人治理结构，作为控股型公司，
设置了 4 个主要职能部门、1 个全资子公司和 1 个控股子公司，已建立健全内部
经营管理机构。发行人的组织结构图如下：
股东大会
董事会 监事会
战略与发展委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
总经理 董事会秘书
行
审 海 政 财 泰 证
计 泰 人 务 国 券
部 科 事 部 海 部
模 部 泰
具 科
国 海
测
行 内 外 行 市
试
财 政 市 市 技 采 制 质 财 政 场 采 制 质
验
务 人 场 场 术 购 造 量 务 人 项 购 造 量
证
部 事 项 项 部 部 部 部 部 事 目 部 部 部
中
部 目 目 部 部
心
部 部
工
设
加 装 艺
备 仓
工 配 计
管 库
部 部 划
理
部
发行人上述机构独立行使经营管理职权，并有独立的办公场所，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构是独立的。
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（五）发行人的财务
根据中兴华会计出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、经本所律师核查及
发行人确认，发行人设置了独立的财务部门并配置了专门的财务人员，建立了规
范、独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，能够有效执行各项财
务制度并能独立了做出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度；发行人设立了独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人的财务人员现均专职在发行
人处工作并领取薪酬，不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业兼职的情形。
综上，本所律师认为，发行人的财务是独立的。
（六）经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
基于以上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人资
产独立完整，人员、机构、财务、业务独立；发行人具有完整的业务体系和面向
市场独立、自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人和股东
2019 年 8 月 13 日，海泰科塑胶整体变更设立股份有限公司，发起人及发起
人股份认购情况如下：
认购股数
序号 股东名称 持股比例 股份类别
（万股）
1 孙文强 2,004.9551 41.7699% 自然人股
2 王纪学 1,132.1147 23.5857% 自然人股
3 李勤 358.456 7.4678% 自然人股
4 刘奇 357.9098 7.4565% 自然人股
5 新麟三期 282.0764 5.8766% 非自然人股
6 赵冬梅 282.0764 5.8766% 自然人股
7 任勇 161.4667 3.3639% 自然人股
8 无锡清源 47.0127 0.9794% 非自然人股
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认购股数
序号 股东名称 持股比例 股份类别
（万股）
9 常州清源 47.0127 0.9794% 非自然人股
10 杨智明 36.5564 0.7616% 自然人股
11 马丽 32.2933 0.6728% 自然人股
12 张铁荣 32.261 0.6721% 自然人股
13 张铁强 25.8088 0.5377% 自然人股
合计 4,800 100% --
经核查，自发行人设立之日至本《律师工作报告》出具日，发行人股东未发
生变化，发行人的发起人即为现有股东。经核查，发行人股东的基本情况如下：
1、孙文强
孙文强，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：
370206197209******，住址：山东省青岛市李沧区青山路 601 号 57 号楼 2 单元
602 户。截至本《律师工作报告》出具日，孙文强持有发行人 2,004.96 万股股
份，占发行人总股本的 41.77%。
2、王纪学
王纪学，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：
420111197111******，住址：山东省青岛市李沧区兴华路 1 号。截至本《律师工
作报告》出具日，王纪学持有发行人 1,132.11 万股股份，占发行人总股本的
23.59%。
3、李勤
李勤，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：371121198708******，
住址：山东省五莲县汪湖镇汪湖村 454 号。截至本《律师工作报告》出具日，李
勤持有发行人 358.46 万股股份，占发行人总股本的 7.47%。
4、刘奇
刘奇，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：370724198911******，
住址：山东省临朐县冶源镇半截楼村 320 号。截至本《律师工作报告》出具日，
刘奇持有发行人 357.91 万股股份，占发行人总股本的 7.46%。
3-3-2-27
5、新麟三期
根据苏州市行政审批局核发的《营业执照》，经核查，新麟三期的基本信息
如下：
企业名称 苏州新麟三期创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320500MA1NHH7T0W
企业地址 江苏省苏州市高新区科技城华佗路 99 号
执行事务合伙人 苏州清源新麟创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 3 月 8 日
营业期限 2017 年 3 月 8 日至 2024 年 2 月 29 日
创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投
经营范围 资业务（不得以公开方式募集资金）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据新麟三期合伙协议并经核查，截至本《律师工作报告》出具日，新麟三
期的合伙人及出资情况如下：
序 出资额 在发行人处
合伙人姓名 出资比例（%）
号 （万元） 任职情况
苏州清源新麟创业投资管
1 217 0.93 无
理有限公司
苏州高新创业投资集团有
2 1,750 7.5 无
限公司
苏州建鑫建设集团有限公
3 3,000 12.86 无
司
深圳清源时代投资管理控
4 2,188 9.38 无
股有限公司
西交利物浦大学教育发展
5 2,000 8.57 无
基金
6 苏州金堰投资有限公司 3,114.5 13.35 无
苏州金鼎建筑装饰工程有
7 1,000 4.29 无
限公司
8 赖富裕 2,000 8.57 无
9 陈冬根 1,800 7.72 无
10 涂赟 1,750 7.5 无
11 顾华 1,500 6.43 无
12 邓仕刚 500 2.14 无
13 丁忆民 500 2.14 无
14 李淑芹 500 2.14 无
15 沈桂英 500 2.14 无
3-3-2-28
16 陈祥福 500 2.14 无
17 金建平 509.98 2.19 无
合计 23,329.5 100 --
新麟三期为私募投资基金，主要从事创业投资业务。经本所律师查询中国证
券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），新麟三期的管理人苏州清
源新麟创业投资管理有限公司已于 2017 年 12 月 11 日向中国证券投资基金业协
会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1066131，新麟三期已于 2017
年 12 月 29 日向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为
SY8726，基金类型为创业投资基金。
截至本《律师工作报告》出具日，新麟三期持有发行人 282.08 万股股份，
占发行人总股本的 5.88%。
6、赵冬梅
赵冬梅，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：
522601197011******，住所：山东省青岛市李沧区金水路 753 号 20 号楼 2 单元
1001 户。截至本《律师工作报告》出具日，赵冬梅持有发行人 282.08 万股股份，
占发行人总股本的 5.88%。
7、任勇
任勇，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：379006197412
******，住所：山东省青岛市李沧区青山路 601 号 10 号楼三单元 203 户。截至
本《律师工作报告》出具日，任勇持有发行人 161.47 万股股份，占发行人总股
本的 3.36%。
8、无锡清源
根据无锡市惠山区市场监督管理局核发的《营业执照》，经核查，无锡清源
的基本信息如下：
企业名称 无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320200MA1MP3M11W
企业地址 无锡慧谷创业园 B 区行知路 39-48 二楼
执行事务合伙人 无锡清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
3-3-2-29
成立日期 2016 年 7 月 4 日
营业期限 2016 年 7 月 4 日至 2021 年 7 月 3 日
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
根据无锡清源合伙协议并经核查，截至本《律师工作报告》出具日，无锡清
源的合伙人及出资情况如下：
序 出资额 出资比例 在发行人处
合伙人姓名
号 （万元） （%） 任职情况
无锡清源创新投资管理合伙
1 100 1.3158 无
企业（有限合伙）
深圳清源创业投资管理合伙
2 1,000 13.1579 无
企业（有限合伙）
3 无锡创业投资集团有限公司 2,000 26.3158 无
无锡市金惠创业投资有限责
4 1,000 13.1579 无
任公司
5 杨宇军 2,000 26.3158 无
6 谢海涛 700 9.2105 无
7 尤小虎 500 6.5789 无
8 钱仁界 300 3.9474 无
合计 7,600 100 --
无锡清源为私募投资基金，主要从事创业投资业务。经本所律师查询中国证
券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）,无锡清源的管理人无锡清
源创新投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 10 月 8 日向中国证券投资基
金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1024997，无锡清源已
于 2016 年 8 月 12 日向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案
编码为 SK9288，基金类型为创业投资基金。
截至本《律师工作报告》出具日，无锡清源持有发行人 47.01 万股股份，占
发行人总股本的 0.98%。
9、常州清源
根据常州市工商行政管理局颁发的《营业执照》，经核查，常州清源的基本
信息如下：
企业名称 常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320400MA1MNHMD7K
3-3-2-30
常州市武进区西太湖科技产业园兰香路 8 号 3 号楼 5 楼
企业地址
508 室
执行事务合伙人 常州清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 6 月 23 日
营业期限 2016 年 6 月 23 日至 2021 年 6 月 23 日
创业投资（企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得
经营范围 许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据常州清源合伙协议并经核查，截至本《律师工作报告》出具日，常州清
源的合伙人及出资情况如下：
序 出资额 出资比例 在发行人处
合伙人姓名
号 （万元） （%） 任职情况
常州清源创新投资管理合伙
1 200 1.9418 无
企业（有限合伙）
常州东方产业引导创业投资
2 2,300 22.3301 无
有限责任公司
深圳清源时代投资管理控股
3 1,600 15.5340 无
有限公司
4 江苏慧德科技发展有限公司 600 5.8252 无
常州市武进区新兴产业发展
5 600 5.8252 无
基金有限公司
6 常州晶雪投资管理有限公司 600 5.8252 无
7 江苏华宇建设有限公司 500 4.8544 无
8 蒋学真 2,000 19.4175 无
9 王冬美 1,000 9.7088 无
10 张娜 600 5.8252 无
11 耿华 300 2.9126 无
合计 10,300 100 --
常州清源为私募投资基金，主要从事创业投资业务。经本所律师查询中国证
券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）,常州清源的管理人常州清
源创新投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 12 月 23 日向中国证券投资
基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1060625，常州清源
已于 2017 年 5 月 10 日向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备
案编码为 SR5594，基金类型为创业投资基金。
截至本《律师工作报告》出具日，常州清源持有发行人 47.01 万股股份，占
3-3-2-31
发行人总股本的 0.98%。
10、杨智明
杨智明，加拿大籍自然人，护照号为：HC2894**，住址：295 Adelaide St.
W. Toronto, ON. M5V 0L4。截至本《律师工作报告》出具日，杨智明持有发行
人 36.56 万股股份，占发行人总股本的 0.76%。
11、马丽
马丽，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：370724198312******，
住址：山东省高密市阚家镇官亭村 318 号。截至本《律师工作报告》出具日，马
丽持有发行人 32.29 万股股份，占发行人总股本的 0.67%。
12、张铁荣
张铁荣，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：
370625196610******，住址：山东省莱州市金城镇红布村 999 号。截至本《律师
工作报告》出具日，张铁荣持有发行人 32.26 万股股份，占发行人总股本的 0.67%。
13、张铁强
张铁强，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：
370625197001******，住址：山东省莱州市金城镇焦家大街 1 号。截至本《律师
工作报告》出具日，张铁强持有发行人 25.81 万股股份，占发行人总股本的 0.54%。
（二）经核查，发行人的发起人股东中，除股东杨智明外，其他股东均在中
国境内有住所；发行人的各发起人和股东均依法存续，均具有完全民事权利能力
与民事行为能力，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资
的资格；发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。非自然人股东新麟三期、无锡清源、常州清源均为私募股
权投资基金，均办理了私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案，主营业务
全部为创业投资，与发行人的主营业务注塑模具的生产销售没有相关关系。
（三）发起人投入发行人的资产
经核查，发行人系以海泰科塑胶经审计截至 2019 年 4 月 30 日的净资产为基
3-3-2-32
础折股整体变更设立的股份有限公司，海泰科塑胶的资产、业务、债权和债务均
由发行人继承，各发起人已投入发行人的资产产权权属清晰，办理了验资和权利
人变更手续，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人的实际控制人
孙文强与王纪学作为海泰科模塑科技的创始人，自公司前身青岛海泰科塑胶
有限公司设立至今，基于共同的创业目标、相互的信任和各自的业务专长，在公
司经营中一直保持非常默契且合理的分工配合，并一直担任公司董事、高管等主
要职务，共同负责公司的生产、经营和管理工作，对公司股东大会、董事会的重
大决策和公司经营活动能够产生重大影响。双方在公司发展战略、经营目标、重
大事项决策、运营管理方面均保持高度一致，事实上对公司形成共同控制。
截至本《律师工作报告》出具日，孙文强持有发行人 2004.9551 万股股份，
占发行人总股本的 41.77%，是发行人第一大股东；王纪学持有发行人 1132.1147
万股股份，占发行人总股本的 23.59%，是发行人第二大股东；二人合计直接持
有发行人 3137.0698 万股股份，占发行人总股本的 65.36%。
为进一步以书面形式明确双方事实上的共同控制关系，保证双方对公司合法
有效控制及对公司经营决策的正确性和时效性，促进公司持续稳定健康发展，
2019 年 10 月 16 日，孙文强与王纪学签署了《一致行动协议》，主要内容包括:
（1）自公司设立之日起，作为共同创始人，双方一直保持良好的合作关系，相
互尊重对方意见，在公司重大事项决策方面，均在事先进行充分沟通并取得一致
意见的基础上，根据法律法规及《公司章程》的规定做出正式的决策。（2）自本
协议生效之日起，在各方本人或通过本人的代理人依据法律法规及《公司章程》
的规定直接或间接行使股东、董事提名权、提案权或表决权时，均保持一致的意
思表示，保持一致行动关系。（3）在本协议有效期内，未经本协议另一方事先书
面同意，任何一方不得将自己的股东权利、董事权利委托给本协议之外的第三方
行使，亦不得将其在公司股份权益部分或全部转让给本协议之外的第三方，也不
得主动放弃行使其股东权利、董事权利。（4）双方确认并同意，尽管各方应按照
本协议约定保持一致行动，但实施一致行动所涉及的提名权、提案权及董事会/
股东大会表决权行使均应以不违反相关法律法、《公司章程》的强制性规定和不
3-3-2-33
损害中小股东利益为前提。（5）本协议的有效期自本协议签署生效之日起至公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后满 36 个月止。
经本所律师核查自 2017 年 1 月 1 日至本《律师工作报告》出具日，海泰科
塑胶及发行人的股权及股份变动情况，近两年内，孙文强及王纪学共同持有和实
际支配的海泰科塑胶的股权及发行人的股份的表决权的比例均在 50%以上且没
有重大变化。
综上，本所律师认为，孙文强与王纪学对发行人实施共同控制，共同为发行
人的实际控制人，且近两年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身海泰科塑胶的设立及其股权变更
1、2003 年 11 月，海泰科塑胶设立
2003 年 11 月 3 日，自然人孙文强、王纪学、杨智明签署了《青岛海泰科塑
胶有限公司章程》，决定共同出资设立海泰科塑胶，注册资本人民币 200 万元，
其中，孙文强出资人民币 128 万元，王纪学出资人民币 36 万元，杨智明出资人
民币 36 万元，全部以货币出资。
2003 年 11 月 14 日，青岛信永达会计师事务所出具【青永达会内验字（2003）
第 0221 号】《验资报告》对海泰科塑胶截至 2003 年 11 月 14 日的注册资本实收
情况进行审验，截至 2003 年 11 月 14 日，海泰科塑胶已收到全体股东缴纳的注
册资本合计人民币 200 万元整，全部以货币出资。
2003 年 11 月 19 日，海泰科塑胶经青岛市城阳区工商行政管理局核准后设
立，并为其核发了《企业法人营业执照》，根据《企业法人营业执照》记载，海
泰科塑胶注册资本 200 万元，法定代表人孙文强，住所：青岛市城阳区青大工业
园内，经营范围：加工塑料颗粒及制品；生产塑胶模具；批发、零售：五金交电、
化工产品（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
海泰科塑胶设立时，其股东及出资情况如下：
3-3-2-34
序号 股东名称 认缴数额（万元） 出资比例
1 孙文强 128 64%
2 王纪学 36 18%
3 杨智明 36 18%
合计 200 100%
2020 年 4 月 9 日，中兴华会计就本次出资出具了《验资复核意见》，认为：
青岛信永达会计师事务所有限公司为海泰科塑胶此次出资所出具的青永达会内
验字（2003）第 0221 号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准
则第 1602 号—验资》的相关规定。
2、2016 年 1 月，增加注册资本至 3,530 万元
2016 年 1 月 4 日，海泰科塑胶召开股东会并作出决议：1、吸收新股东：张
铁荣、张铁强、刘奇、李勤、马丽、任勇；2、公司注册资本由 200 万元增加至
3,530 万元，其中增加的 3,330 万元由原股东孙文强以货币形式出资 1,572.0481
万元，原股东王纪学以货币形式出资 804.493 万元；新股东张铁荣以货币形式出
资 31.77 万元，张铁强以货币形式出资 25.416 万元，刘奇以货币形式出资
352.4621 万元，李勤以货币形式出资 353 万元，马丽以货币形式出资 31.8018
万元，任勇以货币形式出资 159.009 万元，原股东杨智明放弃优先认购增资的权
利，本次增资价格为 1 元/股，各股东均以货币资金出资。
2016 年 1 月 5 日，青岛市城阳区市场监督管理局为海泰科塑胶核发了变更
后的《营业执照》，注册资本增加至 3,530 万元。
本次增资后，海泰科塑胶的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴数额（万元） 出资比例
1 孙文强 1,700.0481 48.16%
2 王纪学 840.493 23.81%
3 杨智明 36 1.0198%
4 张铁荣 31.77 0.9%
5 张铁强 25.416 0.72%
6 刘奇 352.4621 9.9848%
7 李勤 353 10%
8 马丽 31.8018 0.9009%
9 任勇 159.009 4.5045%
合计 3,530 100%
3-3-2-35
2020 年 4 月 9 日，中兴华会计就本次增资出具了《验资复核意见》，认为：
截至 2016 年 3 月 30 日止，海泰科塑胶已收到全体股东缴存至中国农业银行青岛
分行城阳支行营业部 38100101040019486 账户的新增注册资本（实收资本）合计
人民币叁仟叁佰叁拾万元整（￥3,330,000.00 元），全部以货币出资。
3、2018 年 5 月，增加注册资本至 4,078.78 万元
2018 年 3 月 19 日，海泰科塑胶召开股东会并作出决议：1、同意公司在原
注册资本人民币 3,530 万元基础上，增加注册资本人民币 548.78 万元，增资后，
公司注册资本增至 4,078.78 万元。新增注册资本认缴情况为：（1）股东孙文强
认缴出资人民币 1,125 万元，其中人民币 274.39 万元计入注册资本，人民币
850.61 万元计入资本公积，出资时间为 2018 年 03 月 21 日前；（2）股东王纪
学认缴出资人民币 1,125 万元，其中人民币 274.39 万元计入注册资本，人民币
850.61 万元计入资本公积，出资时间为 2018 年 03 月 21 日前。2、公司原股
东李勤、刘奇、任勇、杨智明、马丽、张铁荣、张铁强同意放弃认购本次增资。
3、同意对《公司章程》进行相应修改。
2018 年 3 月 19 日，股东孙文强、王纪学与海泰科塑胶签署了《增资协议》，
公司注册资本由 3,530 万元增至 4,078.78 万元，增加注册资本额为 548.78 万元；
其中，孙文强认缴出资人民币 1,125 万元，其中人民币 274.39 万元计入注册资
本，人民币 850.61 万元计入资本公积；王纪学认缴出资人民币 1,125 万元，其
中人民币 274.39 万元计入注册资本，人民币 850.61 万元计入资本公积。本次增
资价格为 4.1 元/股，各股东均以货币资金出资。
2018 年 4 月 9 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具【中兴华验
字（2018）第 030010 号】《验资报告》，对海泰科塑胶截至 2018 年 3 月 21 日新
增注册资本实收情况进行审验，验证截至 2018 年 3 月 21 日，公司已收到股东孙
文强、王纪学缴纳的新增注册资本 548.78 万元。
2018 年 5 月 10 日，青岛市城阳区市场监督管理局为海泰科塑胶核发了变更
后的《营业执照》，注册资本增加至 4,078.78 万元。
本次增资后，海泰科塑胶的股东及出资情况如下：
3-3-2-36
序号 股东名称 认缴数额（万元） 出资比例
1 孙文强 1,974.4381 48.41%
2 王纪学 1,114.883 27.33%
3 杨智明 36 0.88%
4 张铁荣 31.77 0.78%
5 张铁强 25.416 0.62%
6 刘奇 352.4621 8.64%
7 李勤 353 8.65%
8 马丽 31.8018 0.78%
9 任勇 159.009 3.90%
合计 4,078.78 100%
4、2018 年 6 月，增加注册资本至 4,726.9402 万元
2018 年 5 月 21 日，海泰科塑胶召开股东会并作出决议：（1）同意将公司的
注册资本由人民币 4,078.78 万元增加至人民币 4,726.9402 万元，新增注册资本
人民币 648.1602 万元，全部由苏州新麟三期创业投资企业（有限合伙）、常州清
源创新创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡清源创新创业投资合伙企业（有限
合伙）、赵冬梅认缴；其中，新麟三期以人民币 3,000 万元认缴公司新增注册资
本人民币 277.783 万元，获得本次增资完成后 5.8766%的公司股权；常州清源以
人民币 500 万元认缴公司新增注册资本人民币 46.2971 万元，获得本次增资完成
后 0.9794%的公司股权；无锡清源以人民币 500 万元认缴公司新增注册资本人民
币 46.2971 万元，获得本次增资完成后 0.9794%的公司股权；赵冬梅以人民币
3,000 万元认缴公司新增注册资本人民币 277.783 万元，获得本次增资完成后
5.8766%的公司股权，本次增资的溢价部分均计入资本公积。（2）公司原股东孙
文强、王纪学、李勤、刘奇、任勇、杨智明、马丽、张铁荣、张铁强同意放弃认
购本次增资。
2018 年 5 月 21 日，增资方苏州新麟三期创业投资企业（有限合伙）、常州
清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡清源创新创业投资合伙企业（有
限合伙）、赵冬梅与公司、公司全体股东签署了《关于青岛海泰科塑胶有限公司
之增资扩股协议》及《关于青岛海泰科塑胶有限公司之增资扩股协议之补充协议》
（以下简称“《增资扩股协议之补充协议》”）。本次增资价格为 10.80 元/股，各
股东均以货币资金出资。
3-3-2-37
经核查，《增资扩股协议之补充协议》存在对赌条款，对赌方为新麟三期、
常州清源创新、无锡清源创新、赵冬梅以及孙文强、王纪学，对赌方就企业经营
业绩、IPO 上市时间安排、股权回购等内容进行约定，相关条款未曾予以执行。
2018 年 6 月 19 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具【中兴华验
字（2018）第 030015 号】《验资报告》，对截至 2018 年 5 月 30 日海泰科塑胶新
增注册资本实收情况予以审验，截至 2018 年 5 月 30 日，公司已收到股东苏州新
麟三期创业投资企业（有限合伙）、常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）、
无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）、赵冬梅缴纳的新增注册资本合计
人民币 648.1602 万元，变更后公司注册资本人民币 4,726.9402 万元。
2018 年 6 月 21 日，青岛市城阳区市场监督管理局为海泰科塑胶核发了变更
后的《营业执照》，注册资本增加至 4,726.9402 万元。
本次增资后，海泰科塑胶股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴数额（万元） 出资比例
1 孙文强 1,974.4381 41.7699%
2 王纪学 1,114.883 23.5857%
3 杨智明 36 0.7616%
4 张铁荣 31.77 0.6721%
5 张铁强 25.416 0.5377%
6 刘奇 352.4621 7.4565%
7 李勤 353 7.4678%
8 马丽 31.8018 0.6728%
9 任勇 159.009 3.3639%
10 赵冬梅 277.783 5.8766%
11 新麟三期 277.783 5.8766%
12 常州清源 46.2971 0.9794%
13 无锡清源 46.2971 0.9794%
合计 4,726.9402 100%
2020 年 4 月 20 日，股东新麟三期、常州清源、无锡清源、赵冬梅与公司、
公司其他股东签署《<关于青岛海泰科塑胶有限公司之增资扩股协议之补充协议>
之解除协议》，自协议签订之日起，《增资扩股协议之补充协议》对协议各方不再
具有法律约束力，对协议中的对赌条款予以解除。
综上，本所律师认为，发行人的前身海泰科塑胶是依据相关法律法规设立并
3-3-2-38
有效存续的有限责任公司，其历次股权变更均依据《公司法》、《公司章程》的相
关规定履行了法律程序，股东对历次股权变动及出资情况均予以书面确认，历次
变更合法、合规、真实、有效，不存潜在纠纷或被处罚的风险，不会构成对发行
人本次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人整体变更为股份有限公司
2019 年 8 月 13 日，以海泰科塑胶全体股东为发起人，以海泰科塑胶截至 2019
年 4 月 30 日经审计账面净资产折股，海泰科塑胶整体变更为股份有限公司，整
体变更后发行人的注册资本为 4,800 万元（具体情况详见本《律师工作报告》正
文第四部分“发行人的设立”）。发行人整体变更为股份有限公司后，发行人的发
起人及其持股情况如下：
持股数
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万股）
1 孙文强 2,004.9551 净资产折股 41.7699%
2 王纪学 1,132.1147 净资产折股 23.5857%
3 李勤 358.456 净资产折股 7.4678%
4 刘奇 357.9098 净资产折股 7.4565%
5 新麟三期 282.0764 净资产折股 5.8766%
6 赵冬梅 282.0764 净资产折股 5.8766%
7 任勇 161.4667 净资产折股 3.3639%
8 无锡清源 47.0127 净资产折股 0.9794%
9 常州清源 47.0127 净资产折股 0.9794%
10 杨智明 36.5564 净资产折股 0.7616%
11 马丽 32.2933 净资产折股 0.6728%
12 张铁荣 32.261 净资产折股 0.6721%
13 张铁强 25.8088 净资产折股 0.5377%
合计 4,800 100%
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；产权
界定和确认不存在纠纷或风险。
（三）发行人的发起人所持股份不存在质押
根据发行人及全体发起人的声明和承诺，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统的核查，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的发
起人所持股份均不存在质押或其他权利受限的情形。
3-3-2-39
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1、根据发行人的《公司章程》及《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：
研发、设计、制造、销售：模具、塑料机械及配件、自动化装备、橡塑原料、橡
塑制品、检具；批发、零售：五金交电、化工产品（不含危险品）；模具维修，
技术服务，自有资金对外投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、根据海泰科模具提供的《公司章程》及《营业执照》，海泰科模具经核准
的经营范围为：研发、设计、制造、加工、销售：模具、塑料机械及配件、自动
化装备、橡塑原料、橡塑制品、检具；模具技术服务、模具技术咨询、模具技术
专业培训、模具维修；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，发行人及其子公司海泰科模具的实际经营业务与《营业执照》核准
的经营范围一致。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合我国有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人子公司在中国大陆以外从事经营活动
经本所律师核查，发行人在泰国设立了控股子公司海泰科泰国，经营范围包
括生产制造、销售、出口汽车塑料零部件；经营生产制造、装配、设计、开发、
销售、出口、维修模具。除此之外，发行人不存在其他在中国大陆以外地区从事
经营的情形。
2019 年 9 月 12 日，青岛市发展和改革委员会以“青发改外资备【2019】52
号”《境外投资项目备案通知书》，对“青岛海泰科模塑科技股份有限公司联合青
岛海泰科模具有限公司与青岛富诚模塑有限公司在泰国新设海泰科模塑（泰国）
有限公司项目”进行了备案，备案有效期两年；投资主体：青岛海泰科模塑科技
模塑股份有限公司、青岛海泰科模具有限公司、青岛富诚模塑有限公司；投资地
点为泰国春武里省合美乐工业园；项目总投资额为 333.33 万美元，按美元计价，
实际使用币种及金额为人民币 2,300 万元；投资额构成：海泰科模塑科技以价值
3-3-2-40
248.4 万元设备出资及以境内自有人民币出资 2,051.508 万元、海泰科模具以境
内自有人民币 460 元出资、富诚模塑以境内自有人民币 460 元出资；项目主要内
容与规模：资金主要用于在泰国合美乐工业园租赁园区厂房，建设注塑及模具车
间，购置注塑及模具设备。项目建成后预计年产大型精密汽车型腔模具 60 套、
汽车橡胶零部件 240 万套。
2019 年 9 月 11 日，青岛市商务局为该项目核发了“境外投资证第
N3702201900152 号”《企业境外投资批准证书》，核准内容包括：“境外企业：海
泰科模塑（泰国）有限公司；设立方式：新设；股东及持股比例：海泰科模塑科
技 99.996%、海泰科模具 0.002%、富诚模塑 0.002%；投资总额 2,300 万元人民
币，其中自有资金 2,051.600902 万元人民币、实物出资 248.4 万元人民币；经
营范围：生产制造、销售，出口汽车塑料零部件，经营生产制造、装配、设计、
开发、销售、出口、维修模具”。
根据《海泰科泰国法律合规报告》，海泰科泰国于 2019 年 7 月 8 日注册成立，
公司注册号为 0205562025483。截至《海泰科泰国法律合规报告》出具日，海泰
科泰国的总股本为 984,860 股，每股 100 泰铢；其中，发行人持有 984,820 股，
占总股本的 99.996%，海泰科模具持有 20 股，占总股本的 0.002%，富诚模塑持
有 20 股，占总股本的 0.002%。主要业务范围包括：制造、研发、设计、销售及
出口各类模具；各类模具维修服务；制造、销售和出口各类橡胶相关产品；制造、
销售及出口各类塑料制品。泰国大拓律师事务所对海泰科泰国的设立和存续、股
份及股东、业务经营合规性（包括环境合规性）、执照和许可、产权和资产购置
及有效性、税收及优惠、雇佣和福利、索赔、债务和纠纷、争议等方面进行了核
查，认为海泰科泰国在前述几方面都遵守了管辖的法律和法规。
根据《海泰科泰国法律合规报告》、《审计报告》并经本所律师适当核查，海
泰科泰国的实际经营业务与“境外投资证第 N3702201900152 号”《企业境外投资
批准证书》所批准的经营范围一致。
基于以上事实，本所律师认为，发行人在大陆以外的经营取得了国内必要的
批准和备案，符合当地管辖法律的规定。
（三）发行人的业务变更
3-3-2-41
根据发行人历次修改的公司章程，发行人历次股东（大）会、董事会决议、
发行人历次变更的工商登记资料等文件，发行人自成立至本《律师工作报告》出
具日，经营范围变更情况如下：
1、发行人前身海泰科塑胶于 2003 年 11 月 19 日设立，设立时经营范围为：
加工：橡塑颗粒及制品；生产塑胶模具；批发、零售：五金交电、化工产品（不
含危险品）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、2019 年 8 月 13 日，发行人变更经营范围为：研发、设计、制造、销售：
模具、塑料机械及配件、自动化装备、橡塑原料、橡塑制品、检具；批发、零售：
五金交电、化工产品（不含危险品）；模具维修，技术服务，自有资金对外投资；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（四）发行人的主营业务
经核查发行人及子公司的重大业务合同并经发行人确认，发行人及其子公司
的主要从事注塑模具及塑料零部件的研发、设计、制造和销售，发行人主营业务
在报告期内未发生变化。
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人报告期内主营业务的收入额
占发行人相应会计期间全部业务收入总额的比例具体如下：
主营业务收入
年度 主营业务收入（元） 营业收入（元）
在营业收入中所占比例
2017 219,367,496.54 221,607,981.30 98.99%
2018 270,433,380.49 271,970,152.18 99.43%
2019 340,366,227.01 341,899,678.12 99.42%
综上，经核查，本所律师认为，报告期内发行人主营业务突出。
（五）发行人及子公司取得的业务资质及许可
1、发行人于 2020 年 3 月 4 日取得对外贸易经营者备案登记机关核发的《对
外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：03585879），记载经营者中文名称：
青 岛 海 泰 科 模 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 ； 经 营 者 英 文 名 称 ： Qingdao Hi-Tech
Moulds&Plastics Technology Co.,Ltd.;经营者类型：股份有限公司；经营场
3-3-2-42
所：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路 66 号。
2、海泰科模具于 2018 年 3 月 1 日取得对外贸易经营者备案登记机关核发的
《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：03001838），记载经营者中文
名称：青岛海泰科模具有限公司；经营者英文名称：QINGDAO HI-TECH MOLDS CO.,
LTD.；经营者类型：有限责任公司；经营场所：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道
锦盛二路 66 号。
3、发行人于 2019 年 9 月 4 日取得中华人民共和国大港海关核发的《海关进
出口货物收发货人备案回执》（海关编码： 3702960M24，检验检疫备案号：
3751300359），记载企业名称：青岛海泰科模塑科技股份有限公司，企业统一社
会信用代码为 91370214756900818M,有效期为长期。
4、海泰科模具现持有中华人民共和国青岛大港海关于 2018 年 12 月 19 日核
发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》海关注册编号：3702967AVR,
检验检疫备案号：3701606174），记载企业名称：青岛海泰科模具有限公司，企
业住所：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路 66 号，企业经营类别：进出
口货物收发货人，注册登记日期：2011 年 3 月 11 日，法定代表人：孙文强，有
效期长期。
5、根据泰国大拓律师事务所出具《海泰科泰国法律合规报告》，海泰科泰国
在公司运营方面遵守了泰国相关法律法规，并取得以下经营许可：
（1）外商营业执照（FBC）
海泰科泰国于 2020 年 3 月 4 日取得 The Foreign Business Certificate（No.
1256300997）,许可其经营汽车等工业用塑料制品的定制服务。
（2）工业园管理局（Industrial Estate Authority of Thailand）出具的
许可
①海泰科泰国于 2019 年 9 月 11 日取得了使用工业园土地并在工业园内经营
的许可（IEAT01/2）。
② 海 泰 科 泰 国 于 2020 年 1 月 17 日 取 得 了 工 业 园 内 工 业 运 营 通 知
3-3-2-43
（IEAT03/2）。
（3）投资促进证书（BOI）
①海泰科泰国于 2019 年 11 月 11 日，取得了《投资促进证书》（No.
62-1241-1-00-0-0）核定业务范围“工业用塑料制品”，许可其生产工业使用的
塑料制品。
②海泰科泰国于 2019 年 11 月 12 日，取得了《投资促进证书》（No.
62-1241-1-00-1-0）核定业务范围“模具及模具维修”，许可其生产机器、设备
或部件和/或维修模具。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人提供的《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》及发行人的说明，
并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在依据法律、
法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形；发行人生产经营符合国家产业政
策，发行人产品生产、经营均获得必要的批准和授权。
综上，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）主要关联方
1、发行人控股股东、实际控制人
发行人控股股东、实际控制人为孙文强、王纪学，根据孙文强与王纪学于
2019 年 10 月 16 日签署的《一致行动协议》，双方在公司发展战略、经营目标、
重大事项决策、运营管理方面均保持高度一致，事实上对发行人形成共同控制。
截至本《律师工作报告》出具日，孙文强与王纪学合计持有发行人
3,137.0698 万股股份，占发行人总股本的 65.36%，其中，孙文强持有发行人
2,004.9551 万股股份，占发行人总股本的 41.77%，王纪学持有发行人 1,132.1147
万股股份，占发行人总股本的 23.59%。
2、发行人全资、控股子公司
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序号 公司名称 发行人持股比例
1 海泰科模具 发行人持有 100%股权
发行人持有 99.996%股权
2 海泰科泰国
海泰科模具持有 0.002%股权
3、持有发行人 5%以上股份的法人股东及其一致行动人
截至本《律师工作报告》出具日，新麟三期及其一致行动人无锡清源、常州
清源合计持有发行人 376.1018 万股，占发行人总股本的 7.84%，其中新麟三期
持有发行人 282.0764 万股股份，占发行人总股本的 5.88%，无锡清源持有发行
人 47.0127 万股股份，占发行人总股本的 0.98%，常州清源持有发行人 47.0127
万股股份，占发行人总股本的 0.98%。新麟三期、无锡清源及常州清源的执行事
务合伙人上层均有一共同出资人深圳清源投资管理股份有限公司，无锡清源、常
州清源系新麟三期的一致行动人。
4、持有发行人 5%以上股份的自然人股东
序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 李勤 358.456 7.47%
2 刘奇 357.9098 7.46%
3 赵冬梅 282.0764 5.88%
5、发行人实际控制人及持股 5%以上自然人股东的关系密切的家庭成员
发行人实际控制人及持股 5%以上自然人股东关系密切的家庭成员，包括其
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人关联方。张铁荣、张铁强系发行
人实际控制人王纪学配偶的兄弟，其中，张铁荣持有发行人 32.261 万股，占发
行人总股本的 0.67%，张铁强持有发行人 25.8088 万股，占发行人总股本的 0.54%。
6、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
性 持有发行人股份
姓名 职务 任期起止时间
别 数量/万股
孙文强 董事长、总经理 男 2019.8.1—2022.7.31 2,004.9551
王纪学 董事、副总经理 男 2019.8.1—2022.7.31 1,132.1147
马丽 董事 女 2019.8.1—2022.7.31 32.2933
陈涛 董事 男 2019.8.1—2022.7.31 0
丁乃秀 独立董事 女 2019.8.1—2022.7.31 0
3-3-2-45
刘树国 独立董事 男 2019.8.1—2022.7.31 0
张美萍 独立董事 女 2019.8.1—2022.7.31 0
任勇 监事会主席 男 2019.8.1—2022.7.31 161.4667
李玉宝 职工代表监事 男 2019.8.1—2022.7.31 0
刘奇 监事 男 2019.8.1—2022.7.31 357.9098
财务总监
梁庭波 男 2020.1.7—2023.1.6 0
董事会秘书
发行人前述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人关联方。
7、发行人控股股东和实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其他关联企业
序号 关联方名称 关联关系
湖南安元信息科技有 实际控制人孙文强之弟孙文德之配偶张蔓担任
1
限公司 法定代表人、执行董事兼总经理并持股 90%
郑州呈成建筑消防工 实际控制人孙文强之弟孙文德之配偶张蔓担任
2
程检测有限公司 法定代表人，持股 97.5%
实际控制人王纪学之妹王金叶之配偶李元安担
3 青岛昌甬固
任监事，并持股 50%
实际控制人王纪学之妹王金叶之配偶李元安持
4 青岛昌鑫源
股 50%
青岛晟科材料有限公 董事马丽配偶孙立水任董事长、总经理、法定代
5
司 表人并持股 32%，董事马丽之妹马燕飞持股 13%
合肥晟科新材料有限 董事马丽之妹马燕飞担任执行董事兼总经理、法
6
公司 定代表人
青岛中海泉化工科技 董事马丽之妹马燕飞之配偶朱建全任执行董事
7
有限公司 兼经理，并持股 70.6%
董事马丽之妹马燕飞之配偶朱建全持股 100%并
青岛青科金诺环境工
8 任监事，董事马丽之妹马燕飞曾任法定代表人、
程技术有限公司
执行董事、总经理，已于 2019 年 11 月离任
扬州海泰科新材料有
9 董事马丽之妹马惠担任执行董事
限公司
青岛仁智老沉香茶馆 董事马丽之妹马燕飞之配偶朱建全持股 80%，并
10
有限公司 担任监事
独立董事刘树国任独立董事，公司股东赵冬梅配
赛轮集团股份有限公
11 偶宋军任董事、董事会秘书、副总裁，独立董事
司
丁乃秀曾任独立董事（已于 2019 年 12 月离任）
青岛伟隆阀门股份有
12 独立董事丁乃秀任独立董事
限公司
3-3-2-46
序号 关联方名称 关联关系
青岛国恩科技股份有
13 独立董事丁乃秀任独立董事
限公司
山东瑞丰高分子材料
14 独立董事丁乃秀任独立董事
股份有限公司
北京北化高科新技术
15 独立董事丁乃秀持股 10%并担任董事
股份有限公司
山东鑫海润邦医疗用
16 独立董事刘树国任财务总监
品配送有限公司
股东李勤任法定代表人、执行董事兼总经理，持
股 20%；实际控制人孙文强、王纪学曾分别持股
17 青岛海科模内
7.5%，任勇曾持股 2.5%，三人均已于 2019 年 7
月转让所持股份
五莲县海枫科技有限
18 股东李勤之父亲李红勋任总经理并持股 77.5%
公司
青岛正成纤维有限公
19 股东赵冬梅任董事、法定代表人并持股 60%
司
赛轮（东营）轮胎股份
20 股东赵冬梅配偶宋军任董事
有限公司
华东（东营）智能网联
21 股东赵冬梅配偶宋军任董事
汽车试验场有限公司
临朐县恒丰超硬材料 监事刘奇之父亲刘光钊任负责人的集体所有制
22
厂 企业
潍坊大麦房地产开发
23 监事刘奇之父亲刘光钊任执行董事并持股 34%
有限公司
潍坊卓众再生资源利 监事刘奇之父亲刘光钊任法定代表人、执行董事
24
用有限公司 兼经理，持股 100%
临朐泰达有色金属销 监事刘奇任法定代表人、执行董事兼总经理，其
25
售有限公司 父亲刘光钊持股 80%
杭州上链科技有限公
26 监事刘奇之弟刘哲任副董事长、经理并持股 20%
司
监事刘奇之父亲刘光钊任监事并持股 6%、董事马
27 青岛新材料 丽之配偶孙立水任董事、总经理并持股 26.7%、
董事马丽持股 2.3%
胶州市正本清源养生
28 监事任勇之姐任成淑担任经营者的个体工商户
馆
青岛润沣园生态农业 监事任勇之姐任凤英担任总经理兼执行董事、法
29
有限公司 定代表人并持股 40%
胶州市里岔镇正泰冷 监事任勇之姐任成淑之配偶刘正太任经营者的
30
轧钢厂 个体工商户
胶州市里岔镇刘正太 监事任勇之姐任成淑之配偶刘正太任经营者的
31
养殖设备厂 个体工商户
3-3-2-47
8、过去十二个月内或根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排
在未来十二个月内存在关联关系的非自然人
序号 关联方名称 关联关系
股东李勤曾任法定代表人、执行董事兼总经理并曾持股
青岛五维红外检
1 50%，其配偶栗磊曾任监事并曾持股 50%，该公司已于
测有限公司
2019 年 9 月注销
股东李勤曾任法定代表人、执行董事兼总经理并曾持股
青岛十二维橡塑
2 50%，其配偶栗磊任曾监事并曾持股 50%，该公司已于
科技有限公司
2019 年 7 月注销
五莲县李红勋综 股东李勤之父亲李红勋曾为经营者的个体工商户，已于
3
合商店 2020 年 1 月注销
监事刘奇曾持股 50%并担任执行董事兼总经理、法定代
青岛青大天一新
4 表人，其弟刘哲曾持股 50%并担任监事，该公司已于 2019
材料有限公司
年 7 月注销
监事刘奇曾持股 50%并担任执行董事兼总经理、法定代
青岛骏科橡塑科
5 表人，其弟刘哲曾持股 50%并担任监事，该公司已于 2019
技有限公司
年 7 月注销
临朐县久泰模具 监事刘奇任负责人的个人独资企业，该企业已于 2020
6
厂 年 2 月注销
青岛八六三生物 董事马丽之妹马燕飞之配偶朱建全曾持股 60%，曾任执
7
科技有限公司 行董事，该公司已于 2019 年 10 月注销
青岛必坚定高分 董事马丽之妹马燕飞之配偶朱建全曾任执行董事兼总
8
子建材有限公司 经理，该公司已于 2019 年 6 月注销
天津晟科新型功
董事马丽之妹马燕飞曾持股 10%并担任执行董事、经理，
9 能材料制造有限
该公司已于 2019 年 11 月注销
公司
青岛永明威高分 董事马丽之妹马燕飞曾持股 50%并担任执行董事、总经
10 子新材料有限公 理，董事马丽之妹马惠曾任监事，并持股 50%，该公司
司 已于 2019 年 7 月注销
青岛燕归南浦化 董事马丽之妹马燕飞曾持股 50%并担任执行董事、总经
11 妆品研发有限公 理，董事马丽之妹马惠曾任监事，并持股 50%，该公司
司 已于 2019 年 9 月注销
天津琴科电子产 董事马丽之妹马燕飞曾持股 10%并担任执行董事、经理，
12
品有限公司 该公司已于 2019 年 7 月注销
青岛汇金通电力
董事会秘书、财务总监梁庭波曾任董事会秘书、副总经
13 设备股份有限公
理，已于 2019 年 12 月离任，现持有 0.2%股份
司
实际控制人王纪学之妹王金叶曾持有 100%的出资，该企
14 海美佳模具
业已于 2019 年 7 月注销
9、报告期内，曾经为发行人关联方的其他非自然人
3-3-2-48
序号 关联方名称 关联关系
北京衡章律师事 董事会秘书、财务总监梁庭波前妻许慧之弟许领担任主
1
务所 任
重庆海泰科橡塑 股东李勤曾持股 0.4%并任经理，已于 2018 年 5 月离任
2
材料有限公司 并转让所持股份
股东李勤曾持股 3%，并曾担任执行董事兼总经理，董事
大连海泰科电子
3 马丽之妹马燕飞担曾任监事及曾持股 2%，均已于 2018
产品有限公司
年 8 月离任并转让股份
董事马丽曾持股 50%并担任执行董事兼总经理、法定代
青岛惠恩商务服
4 表人，其配偶孙立水之妹孙畅畅曾担任监事，并持股
务有限公司
50%，该公司已于 2017 年 7 月注销
青岛科大海汇新 董事马丽曾持股 50%并担任执行董事兼总经理、法定代
5 材料科技有限公 表人，其配偶孙立水之妹孙畅畅曾担任监事，并持股
司 50%，该公司已于 2017 年 7 月注销
发行人报告期内全资子公司，孙文强曾担任执行董事兼
6 奔泰工贸 总经理、王纪学担任监事，该公司已于 2018 年 1 月注
销
五莲县科莱达橡 股东李勤之父亲李红勋曾持股 77.5%并担任执行董事兼
7
塑材料有限公司 总经理、法定代表人，该公司已于 2019 年 3 月注销
董事马丽之妹马燕飞之配偶朱建全曾持股 80%，曾任执
青岛中海泉高分
8 行董事兼总经理、法定代表人，该公司已于 2018 年 9
子建材有限公司
月注销
10、报告期内，与发行人有关联交易的关联方基本情况如下：
（1）青岛昌甬固
公司名称 青岛昌甬固精密模塑有限公司
统一社会信用代码 91370214MA3CCFN22B
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 蒋佳凯
注册资本 100 万元
营业期限 2016 年 6 月 21 日至长期
住所 青岛市城阳区棘洪滩街道北万社区居委会东 800 米
加工：模具及配件、五金机电、机械设备（不含特
种设备）；批发、零售：模具及配件、五金机电、
经营范围 机械设备、塑料制品、日用百货、工艺品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
实际控制人王纪学之妹王金叶配偶李元安持股 50%
关联关系
并担任监事。
企业经营状态 在营企业
（2）海美佳模具
3-3-2-49
公司名称 城阳区海美佳模具加工厂
统一社会信用代码 92370214MA3MBT1F07
企业类型 个体工商户
法定代表人 王金叶
注册资本 --
成立日期 2018 年 8 月 23 日
住所 青岛市城阳区棘洪滩街道北万社区济青铁路北 100 米
加工：模具、机械零部件。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人王纪学之妹王金叶控制的企业，已于 2019
关联关系
年 7 月 18 日注销。
企业经营状态 注销企业
（3）青岛海科模内
公司名称 青岛海科模内装饰有限公司
统一社会信用代码 913702145878257992
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李勤
注册资本 100 万元
营业期限 2012 年 1 月 12 日至长期
住所 青岛市城阳区棘洪滩街道后海西社区仕园路 1 号
一般经营项目:加工、制造：塑料制品、金属制品、
机械设备、装饰材料；设计、制造、加工：模具及
配件；批发、零售：塑料制品、装饰材料、金属制
品、机械设备、模具及配件、建筑材料、五金交电、
经营范围
家用电器、金属材料（不含贵稀金属）；货物进出
口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营）。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
持股 5%以上股东李勤持有 20%股权并担任执行董
关联关系
事、总经理。
企业经营状态 在营企业
（4）青岛新材料
公司名称 青岛新材料科技工业园发展有限公司
统一社会信用代码 91370214727810637E
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 岳超刚
注册资本 2,000 万元
营业期限 2001 年 5 月 22 日至长期
住所 青岛市城阳区青大工业园内
3-3-2-50
家电零部件、汽车零部件、模具、机械设备及原辅
材料的研发、生产及销售；科技成果推广、科技咨
询服务；国内文化艺术交流；计算机软件技术开发；
计算机图文设计；设计、制作、代理、发布：国内
经营范围
广告；企业营销策划；展览展示服务；会务服务；
园区运营管理；货物进出口、技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
董事马丽之配偶孙立水担任董事、总经理并实际控
关联关系
制的企业。
企业经营状态 在营企业
（5）青岛昌鑫源
公司名称 青岛昌鑫源模具有限公司
统一社会信用代码 91370214396934554B
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李西贵
注册资本 100 万元
营业期限 2014 年 7 月 23 日至长期
住所 青岛市城阳区北万社区青济铁路东 30 米
加工：模具及配件、五金机电、机械设备（不含特
种设备）；批发、零售：模具及配件、五金机电、
经营范围 机械设备、塑料制品、日用百货、工艺品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
实际控制人王纪学之妹王金叶之配偶李元安持股
关联关系
50%的企业
企业经营状态 在营企业
（6）张铁燕
张铁燕，身份证号码 370625197301******，发行人实际控制人王纪学的配
偶，截至本《律师工作报告》出具日，未持有发行人股份，未在发行人及其关联
方担任任何职务。
（7）高玉英
3-3-2-51
高玉英，身份证号码 372832197203******，发行人实际控制人孙文强的配
偶，截至本《律师工作报告》出具日，未持有发行人股份，未在发行人及其关联
方担任任何职务。
（8）孙立水
孙立水，身份证号码 370727198107******，发行人董事马丽的配偶，截至
本《律师工作报告》出具日，未持有发行人股份，未在发行人担任任何职务，是
发行人关联方青岛新材料的股东，并担任青岛新材料的董事、总经理。
（二）报告期内的主要关联交易
报告期内，发行人发生的关联交易情况如下：
单位：万元
类型 关联交易内容 关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外协加工收入 青岛昌甬固 - - 101.31
销售注塑模具 青岛海科模内 - - 158.00
经常性 采购外协加工服
青岛昌甬固 446.20 364.08 358.12
关联交易 务
采购外协加工服
海美佳模具 86.07 240.27 -
务
拆入资金、票据融
青岛新材料 - 270.00 2,320.05
资
拆入资金 孙文强 - - 176.00
拆入资金 张铁燕 - - 274.25
拆出资金 王纪学 - 473.06
购买机器设备 青岛新材料 - 151.03 367.95
偶发性 处置建筑物 青岛新材料 - - 231.91
关联交易 处置机器设备 青岛新材料 - - 17.09
处置机器设备 青岛昌甬固 36.33 - -
支付水电费 青岛新材料 - - 5.98
采购外协加工服
青岛海科模内 - 4.59 -
务
采购外协加工服
青岛昌鑫源 - - 13.06
务
1、经常性关联交易
（1）销售商品或者提供劳务
3-3-2-52
2017 年度，公司向青岛昌甬固提供外协加工服务，交易金额为 101.31 万元，
占同类交易的比例为 64.83%，占当期营业收入的比例为 0.46%，占营业收入的比
例较小。2017 年度，青岛昌甬固因缺少相关的电火花加工设备，委托公司进行
外协加工，交易单价与公司对外采购相同工序的单价基本一致。
2017 年度，公司向青岛海科模内销售注塑模具，交易金额为 158.00 万元，
占同类型交易的比例为 0.72%，占当期营业收入的比例为 0.71%。
（2）采购商品或劳务
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
占同 占营 占同 占营 占同 占营
关联方 交易内容 类交 业成 类交 业成 类交 业成
金额 金额 金额
易比 本比 易比 本比 易比 本比
例% 例% 例% 例% 例% 例%
青岛昌 采购外协
446.20 6.38 1.98 364.08 6.57 2.04 358.12 11.06 2.35
甬固 加工服务
海美佳 采购外协
86.07 1.23 0.38 240.27 4.34 1.35 - - -
模具 加工服务
报告期内，发行人子公司海泰科模具存在向青岛昌甬固、海美佳模具采购外
协加工服务的情况，包括工序加工或小型整体模具外协，交易定价方式为协议定
价。①对于外协单工序加工，公司制定统一的价目表，除临时性、紧急性需求外，
公司向外协加工商采购外协加工服务时均按相同的单价执行。②对于外协多工序
加工，由于不同工序组合之间差异较大，所需的工时、机器设备存在差异。因此，
公司对外采购多工序外协加工时，一般向多家供应商进行询价并比价后选定供应
商，公司向关联方采购的价格适中。③对于外协加工的小型整体模具，由于小型
整体模具属于定制化产品，不同模具在产品结构、工艺技术、性能参数、外型尺
寸等方面各不相同，采购价格不具有可比性。对小型整体模具进行外协加工时，
公司通过向多家供应商进行询价并比价后选定供应商，公司向关联方采购的价格
适中。
（3）关键管理人员报酬
报告期内，发行人关键管理人员薪酬情况如下：
3-3-2-53
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 447.73 万元 136.16 万元 134.85 万元
注：2018 年度关键管理人员薪酬不含当年度确认股份支付金额 1,030.58 万元。
2、偶发性关联交易
（1）资金拆入
报告期内，公司经营规模不断扩大，为解决临时资金周转，存在向关联方拆
入资金的情况如下：
单位：万元
关联方 拆入方 期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度 408.58 199.36 177.77 430.18
海泰科模具、
孙文强 2018 年度 430.18 5.44 393.58 42.03
海泰科塑胶
2019 年度 42.03 0.22 15.00 27.25
2017 年度 - 278.13 152.32 125.81
张铁燕 海泰科模具 2018 年度 125.81 0.65 125.60 0.85
2019 年度 0.85 - - 0.85
2017 年度 340.05 2,779.45 1,907.27 1,212.23
青岛新 海泰科模具、
2018 年度 1,212.23 469.20 1,650.91 30.53
材料 海泰科塑胶
2019 年度 30.53 0.38 20.00 10.91
2017 年度 35.00 1.72 - 36.72
王纪学 海泰科塑胶 2018 年度 36.72 1.72 - 38.43
2019 年度 38.43 0.51 35.00 3.94
2017 年度 20.00 0.98 - 20.98
孙立水 海泰科塑胶 2018 年度 20.98 0.98 - 21.96
2019 年度 21.96 0.24 20.00 2.20
2017 年度 5.00 0.25 - 5.25
任勇 海泰科塑胶 2018 年度 5.25 0.25 - 5.49
2019 年度 5.49 0.06 5.00 0.55
注：1、青岛新材料的数据包括资金拆借、票据融资、购买及处置固定资产资金结算情况；
2、本期增加金额包括本金及利息。
2017 年度、2018 年度，由于公司资金紧张，海泰科塑胶、海泰科模具向关
联方孙文强、张铁燕、青岛新材料拆入款项用于临时周转。同时，海泰科塑胶于
2017 年度期初存在报告期外向王纪学、孙立水、任勇拆入资金但尚未偿还的借
款余额。对于上述资金往来，公司参考同期银行贷款利率计算利息。截至 2019
年底，除尚未支付的部分利息外，发行人及海泰科模具已基本还清上述借款的本
3-3-2-54
金及部分利息，并不再新增借款往来。
（2）资金拆出
①资金拆出情况
单位：万元
偿还资金
关联方 期间 期初余额 拆入资金 利息支出 期末余额
及利息
2017 年度 - 473.06 6.92 473.06 6.92
王纪学 2018 年度 6.92 - - - 6.92
2019 年度 6.92 - - 6.92 -
2017 年 1-2 月，王纪学向海泰科模具合计借款 473.06 万元，海泰科模具按
同期银行贷款利率计提利息 6.92 万元。王纪学已于 2017 年 5-9 月陆续偿还完毕
本金，并于 2019 年底支付利息。本次资金拆借未实际损害发行人及其股东的利
益，未对发行人经营业务构成重大不利影响。
②规范措施
为避免未来关联方从公司拆借资金情形的发生，发行人已采取如下措施：
A、完善法人治理结构和内控制度
发行人现行《公司章程》及根据《上市公司章程（指引）》修订的《公司章
程（草案）》均规定，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。同时，公司制定了《防范控股股东及关联方占用公
司资金制度》，有效避免控股股东及关联方占用公司资金。
此外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
管理制度》、《独立董事工作制度》对公司与关联方的关联交易内容，董事会及股
东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关
联董事的回避表决程序、独立董事对关联交易发表独立意见等均做出明确规定，
并已得到有效执行。
B、履行的内部决策程序
3-3-2-55
为规范上述资金拆借行为，发行人已补充履行内部决策程序以及独立董事对
关联交易发表的意见（具体详见本《律师工作报告》正文第九部分“关联交易与
同业竞争”之“（三）关联交易的公允性”）。
C、实际控制人、控股股东及主要关联方出具承诺函
为了杜绝未来关联方资金占用的情况，公司实际控制人孙文强、王纪学及公
司董事、监事和高级管理人员均作出了《规范和减少关联交易的承诺函》（具体
详见本《律师工作报告》正文第九部分“关联交易与同业竞争”之“（五）规范
和减少关联交易的承诺”）。
发行人上述资金拆借定价公允，仅发生在 2017 年 1-2 月，已按照同期贷款
利率计提利息，定价公允，且资金已收回，未实际损害发行人及股东利益，未对
发行人经营业务构成重大不利影响。
（3）购置或处置建筑物及机器设备
单位：万元
序 关联方名 交易金额
交易内容 定价方式
号 称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 青岛新材料 购进设备 协议定价 - 151.03 367.95
2 青岛新材料 处置建筑物 参考账面价值 - - 231.91
3 青岛新材料 处置设备 参考账面价值 - - 17.09
4 青岛昌甬固 处置设备 参考账面价值 36.33 - -
①2016 年及以前，公司生产经营场所位于青大工业园内，由于公司生产经
营扩张，原青大工业园厂房无法满足公司业务发展需要，因此公司 2017 年开始
将生产经营场所由青大工业园搬迁至目前的新厂区，故将原厂区无法搬迁的房屋
建筑物参考账面价值处置给原厂区的土地出租方青岛新材料。同年，公司进行设
备更新，将购置时间较长、大部分已计提完折旧的设备处置给青岛新材料。
②2017 年度、2018 年度，由于海泰科模具生产经营规模扩大需要增加、更
新生产设备，因此公司向青岛新材料采购部分机器设备。
③2019 年度，海泰科模具进行部分生产设备更新，依据账面价值将部分设
备处置给青岛昌甬固。
3-3-2-56
（4）关联担保
报告期内，关联方为发行人子公司海泰科模具提供担保具体情况如下：
担保债权 担保合同
序 担保
担保人 金额 担保期间 担保内容 是否履行
号 方式
（万元） 完毕
1 张铁燕 抵押 335.00 2016.4.21-2019.4.19 银行借款 是
孙文强、
2 保证 2,100.00 2016.4.21-2019.4.19 银行借款 是
高玉英
孙文强、
3 保证 739.77 2018.1.13-2020.2.14 售后回租 是
王纪学
孙文强、
4 保证 368.20 2016.7.25-2018.10.10 售后回租 是
王纪学
孙文强、
5 保证 352.17 2016.11.7-2018.11.18 售后回租 是
王纪学
银行
6 高玉英 保证 800.00 2017.4.28-2018.4.28 是
承兑汇票
银行
7 孙文强 保证 800.00 2017.4.28-2018.4.28 是
承兑汇票
青岛新材 银行
8 抵押 800.00 2017.4.28-2018.4.28 是
料 承兑汇票
银行
9 孙文强 保证 570.00 2016.12.21-2017.12.21 是
承兑汇票
银行
10 孙文强 抵押 91.00 2013.8.27-2018.8.27 是
承兑汇票
银行
11 高玉英 抵押 134.00 2013.8.27-2018.8.27 是
承兑汇票
孙文强、 银行
12 保证 5,000.00 2018.5.11-2019.5.11 是
高玉英 承兑汇票
2018.1.26-2024.1.26 银行
13 孙文强 抵押 190.00 是
（已解除抵押） 承兑汇票
2018.1.26-2024.1.26 银行
14 高玉英 抵押 250.00 是
（已解除抵押） 承兑汇票
主债权到期日起另加 2
孙文强、 银行
15 保证 4,960.00 年。主债权发生期间为 否
高玉英 承兑汇票
2019.5.23-2023.5.23
16 高玉英 2,000.00 主债权到期日另加 3 否
贷款、贸易
17 孙文强 2,000.00 年；若展期，则为展期 否
融资、票据
18 王纪学 保证 2,000.00 届满后三年。主债权期 否
贴现、商业
发生期间为
19 张铁燕 2,000.00 汇票承兑等 否
2019.11.7-2020.11.6
3-3-2-57
（5）其他偶发性关联交易
①2017 年度，公司向青岛新材料支付其代缴的水电费 5.98 万元，金额较小。
②2017 年度，公司向青岛昌鑫源采购外协加工服务 13.06 万元，本次采购
公司向 3 家以上供应商进行询价，采购价格适宜。
③2018 年度，由于临时性需要，公司向海泰科模内采购外协加工 4.59 万元，
金额较小。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查：
1、前述关联交易是发行人及其子公司与关联方在平等自愿的基础上协商一
致而达成的，并签署了相关的协议。
2、发行人第一届董事会第三次会议、2019 年年度股东大会对报告期内发行
人及其子公司与关联方之间发生的交易情况进行审议确认，认为该等交易系海泰
科塑胶或发行人及其子公司作为一方主体与关联方发生的交易，交易内容真实、
客观，遵循了自愿原则，定价公允，未对公司的财务状况和经营成果产生重大不
利影响。
3、发行人独立董事对公司报告期内关联交易合法合规性发表了独立意见》，
认为发行人及其子公司与关联方之间在报告期内发生的交易执行了市场定价原
则，定价公允、合理；交易过程公平、公正，且均已按照公司当时的有效章程及
决策程序履行了相关审批程序；公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，
不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利
益之情形。
综上，本所律师认为，上述关联交易是发行人及其子公司与关联方在平等自
愿的基础上协商一致而达成的，签署了相关的协议，并经发行人董事会及股东大
会审议确认，其交易价格、交易条件不存在损害发行人及其他中小股东利益的情
形；上述关联交易系发行人经营中产生的正常的采购、销售、融资担保等，关联
交易价格具备合理性，发行人不存在通过关联交易转移资产或资源的情形，发行
3-3-2-58
人的盈利能力不存在依赖于关联方及该等关联交易的情形。
（四）《公司章程》及其他公司制度关于关联交易决定程序的规定
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易管理制度》及《独立董事工作制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交
易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的
利益进行保护，包括：
1、《公司章程》关于关联交易审议程序的规定
“第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
1/2 以上通过；但若该关联交易事项涉及本章程第七十五条规定的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事有权向大会主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，
被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述
情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
应予回避的关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
3-3-2-59
股东大会审议有关关联交易事项时，负责清点该事项之表决投票的股东代表
不应由该关联股东的代表出任。
第一百零三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定交易金额在 1,000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以下，其中，与关联自然人发生的交易金额 30 万元以上的关联交易，
与关联法人发生的交易金额 100 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据
法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》关于关联交易审议程序的规定
“第三十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
3、《董事会议事规则》关于关联交易审议程序的规定
“第四十六条 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，
该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦
不计入。”
4、《关联交易管理制度》关于关联交易审议程序的规定
“ 第十条 公司总经理有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：
（一）与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易；
（二） 与关联法人发生的金额在 100 万以下或占公司最近一期经审计净资
产 0.5%以下的关联交易。
第十一条 涉及关联交易金额达到下列情形的，由公司董事会审批
3-3-2-60
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，由公司董事会审议后提请公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在公司董事会审议后提请
公司股东大会审议
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，应当将该易提交公司股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）公司认定的，因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输
3-3-2-61
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
第十六条 公司总经理不得批准与自身存在利害关系的关联交易。公司总经
理发现某交易事项与自身存在关联关系时，应及时向董事会汇报，由董事会或股
东大会审核后批准。
第十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
3-3-2-62
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十八条 独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产 5％的关联交易发表意见，经独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判决前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
第二十条 独立董事应就公司股东、实际控制人及其关联企业现有或新发生
的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近一期经审计净资产值的 5％的借款或
其他资金往来，及公司是否采取有效措施收回欠款向股东大会发表独立意见。
第二十一条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或
者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。”
5、《独立董事工作制度》中关于关联交易的规定
“第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：……
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项。”
（五）规范和减少关联交易的承诺
1、为了避免关联交易损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控
3-3-2-63
制人孙文强、王纪学出具了关于规范和减少关联交易的承诺，具体如下：
“（1）本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业将尽量避免或减少
并规范与公司及其控制的子公司之间的关联交易。
（2）不利用自身的地位及控制性影响谋求公司及其控制子公司在业务合作
等方面给与本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
（3）不利用自身的地位及控制性影响谋求本人及控制的其他企业与公司及
其控制的子公司达成交易的优先权利。
（4）本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不以低于或高于市
场价格的条件与公司及其控制的子公司进行交易，不会利用关联交易转移、输送
利润，亦不利用关联交易从事任何损害公司及其控制的子公司利益的行为。
（5）如果有不可避免的关联交易发生，所涉及的关联交易均会按照相关法
律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序，
及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（6）本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，将忠实履行上述承诺，
并承担相应的法律责任。若因本人控制的其他企业违反上述承诺导致公司利益或
其他股东的合法利益收到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
2、发行人的董事、高级管理人员出具的关于规范和减少关联交易的承诺，
具体如下：
“（1）本人及控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与公司及其控制的子
公司之间的关联交易。
（2）不利用自身的职位影响谋求公司及其控制的子公司在业务合作等方面
给与本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
（3）不利用自身的职位影响谋求本人及控制的其他企业与公司及其控制的
子公司达成交易的优先权利。
（4）本人及控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与公司及其控
制的子公司进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从
3-3-2-64
事任何损害公司及其控制的子公司利益的行为。
（5）如果有不可避免的关联交易发生，所涉及的关联交易均会按照相关法
律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序，
及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（6）保证不利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策损害
公司及其他股东的合法权益。
（7）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若因本人及本人
控制的其他企业或担任董事、高级管理人员的其他企业违反上述承诺导致公司利
益或其他股东的合法利益收到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，上述承诺持续有效。”
（六）同业竞争情况
根据发行控股股东、人实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》并经核查，
截至本《律师工作报告》出具日，发行人控股股东、实际控制人孙文强、王纪学
未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他
企业任职）任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。
发行人控股股东、实际控制人孙文强、王纪学就避免与发行人发生同业竞争
事宜签署承诺函作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，除公司及其子公司外，本人未直接或间接经营
（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业任职）与公司
及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本人承诺未来不直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股
份、合伙份额，在其他企业任职）与公司目前及未来经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务。
3、本人凡有任何商业机会可能从事、参与或投资可能会与公司目前及未来
的主营业务构成竞争的业务，会将该等商业机会让与公司或其子公司。
4、承诺促使本人直系亲属（包括配偶、父母、子女）和本人其他近亲属（即
3-3-2-65
兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其直接或间接控制的其他
企业遵守上述 1-3 项承诺。
5、本人如违反上述任何承诺，将赔偿公司及公司股东因此遭受的一切经济
损失。
6、在本人作为公司控股股东或实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
（七）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人对上述关联方、关联关系、关联交易和解决同业竞
争的承诺和措施等事项在《招股说明书》中均进行了充分的披露，无重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房产情况
根据发行人提供的资产权属证书，并经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具日，发行人名下没有房产，发行人子公司海泰科模具拥有已取得权属证
书的房产 1 处，在建房产 1 处，具体情况如下：
1、已取得权属证书的房产情况
建筑面积 权利
产权证书编号 权利人 坐落 用途 他项权利
(㎡) 性质
鲁（2018）青岛市
鲁（2018）青岛 城阳区
海泰科 商品 城阳区不动产证
市城阳区不动产 2,6423.64 锦盛二 工业
模具 房 明第 0027044 号
权第 0001049 号 路 66 号
最高额抵押
2、在建房产情况
发行人子公司海泰科模具在编号为鲁（2018）青岛市城阳区不动产权第
0001049 号国有土地使用权上自建了职工宿舍楼一栋，建设规模 4831.12 平方米
（全部为地上）。该职工宿舍楼主体工程施工已完成，目前处于委托有资质的第
三方机构进行工程的环境、消防、防雷检测阶段。经核查，该在建房产已取得青
岛市城阳发展和改革局出具的“项目统一编码 2018-370214-47-03-000002”《企
业投资项目备案证明》及《企业投资项目备案变更证明》、青岛市规划局核发的
3-3-2-66
“建字第 370200201916001 号”《建设工程规划许可证》、青岛市城乡建设委员会
核发的“编号 370214201905150201 号”《建筑工程施工许可》、青岛市城阳区行
政审批服务局出具的“城行审建（2019）0014 号”《防空地下室易地建设行政许
可决定书》。根据发行人的说明，并经本所律师核查，海泰科模具职工宿舍楼项
目符合国家产业政策及建设工程规划许可，并依法取得施工许可，该在建房产待
按照法定程序通过相关检测且依法履行必要的验收申请手续后取得该房产的权
属证书不存在法律障碍。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
根据发行人提供的资产权属证书，并经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具日，发行人名下没有土地使用权，发行人子公司海泰科模具拥有国有建
设土地使用权 1 宗，具体情况如下：
产权证书 土地面积 权利
权利人 坐落 用途 使用期限 他项权利
编号 (㎡) 性质
鲁（2018）青
鲁（2018）青
城阳区 2013.12.25 岛市城阳区
岛市城阳区 海泰科 工业
53,332.00 锦盛二 出让 至 不动产证明
不动产权第 模具 用地
路 66 号 2063.12.24 第 002704 号
0001049 号
最高额抵押
（三）发行人及其子公司拥有的商标权情况
根据发行人提供的资产权属证书，并经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具日，发行人名下没有注册商标权，发行人子公司海泰科模具拥有注册商
标权 1 件，具体情况如下：
核定使
注册有效 取得 他项
所有权人 注册编号 商标名称 用商品
期 方式 权利
类别
2014-12-28
自主
海泰科模具 13071005 第7类 至 无
申请
2024-12-27
（四）发行人及其子公司拥有的专利权情况
根据发行人提供的资产权属证书，并经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具日，发行人名下没有专利权利，发行人子公司海泰科模具拥有的已获授
3-3-2-67
权专利权 29 项，具体情况如下：
序 取得 有效 他项
专利权人 专利号 名称 类型 申请日
号 方式 期 权利
双色注塑机 自主
海泰科 实用
1 ZL201120467759.2 中带动模具 2011/11/16 申请 十年 无
模具 新型
平移的结构 取得
一种多角度 自主
海泰科 实用
2 ZL201220703663.6 深孔钻旋转 2012/12/18 申请 十年 无
模具 新型
工装 取得
一种模具平 自主
海泰科 实用
3 ZL201220703797.8 移设备中的 2012/12/18 申请 十年 无
模具 新型
定位结构 取得
双色注塑机 自主
海泰科 发明 二十
4 ZL201110374026.9 中带动模具 2011/11/16 申请 无
模具 专利 年
平移的结构 取得
一种平移式 自主
海泰科 实用
5 ZL201220700735.1 双色注塑模 2012/12/18 申请 十年 无
模具 新型
具 取得
一种双色注 自主
海泰科 实用
6 ZL201220703740.8 塑模具中的 2012/12/18 申请 十年 无
模具 新型
刀模 取得
自主
海泰科 一种双色高 实用
7 2012/12/18 申请 十年 无
模具 ZL201220700704.6 光注塑模具 新型
取得
一种带嵌件 自主
海泰科 实用
8 ZL201520654318.1 的气囊框双 2016/08/27 申请 十年 无
模具 新型
色注塑模具 取得
一种注塑气
囊框用网布 自主
海泰科 实用
9 ZL201520656167.3 固定机构及 2015/08/27 申请 十年 无
模具 新型
气囊框注塑 取得
装置
一种双色注 自主
海泰科 实用
10 ZL201520712837.9 塑模具的刀 2015/09/15 申请 十年 无
模具 新型
模结构 取得
一种斜顶头 自主
海泰科 发明 二十
11 ZL201510535066.5 快速定位系 2015/08/27 申请 无
模具 专利 年
统 取得
自主
海泰科 侧面倒扣低 实用
12 ZL201820060539.X 2018/01/15 申请 十年 无
模具 压注塑模具 新型
取得
海泰科 一种自动断 实用 自主
13 ZL201820060540.2 2018/01/15 十年 无
模具 浇口注塑模 新型 申请
3-3-2-68
具 取得
仪表板注塑
自主
海泰科 模具金属嵌 实用
14 ZL201820056503.4 2018/01/15 申请 十年 无
模具 件和网布嵌 新型
取得
件定位机构
一种具有直
自主
海泰科 顶浇口强脱 实用
15 ZL201820056844.1 2018/01/15 申请 十年 无
模具 结构的注塑 新型
取得
模具
自主
海泰科 左 B 柱上饰 实用
16 ZL201820057071.9 2018/01/15 申请 十年 无
模具 板注塑模具 新型
取得
注塑模具抽 自主
海泰科 实用
17 ZL201822229436.4 芯先固定结 2018/12/28 申请 十年 无
模具 新型
构 取得
抽芯斜顶结 自主
海泰科 实用
18 ZL201822214049.3 构及注塑模 2018/12/28 申请 十年 无
模具 新型
具 取得
模具嵌件是 自主
海泰科 实用
19 ZL201822231116.2 否安装的检 2018/12/28 申请 十年 无
模具 新型
测装置 取得
气辅模具溢 自主
海泰科 实用
20 ZL201822230576.3 料自动切断 2018/12/28 申请 十年 无
模具 新型
结构 取得
前模抽芯注 自主
海泰科 实用
21 ZL201822231117.7 塑模具的械 2018/12/28 申请 十年 无
模具 新型
保护结构 取得
自主
海泰科 汽车薄壁门 实用
22 ZL201822248818.1 2018/12/29 申请 十年 无
模具 板注塑模具 新型
取得
自主
海泰科 注塑模具的 实用
23 ZL201822231070.4 2018/12/28 申请 十年 无
模具 抽芯装置 新型
取得
汽车行李架 自主
海泰科模 实用
24 ZL201920290929.0 双色注塑模 2019/03/08 申请 十年 无
具 新型
具 取得
具有斜顶驱
自主
海泰科模 动抽芯机构 实用
25 ZL201921129909.1 2019/07/18 申请 十年 无
具 的后保险杠 新型
取得
注塑模具
斜顶驱动前
自主
海泰科模 模滑块机构 实用
26 ZL201921129910.4 2019/07/18 申请 十年 无
具 的后保险杠 新型
取得
注塑模具
3-3-2-69
用于汽车掀 自主
海泰科模 实用
27 ZL201921133188.1 背门内饰板 2019/07/18 申请 十年 无
具 新型
的压注模具 取得
用于汽车车
自主
海泰科模 门内饰板的 实用
28 ZL201921158602.4 2019/07/18 申请 十年 无
具 开模发泡注 新型
取得
塑模具
注塑模具水
自主
海泰科模 路封堵及外 发明 二十
29 ZL201810017128.7 2018/01/09 申请 无
具 观面处理工 专利 年
取得
艺
（五）发行人及其子公司拥有的域名权情况
根据发行人提供的资产权属证书，并经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具日，发行人没有注册域名，发行人子公司海泰科模具注册域名 2 件，具
体情况如下：
序 注册 到期 域名
证书名称 域名
号 时间 时间 服务器
CN 域名
1 hitechmoulds.com.cn 2007/1/23 2025/1/22
注册证书 ns1.dns-diy.com
国际域名 ns2.dns-diy.com
2 hi-techmoulds.com 2004/10/19 2026/10/19
注册证书
（六）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的子公司海泰科模具截至 2019 年 12 月 31 日的《固定资产
清单》及发行人的《审计报告》，并经本所律师现场核查，发行人子公司海泰科
模具主要生产经营设备包括：
数量
序号 设备名称 型号 成新度 使用单位
（台）
50T/20T/32T/20T
1 双梁起重机 24 64.93% 海泰科模具
/10T/16T/32T/5T
2 微发泡系统 MUCellT-300 1 75.46% 海泰科模具
3 注塑机 SM2600-TP-SVP/2 1 76.25% 海泰科模具
4 数控多功能卧室深孔钻 DHD2012-15S 1 10.00% 海泰科模具
5 注塑机 MA14000/10500 1 13.00% 海泰科模具
6 高精度电火花机床 FORM 3000HP 1 62.79% 海泰科模具
7 五轴深孔钻 CAMDER2.6L 1 65.17% 海泰科模具
3-3-2-70
数量
序号 设备名称 型号 成新度 使用单位
（台）
8 赢泰注塑成型机 1750T 1 65.96% 海泰科模具
9 数控立式镗铣加工中心 AV-1612 1 77.83% 海泰科模具
数控五轴龙门式加工中
10 GTV-3021X 1 77.83% 海泰科模具
心
11 数控立式镗铣加工中心 AV-1612 1 77.83% 海泰科模具
12 高速镗铣加工中心 D318/BSH 1 77.83% 海泰科模具
13 高速镗铣加工中心 D318/BSH 1 77.83% 海泰科模具
14 恩格尔注塑成型机 duo16050/3200 1 73.88% 海泰科模具
15 数控龙门式加工中心 GTV-2516H 1 83.11% 海泰科模具
工作台式卧式镗铣加工
16 KBT-13EA 1 83.11% 海泰科模具
中心
17 五轴钻铣复合机床 CAMDER3.6 1 81.00% 海泰科模具
18 高速镗铣加工中心 D318-BSH 1 81.00% 海泰科模具
19 镗铣加工中心 AV-1612 2 82.58% 海泰科模具
工作台式卧式镗铣加工 KBT-11W with
20 1 89.44% 海泰科模具
中心 FANUC 311
21 龙门加工中心 BC3025 2 89.44% 海泰科模具
22 五轴龙门式加工中心机 U600 2 87.33% 海泰科模具
数控五轴龙门式加工中
23 AV-3021X 1 90.50% 海泰科模具
心
24 数控龙门式加工中心 AV-2516H 1 90.50% 海泰科模具
25 牧野五轴立式加工机床 MC-CT-18-389 1 95.25% 海泰科模具
26 牧野五轴立式加工机床 MC-CT-18-389 1 95.25% 海泰科模具
27 数控卧式加工机床 MC-CT-18-388 1 95.25% 海泰科模具
28 数控卧式加工机床 MC-CT-18-388 1 95.25% 海泰科模具
29 注塑机 DH1920Db/p 1 95.25% 海泰科模具
30 牧野数控卧式加工中心 a51nx 2 100.00% 海泰科模具
31 牧野复合加工系统 a51nx 1 100.00% 海泰科模具
32 立式合模机 LS-500 1 65.80% 海泰科模具
33 立式合模机 LS-350 1 89.55% 海泰科模具
34 龙门数控铣床 D-2616 1 98.50% 泰国海泰科
35 注塑机 300T/1200T 2 99.00% 泰国海泰科
600T/800T/1200T
36 注塑机 5 99.00% 泰国海泰科
/1700T
（七）综上，经核查，本所律师认为，发行人子公司海泰科模具的房产系自
建取得、土地使用权系通过与奔泰工贸吸收合并的方式取得，商标、专利与域名
权利系通过自主申请取得、主要设备系通过自行购置及与奔泰工贸吸收合并的方
3-3-2-71
式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露在建房产外，其他资产均已取得
完备的权属证书；该在建房产待按照法定程序通过相关检测且依法履行必要的验
收申请手续后取得该房产的权属证书不存在法律障碍。
（八）发行人及其子公司主要财产设定担保的情况
2018 年 5 月 16 日，青岛市国土资源与房屋管理局核发了编号为鲁 2018 青
岛市城阳区不动产证明第 0027044 号《不动产登记证明》，证明权利为抵押权，
权利人为青岛银行股份有限公司辽宁路支行，义务人为海泰科模具，不动产坐落
于城阳区锦盛二路 66 号，不动产权证号为鲁（2018）青岛市城阳区不动产权第
0001049 号，登记小类为最高额抵押权初始登记，抵押方式为最高额抵押，债权
金额为 49,600,000.00 元。
根据海泰科模具与青岛银行股份有限公司辽宁路支行（抵押权人）签订《最
高额抵押合同》（合同编号 802062018 高抵字第 00015 号），双方约定海泰科模具
以自有房地产（产权证号为：房地产鲁【2018】青岛市城阳区不动产权第 0001049
号）为其在“802062018 高授字第 00009 号”《综合授信合同》项下自 2018 年 5
月 11 日起至 2024 年 5 月 11 日止与抵押权人约定的各类业务所形成的债权提供
最高额抵押担保，担保债权最高余额折合人民币 4,960 万元整。
（九）发行人子公司房产租赁情况
根据《海泰科泰国法律合规报告》及海泰科泰国签署的租赁协议，海泰科泰
国为开展业务经营，租赁了位于春武里省是拉查县高坎松区 7 路 700/6 号的土地
与厂房，产权人是 WHA EASTERN SEABOARD INDUSTRIAL ESTATE COMPANY LIMITED，
租金为 457,920.00 泰铢/月，租期自 2019 年 9 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日。
根据《海泰科泰国法律合规报告》，海泰科泰国与产权人 WHA EASTERN
SEABOARD INDUSTRIAL ESTATE COMPANY LIMITED 签署的租赁协议符合泰国法律
规定，依法可执行并对双方具有约束力。
（十）发行人的对外投资情况
根据发行人提供的工商档案材料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统的核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人尚持有一家全资子公司、一
3-3-2-72
家控股子公司家，另有一家全资子公司在报告期内以吸收合并的形式注销。具体
情况如下：
1、海泰科模具
（1）海泰科模具的基本信息
海泰科模具，发行人持有其 100%股权的全资子公司，现持有青岛市城阳区
行 政 审 批 服 务 局 于 2019 年 7 月 15 日 出 具 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370214756903496N 的《营业执照》。海泰科模具基本信息如下：
公司名称 青岛海泰科模具有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 孙文强
注册资本 5,060 万
成立日期 2004 年 1 月 7 日
营业期限 2004 年 1 月 7 日至长期
住所 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路 66 号
研发、设计、制造、加工、销售：模具、塑料机械及配
件、自动化装备、橡塑原料、橡塑制品、检具；模具技
经营范围 术服务、模具技术咨询、模具技术专业培训、模具维修；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）海泰科模具历次变更
① 2004 年 1 月，海泰科模具设立
2003 年 12 月 7 日，海泰科塑胶、美国伟利来国际有限公司共同签署《青岛
海泰科模具有限公司合同》。
2003 年 12 月 7 日，海泰科塑胶、美国伟利来国际有限公司共同签署《青岛
海泰科模具有限公司章程》。注册资本为 40 万美元，在营业执照签发之日后，三
个月内缴齐出资额的 15%，其余部分在半年内出齐，出资后聘请在中国注册的会
计师验资并出具验资证明。
2003 年 12 月 9 日，青岛市城阳区对外贸易经济合作局出具青城外经贸资字
（2003）第 1355 号《关于对中外合资经营青岛海泰科模具有限公司合同、章程
的批复》，同意批准设立青岛海泰科模具有限公司。
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2003 年 12 月 12 日，青岛市工商行政管理局出具青名称预核（外）
1420031016186 号《名称预先核准通知书》，同意海泰科塑胶预先核准名称：青
岛海泰科模具有限公司。
2003 年 12 月 19 日，青岛市人民政府核发了外经贸青府字【2003】1922 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，经批准：企业名称为青岛海泰科模
具有限公司，企业地址为青岛市城阳区青大工业园；企业类型：中外合资企业；
投资总额：40 万美元；注册资本：40 万美元；青岛海泰科塑胶有限公司（中国）
出资 25 万美元，美国伟利来国际有限公司（美国）出资 15 万美元；经营年限：
20 年；经营范围：模具设计加工与制造，生产塑料机械及配件，橡塑原料、橡
塑制品加工。产品 50%外销。
2004 年 1 月 7 日，青岛市城阳区工商行政管理局核准公司设立，并核发了
企合鲁青总字第 011950 号《企业法人营业执照》。
海泰科模具设立时，股东及出资情况如下：
认缴数额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万美元）
1 海泰科塑胶 25 货币 62.5%
2 美国伟利来国际有限公司 15 货币 37.5%
合计 40 100%
② 2004 年 2 月，注册资本部分到位
2004 年 2 月 16 日，青岛中才有限责任会计师事务所出具（2004）青中才验
外字第 W-025 号《验资报告》。经审验，截至 2004 年 2 月 16 日，海泰科模具已
收到中方股东投入的第一期货币资金 50 万人民币（折合 6.05 万美元）；外方股
东投入的第一期货币资金 10 万美元，海泰科模具共计实收资本 16.05 万美元。
③ 2004 年 5 月，注册资本全部到位
2004 年 3 月 8 日，青岛中才有限责任会计师事务所出具（2004）青中才验
外字第 W-045 号《验资报告》。经审验，截至 2004 年 3 月 8 日，海泰科模具已收
到中方股东投入的第二期货币资金 156.7165 万人民币（折合 18.95 万美元），加
上前期出资，海泰科模具累计实收资本 35 万美元。
3-3-2-74
2004 年 4 月 30 日，青岛中才有限责任会计师事务所出具（2004）青中才验
外字第 W-092 号《验资报告》。经审验，截至 2004 年 4 月 30 日止，海泰科模具
已收到外方股东投入的第二期货币资金 5 万美元，加上前期出资，海泰科模具累
计实收资本 40 万美元。
④ 2015 年 11 月，股权转让及增资
A、股权转让
2015 年 9 月 3 日，海泰科模具召开董事会，董事会决议如下：1、同意通过
青岛海泰科模具有限公司的投资者美国伟利来国际有限公司与青岛海泰科塑胶
有限公司签署的《股权转让协议》。2、美国伟利来国际有限公司把在青岛海泰科
模具有限公司的 37.5%股权（共计 15 万元）转让给青岛海泰科塑胶有限公司，
青岛海泰科塑胶有限公司拥有青岛海泰科模具有限公司 100%股权，全部出资计
3,307,665 元人民币。3、同意启用公司的新章程。
2015 年 3 月 26 日，青岛振青会计师事务所有限公司出具青振会外审字
【2015】第 07-0118 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日止，海泰科模具经
审计的净资产为 22,463,519.95 元。
2015 年 6 月 30 日，青岛正和通信资产评估事务所对青岛海泰科模具有限公
司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日拟股权转让项目所涉及的股东全部权益价值
进行了评估，并出具了正和信通评字【2015】第 030 号《资产评估报告书》，根
据该报告，截至 2015 年 5 月 31 日，公司净资产评估价值为 8,827,725.22 元。
2015 年 9 月 3 日，美国伟利来国际有限公司与青岛海泰科塑胶有限公司签
署《股权转让协议》，美国伟利来公司将其持有的海泰科模具 37.5%股权以 54 万
美元的价格转让给海泰科塑胶有限公司。
2015 年 11 月 2 日，青岛市城阳区商务局出具青商资审字【2015】2266 号《关
于对青岛海泰科模具有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》，同意美国伟
利来国际有限公司将其持有的青岛海泰科模具有限公司 37.5%的股权（计出资额
15 万美元）以 54 万美元的价格转让给青岛海泰科塑胶有限公司。股权转让后，
企业性质变更为内资有限责任公司。
3-3-2-75
B、注册资本增至 3,307,665 元
2015 年 11 月 2 日，海泰科模具作出股东决议：1、公司注册资本由 40 万美
元变更为 3,307,665 元人民币。2、变更后的股东出资情况为青岛海泰科塑胶有
限公司认缴出资额 3,307,665 元人民币，出资方式为货币，出资时间为 2004 年
4 月 30 日。3、免去孙文强公司董事长职务，免去贾晓菲、王纪学公司公司董事
的职务。任命孙文强担任执行董事，并为法定代表人，任期三年，公司增设一名
监事，聘任王纪学担任公司监事，任期三年可以连任。4、公司类型由有限责任
公司（中外合资）变更为有限责任公司（法人独资）。5、公司经营范围变更为：
研发、设计、制造、加工、销售：模具、塑料机械及配件、橡塑原料、橡塑制品；
货物进出口、技术进出口；模具技术服务、模具技术咨询（以上范围需经许可经
营的，须凭许可证经营）。6、公司经营期限由 20 年变更为长期。7、启用公司新
章程。
2015 年 11 月 2 日，青岛海泰科塑胶有限公司签署《青岛海泰科模具有限公
司章程》。
2015 年 11 月 2 日，海泰科模具形成执行董事决议，聘任孙文强为总经理。
2015 年 11 月 30 日，海泰科模具办理了工商变更登记手续并取得了换发的
《营业执照》。
本次变更后，海泰科模具股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴数额（万人民币） 出资方式 出资比例
1 海泰科塑胶 330.7665 货币 100%
合计 330.7665 -- 100%
2020 年 4 月 9 日，中兴华会计就本次出资出了《验资复核意见》，认为：
截至 2015 年 11 月 2 日止，海泰科模具已收到海泰科塑胶缴存的注册资本（实收
资 本 ） 40.00 万 美 元 ， 折 合 人 民 币 叁 佰 叁 拾 万 零 柒 仟 陆 佰 陆 拾 伍 元 整
（￥3,307,665.00 元），全部以货币出资。
⑤ 2016 年 1 月，增加注册资本
2016 年 1 月 6 日，海泰科模具召开股东会形成决议，1、增加注册资本：由
3-3-2-76
原 330.7665 万元增加至 3,000 万元，增资的 2,669.2335 万元由股东青岛海泰科
塑胶有限公司以货币形式出资，增资后青岛海泰科塑胶有限公司以货币形式出资
3000 万元，占公司股份 100%，出资期限为 2026 年 12 月 31 日。
2016 年 1 月 6 日，法定代表人孙文强签署《章程修正案》。
2016 年 1 月 7 日，海泰科模具办理了工商变更登记手续并取得了换发的《营
业执照》。
本次变更后，海泰科模具股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴数额（万） 出资方式 出资比例
1 海泰科塑胶 3,000 货币 100%
合计 3,000 -- 100%
2020 年 4 月 9 日，中兴华会计就本次出资出了《验资复核意见》，认为：截
至 2016 年 4 月 20 日止，海泰科模具已收到股东海泰科塑胶缴存至中国农业银行
青岛分行城阳支行营业部 38100101040019395 账户的新增注册资本（实收资本）
合计人民币叁佰捌拾万元整（￥3,800,000.00 元），全部以货币出资。
⑥ 2016 年 8 月，变更经营范围
2016 年 8 月 19 日，海泰科模具作出股东决定，同意变更经营范围为：研发、
涉及、制造、加工、销售：模具、塑料机械及配件、橡塑原料、橡塑制品；货物
进出口、技术进出口；模具技术服务、模具技术咨询、模具技术专业培训。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2016 年 8 月 19 日，法定代表人孙文强签署《章程修正案》。
2016 年 8 月 24 日，海泰科模具办理了工商变更登记手续并取得了换发的《营
业执照》。
⑦ 2017 年 7 月，变更住所
2017 年 7 月 4 日，海泰科模具股东海泰科塑胶作出股东决定：1、公司住所
变更为青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路 66 号。2、修改章程相应条款。
2017 年 7 月 4 日，法定代表人孙文强签署《章程修正案》。
3-3-2-77
2017 年 7 月 10 日，海泰科模具办理了工商变更登记手续并取得了换发的《营
业执照》。
⑧ 2018 年 1 月，吸收合并奔泰工贸并增加注册资本
2017 年 11 月 7 日，青岛海泰科模具作出股东决定：1、青岛海泰科模具实
收资本 710.77 万元。2、同意海泰科模具与青岛奔泰工贸有限公司合并。合并方
式为吸收合并。吸收合并完成后，海泰科模具继续存续，青岛奔泰工贸有限公司
注销。合并前青岛奔泰工贸有限公司注册资本 7,407.48 万元，海泰科模具注册
资本 3,000 万元。合并后海泰科模具注册资本 5,060 万元。3、同意与青岛奔泰
工贸有限公司签署《吸收合并协议》。4、合并后两公司的债权债务由海泰科模具
承担，青岛奔泰工贸有限公司所有员工合并后由海泰科模具承接，依照双方签订
的合并协议及职工安置方案。
2017 年 11 月 7 日，海泰科模具与青岛奔泰工贸有限公司签署《吸收合并协
议》，由海泰科模具吸收青岛奔泰工贸有限公司，海泰科注册资本由 3,000 万元
增加至 5,060 万元。
2017 年 11 月 7 日，公司法定代表人签发了《章程修正案》，注册资本为 5,060
万元。
2017 年 11 月 7 日，海泰科模具及奔泰工贸就吸收合并事项在青岛财经日报
上发布了合并公告。
2018 年 1 月 29 日，海泰科模具就本次变更事项办理了工商变更登记手续并
取得了换发的《营业执照》。
本次增资后，海泰科模具股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴数额（万） 出资方式 出资比例
1 海泰科塑胶 5,060 货币 100%
合计 5,060 -- 100%
2020 年 4 月 9 日，中兴华会计就本次出资出了《验资复核意见》，认为：截
至 2018 年 1 月 29 日止，海泰科模具已收到股东海泰科塑胶以拥有的奔泰工贸的
净资产人民币 43,877,404.88 元折合的实收资本 43,492,335.00 元。
3-3-2-78
⑨ 2019 年 7 月，变更经营范围
2019 年 6 月 28 日，海泰科模具作出股东决定：1、经营范围变更为研发、
设计、制造、加工、销售：模具、塑料机械及配件、自动化装备、橡塑原料、橡
塑制品、检具；模具技术服务、模具技术咨询、模具技术专业培训、模具维修；
货物进出口、技术进出口。2、公司其他事项不变。
2019 年 6 月 28 日，法定代表人孙文强签署《章程修正案》。
2019 年 7 月 15 日，海泰科模具就本次变更事项办理了工商变更登记手续并
取得了换发的《营业执照》。
⑩2020 年 3 月，变更监事
2020 年 3 月 9 日，海泰科模具作出股东决定：1、免去王纪学公司监事职务，
聘任王健为公司监事。2、公司其他事项不变。
2020 年 3 月 9 日，海泰科模具办理了工商变更登记手续。
2、海泰科泰国
（1）海泰科泰国的基本信息
根据发行人提供的境外投资的相关审批文件、股权转让协议及《海泰科泰国
法律合规报告》，并经本所律师核查，海泰科泰国系由发行人持有其 99.996%股
权、发行人子公司海泰科模具持有其 0.002%股权的控股子公司，海泰科泰国的
基本信息如下：
公司名称 海泰科模塑（泰国）有限公司
公司类型 有限责任公司
负责人 孙文强
公司股本 984,860 股，每股 100 泰铢
成立日期 2019 年 7 月 8 日
住所 泰国春武里省是拉查县卡堪冲镇第 7 村 700/6
生产制造、销售，出口汽车塑料零部件，经营生产制造、
主要经营范围
装配、设计、开发、销售、出口、维修模具
（2）海泰科泰国的历次变更
① 海泰科泰国的设立
3-3-2-79
海泰科泰国于 2019 年 7 月 8 日注册成立，公司注册号为 0205562025483，
公司注册资本为 500 万泰铢，分为 5 万股，每股 100 泰铢；公司股东及持股数为：
孙文强持有 1 股、王纪学持有 49,988 股、胡彦斌持有 1 股；公司董事为孙文强、
王纪学、胡彦斌；授权董事为孙文强、胡彦斌；公司注册地址为泰国春武里省是
拉查县卡堪冲镇第 7 村 700/6。所有已发行股份已完成 25%的出资缴纳。授权董
事为孙文强和胡彦斌。
② 第一次股权转让
根据 2019 年 7 月 24 日海泰科泰国的临时股东会及截至当日的股东名单，王
纪学将其持有的海泰科泰国 1 股普通股无偿转让给了海泰科模具，王纪学将其持
有的海泰科泰国 49,997 股普通股无偿转让给了海泰科塑胶，胡彦斌将其持有的
1 股普通股无偿转让给了海泰科塑胶。转让完成后，海泰科泰国的股权结构为：
孙文强持有 1 股普通股、海泰科模具持有 1 股普通股、海泰科塑胶持有 49,998
股普通股。
③第二次股权转让
根据 2019 年 8 月 5 日海泰科泰国临时股东会及截至当日的股东名单，孙文
强将其持有的 1 股普通股无偿转让给富诚模塑。转让完成后，海泰科泰国的股权
结构为：海泰科模具持有 1 股普通股、海泰科塑胶持有 49,998 股普通股、富诚
模塑持有 1 股普通股。
④第一次董事变更
根据 2019 年 8 月 20 日海泰科泰国临时股东会，公司增加董事一名，系泰国
人 Mr. Halim Towkahaem；变更完成后，海泰科泰国变更为 4 名董事。董事会的
授权条件变更为“一位董事单独签名并盖公章”。
⑤股东更名
根据 2019 年 9 月 26 日海泰科泰国股东会特别决议及股东名单，海泰科泰国
股东名称发生变更，由“青岛海泰科塑胶有限公司”更名为“青岛海泰科模塑科
技股份有限公司”。
3-3-2-80
⑥第一次增资
根据 2019 年 9 月 27 日海泰科泰国临时股东会及截至当日的股东名单，海泰
科泰国的注册资本由 5,000,000 泰铢增至 98,486,000 泰铢，均由股东海泰科模
塑科技单方认缴。变更后的股权结构为：海泰科模具持有 1 股普通股、海泰科模
塑科技持有 984,858 股普通股、富诚模塑持有 1 股普通股。
⑦董事辞职
根据 2019 年 12 月 20 日海泰科泰国临时股东会，董事 Mr. Halim Towkahaem
辞职。变更完成后，海泰科泰国董事变更为 3 名，分别是孙文强、王纪学及胡彦
斌。董事会授权条件变更为“一位签字授权董事单独签名并盖公章”。
⑧第三次股权转让
根据海泰科泰国于 2020 年 3 月 23 日向 DBD 提交的截至 2019 年 12 月 12 日
的股东名单，海泰科模塑科技向海泰科模具转让其持有的海泰科泰国 19 股普通
股、海泰科模塑科技向富诚模塑转让海泰科泰国 19 股普通股。转让完成后，海
泰科泰国的股权结构为：海泰科模具持有 20 股普通股（已完成 100%出资）、海
泰科塑胶持有 984,820 股普通股（已完成 73.41%的出资）、富诚模塑持有 20 股
普通股（已完成 100%出资）。
根据《海泰科泰国法律合规报告》，海泰科泰国是根据泰国法律正式成立和
有效存续的，有关董事变更、注册资本增加等所有变更流程均符合管辖法律法规
的规定。
3、奔泰工贸
奔泰工贸已于 2018 年 1 月 26 日注销，注销前，发行人直接持有其 100%的
股权。奔泰工贸存续期间的历次变更情况如下：
（1）2012 年 12 月奔泰工贸设立
2012 年 12 月 17 日，青岛市城阳区商务局出具《关于对青岛海奔泰工贸有
限公司章程的批复》（青城商资字(2012)537 号），同意冠隆控股集团有限公司设
立青岛海奔泰工贸有限公司，奔泰工贸投资总额为 3,000 万美元，注册资本为
3-3-2-81
1,200 万美元。注册资本由冠隆控股集团有限公司以 1,200 万美元现汇出资；领
取营业执照后 3 个月内缴付出资额的 15%，其余部分在两年内出齐；经营范围：
批发：电子材料、化工产品、不含危险品，电气设备，计算机及外围设备、低压
电器，工艺品、纸张；货物及技术进出口；机械设备加工及维修；加工：塑钢门
窗、服装（以上经营范围不涉及国家限制与禁止的商品；进出口不涉及国营贸易
等专项规定管理的商品；需经营许可经营、进出口配额许可证、出口配额招标、
出口许可证等经营的商品，须凭许可证经营）；经营期限为 11 年，自营业执照颁
发之日起计算；奔泰工贸不设董事会，设执行董事一名，由冠隆控股集团有限公
司委派；投资方冠隆控股集团有限公司于 2012 年 12 月 11 日签订的章程生效。
2012 年 12 月 19 日，奔泰工贸取得青岛市人民政府出具商外资青府字【2012】
0592 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。证书序号：3702048481。
2012 年 12 月 19 日，青岛市城阳区工商行政管理局核准奔泰工贸设立并为
其核发了《企业法人营业执照》。
奔泰工贸设立时，股东及出资情况如下：
认缴出资额
股东名称 货币方式 出资比例
（万美元）
冠隆控股 1,200.00 货币出资 100.00%
（2）2013 年 4 月，首期出资期限延长至 2013 年 5 月 31 日前
2013 年 4 月 15 日，公司股东做出决议，因投资方资金回笼，特将首期注册
资金 15%的到位时间延期至 2013 年 5 月 31 日。
2013 年 4 月 16 日，经公司执行董事决定，公司延长出资期限，特将公司章
程第三章第十条修改为“全部注册资本于公司营业执照颁发之日起五个月内缴清
出资额的 15%，其余部分在两年内出清”。
2013 年 4 月 18 日，青岛市城阳区商务局出具青城商资字【2013】第 123 号
《关于同意青岛奔泰工贸有限公司延长首期出资期限的批复》，同意公司将首期
出资期限延长至 2013 年 5 月 31 日，同意公司就上述变更事项签署章程修正案。
2013 年 4 月 28 日，青岛市城阳区工商行政管理局为其换发了变更后的《企
3-3-2-82
业法人营业执照》。
（3）2013 年 5 月，首次出资期限延长至 2013 年 8 月 31 日
2013 年 5 月 29 日，公司股东做出决议，因投资方资金回笼，特将首期注册
资金 15%到位时间延期至 2013 年 8 月 31 日前。
2013 年 5 月 29 日，经公司执行董事决定，公司延长出资期限，特将公司章
程第三章第十条修改为“全部注册资本于公司营业执照颁发之日起八个半月内缴
清出资额的 15%，其余部分在两年内出清”。
2013 年 5 月 31 日，青岛市城阳区商务局出具青城商资字【2013】第 180 号
《关于同意青岛奔泰工贸有限公司延长首期出资期限的批复》，同意公司将首期
出资期限延长至 2013 年 8 月 31 日，同意公司就上述变更事项签署章程修正案。
2013 年 6 月 13 日，青岛市城阳区工商行政管理局为其换发了变更后的《企
业法人营业执照》。
（4）2013 年 8 月，首次出资期限延长至 2013 年 11 月 30 日
2013 年 8 月 23 日，公司股东做出决议，因投资方办理货币汇率转换，造成
首批注册资金延误，特将首期注册资金 15%到位时间延期至 2013 年 11 月 30 日
前。
2013 年 8 月 23 日，经公司股东决定，对公司章程第三章第十条修改为“全
部注册资本于公司营业执照颁发之日后至 2013 年 11 月 31 日前缴清出资额的
15%，其余部分在两年内出清”。
2013 年 8 月 26 日，青岛市城阳区商务局出具青城商资字(2013)1588 号《关
于同意青岛海奔泰工贸有限公司延长首期出资期限的批复》，同意公司将首期出
资期限延长至 2013 年 11 月 30 日，同意公司就上述变更事项签署章程修正案。
2013 年 9 月 3 日，青岛市城阳区工商行政管理局为其换发了变更后的《企
业法人营业执照》。
（5）2014 年 6 月，首次出资期限延长至 2016 年 12 月 31 日、变更经营范
围
3-3-2-83
2014 年 6 月 16 日，公司股东做出决议，将公司出资期限延期至 2016 年 12
月 31 日，同时将公司经营范围变更为“批发、电子材料、化工产品（不含危险
品）、电器设备、计算机及外围设备、低压电器、工艺品、纸张、金属材料、黄
金制品、白银制品、贵金属材料；货物及技术进出口；机械设备加工及维修；加
工：塑钢门窗、服装。（以上范围不涉及国家限制与禁止的商品；进出口不涉及
国营贸易等专项规定管理的商品；需经许可证、进出口配额许可证、出口额招标、
出口许可证等经营的商品，须凭许可证经营）”，并同意修改公司章相应条款。
2014 年 7 月 3 日，公司法定代表人签发了《章程修正案》，对公司章程第二
章第六条“经营范围”进行了相应修改，同时对第三章第十条修改为“认缴出资
额出资期限为 2016 年 12 月 31 日”。
2014 年 7 月 3 日，青岛市城阳区商务局出具了青商资审字【2014】1163 号
《关于对青岛海奔泰工贸有限公司延期出资及变更经营范围的批复》，同意公司
将出资期限延长至 2016 年 12 月 31 日；同意公司经营范围变更为“批发、电子
材料、化工产品（不含危险品）、电器设备、计算机及外围设备、低压电器、工
艺品、纸张、金属材料、黄金制品、白银制品、贵金属材料；货物及技术进出口；
机械设备加工及维修；加工：塑钢门窗、服装。（以上范围不涉及国家限制与禁
止的商品；进出口不涉及国营贸易等专项规定管理的商品；需经许可证、进出口
配额许可证、出口额招标、出口许可证等经营的商品，须凭许可证经营）”；同意
公司就上述变更事项签署章程修正案。
2014 年 7 月 22 日，青岛市人民政府为公司换发了出具商外资青府字【2012】
0592 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。证书序号：3702052425。
2014 年 8 月 1 日，青岛市城阳区工商行政管理局为其换发了变更后的《营
业执照》。
（6）2014 年 10 月，股权转让
2014 年 10 月 22 日，山东汇德资产评估有限公司出具汇德评报字【2014】
第 366 号《青岛海泰科塑胶有限公司拟实施股权收购事宜涉及的青岛奔泰工贸有
限公司股东全部收益资产评估报告》，经评估,截至 2014 年 9 月 30 日，奔泰工贸
3-3-2-84
净资产评估价值为 2,100 万元。
2014 年 10 月 29 日，转让方冠隆控股、受让方海泰科塑胶、监管方城阳区
政府棘洪滩街道办事处、担保方青岛成岛实业有限公司和张振洋、与目标公司奔
泰工贸签署了《股权转让协议书》，鉴于，冠隆控股系奔泰工贸唯一股东，奔泰
工贸已取得位于城阳区锦盛二路 66 号、土地证编号为（201448533）、面积为 53332
平方米的出让工业用地；冠隆控股自愿以本协议规定的对价及其条款合同条件将
其持有的奔泰工贸 100%股权及土地使用权等资产转让给海泰科塑胶；冠隆控股
认缴奔泰工贸注册资本 1,200.00 万美元，已货币出资 313.5449 万美元，股权转
让后剩余未到位资金由海泰科塑胶负责出资。基于上述，冠隆控股将其持有的
100%奔泰工贸股权以 2,100 万元人民币转让给海泰科塑胶，并由阳区政府棘洪滩
街道办事处进行股权转让价款支付监管，由青岛成岛实业有限公司和张振洋对转
让方与受让方义务和责任的履行承担连带担保责任。本协议须经政府商务主管部
门审核批准后方可生效。
2014 年 11 月 6 日，青岛市城阳区商务局出具青商资审字[2014]2083 号《关
于同意青岛奔泰工贸有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》，同意冠隆控
股将其持有的奔泰工贸 100%股权（1,200 万美元）以 2,100 万元人民币的价格转
让给海泰科塑胶；股权转让后，公司性质变更为内资有限责任公司。
2014 年 12 月 5 日，公司原股东做出决议，同意吸收新股东青岛海泰科塑胶
有限公司；同意股东冠隆控股集团有限公司将持有的青岛奔泰工贸有限公司
100%股权（共计出资额 74,074,800 元）以 2,100 万元人民币的价格转让给青岛
海泰科塑胶有限公司，权利义务一并转让。
2014 年 12 月 5 日，公司新股东做出决议，公司类型变更为有限责任公司（法
人独资）；同意委派孙文强担任执行董事、法定代表人，委派王纪学为监事；注
册资本变更为 7,407.48 万元人民币；经营期限改为长期；同意启用公司新章程。
2014 年 12 月 8 日，青岛市城阳区工商行政管理局为其换发了变更后的《营
业执照》。
本次股权转让后，股东及其出资情况如下：
3-3-2-85
股东名称 认缴出资额（万元） 货币方式 出资比例
海泰科塑胶 7,407.48 货币出资 100.00%
（7）2014 年 12 月，公司经营范围变更
2014 年 12 月 24 日，公司股东做出决议，公司经营范围修改为：设计、制
造、加工；模具、机械设备及配件、塑料制品、橡塑制品。批发：电子材料、化
工产品（不含危险品）、电气设备、计算机及外围设备、低压电器、工艺品、纸
张、金属材料；货物进出口、技术进出口；机械设备加工及维修。修改章程相关
条款。
2014 年 12 月 24 日，公司法定代表人签发了《章程修正案》。
2014 年 12 月 29 日，青岛市城阳区工商行政管理局为其换发了变更后的《营
业执照》。
（8）2016 年 3 月，住所及股东出资期限变更
2016 年 3 月 17 日，公司股东做出决议，变更公司住址为城阳区锦盛二路 66
号；延长股东出资期限至 2026 年 12 月 31 日；修改公司章程相关条款。
2016 年 3 月 17 日，公司法定代表人签发了《章程修正案》。
2016 年 3 月 18 日，青岛市城阳区工商行政管理局为其换发了变更后的《营
业执照》。
（9）2018 年 1 月，奔泰工贸被海泰科模具吸收合并及注销
2017 年 11 月 7 日，公司股东做出决定：1、奔泰工贸实收资本为 4,350.48
万元，出资时间为 2016 年 7 月 12 日；2、同意海泰科模具与奔泰工贸合并，合
并方式为吸收合并。吸收合并完成后，海泰科模具继续存续，奔泰工贸注销。合
并前奔泰工贸注册资本 7,407.48 万元，海泰科模具注册资本 3,000 万元，合并
后海泰科模具注册资本 5,060 万元。合并后股东海泰科塑胶认缴出资额 5,060
万元人民币，占注册资本的 100%；3、同意与海泰科模具签订《吸收合并协议》；
4、合并后债权债务由海泰科模具承担，奔泰工贸人员安置由合并后的海泰科模
具承接安排。
3-3-2-86
2017 年 11 月 7 日，海泰科模具与奔泰工贸签订《吸收合并协议》，由海泰
科模具吸收合并奔泰工贸，吸收合并后，海泰科模具继续存续，奔泰工贸注销，
海泰科模具注册资本及实缴资本均增加至 5,060.00 万元，即合并双方原实缴资
本之和，超出部分 1.25 万元计入资本公积，海泰科塑胶仍持有海泰科模具 100%
股权。
2017 年 11 月 7 日，海泰科模具及奔泰工贸就吸收合并事项在青岛财经日报
上发布了合并公告。
2017 年 12 月 29 日，青岛市城阳国家税务局出具青城国税税通【2017】62066
号《税务事项通知书》，准予注销税务登记。
2018 年 1 月 24 日，青岛市地方税务局城阳分局出具青地税城税通【2018】
2033 号《税务事项通知书》，准予注销税务登记。
2018 年 1 月 26 日，青岛市城阳区市场监督管理局出具（青城阳）登记内销
字【2018】《准予注销登记通知书》，准予奔泰工贸注销登记。
根据前述核查，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公示信息，本所律师认为，奔泰工贸
存续期间不存在工商、税收、环保、土地等方面的重大违法违规行为。
综上，经核查，本所律师认为，发行人上述对外投资已完成权利登记或注销
登记，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保等权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本《律师工作报告》出具日，发行人及子公司正在履行的重大合
同，包括：
1、截至本《律师工作报告》出具日，发行人及子公司正在履行的总金额超
过 300 万元的重大采购合同具体如下：
3-3-2-87
序号 签订时间 采购方 销售方 合同标的 总价款（元）
青岛君信模
1 2018/10/25 海泰科模具 模具加工 4,031,000
具有限公司
青岛三佳模
2 2019/1/14 海泰科模具 模具加工 3,957,000
具有限公司
青岛君信模
3 2019/1/22 海泰科模具 模具加工 6,466,000
具有限公司
江苏华东三
4 2020/5/8 海泰科模具 和兴模具材 材料采购 3,982,861
料有限公司
2、重大销售合同
（1）境外销售合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及子公司正在履行的总金额超过
600 万元重大合同具体如下：
序
签订时间 销售方 合同方 合同标的 总价款
号
海泰科 Faurecia Interieur 汽车注塑
1 2018/12/14 1,450,070 欧元
模具 Industrie 模具
海泰科 Faurecia Interieur 汽车注塑
2 2019/1/11 1,039,966 欧元
模具 Industrie 模具
海泰科 Renault Tanger 汽车注塑
3 2019/3/5 798,413 欧元
模具 Méditerranée SAS. 模具
海泰科 Faurecia Innenraum 汽车注塑
4 2019/5/9 1,407,842.1 欧元
模具 Systeme GmbH 模具
海泰科 汽车注塑 8,131,200 元人民
5 2019/5/29 SMP Deutschland Gmbh
模具 模具 币
海泰科 SAI Automotive Fradley 汽车注塑
6 2019/7/10 1,099,499 欧元
模具 Ltd 模具
海泰科 汽车注塑 6,859,525 元人民
7 2019/8/8 SMP Deutschland GmbH
模具 模具 币
海泰科 汽车注塑
8 2019/11/7 SMP Deutschland GmbH 1,568,000 欧元
模具 模具
海泰科 YANFENG(THAILAND)CO., 汽车注塑
9 2019/10/20 28,464,482 泰铢
泰国 LTD 模具
Yanfeng Germany
海泰科 汽车注塑 1,602,762.00 欧
10 2020/1/14 Automotive Interior
模具 模具 元
Systems Limited & Co. KG
海泰科 汽车注塑
11 2020/5/18 IAC GROUP GMBH 1,890,000 欧元
模具 模具
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海泰科 SMR Automotive Mirror 汽车注塑
12 2020/5/28 824,000 欧元
模具 Technology Hungary Bt 模具
（2）境内销售合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及子公司正在履行的总金额超过
600 万元重大合同具体如下：
序号 签订时间 销售方 合同方 合同标的 总价款（元）
海泰科 江苏新泉汽车饰件股
1 2017/6/23 汽车模具 6,480,000.00
模具 份有限公司常州分公司
海泰科 上海埃驰汽车零部件
2 2018/10/1 汽车模具 7,934,400.00
模具 有限公司
海泰科 长春富维安道拓汽车
3 2019/1/2 汽车模具 10,347,200.00
模具 饰件系统有限公司
海泰科 劳士领汽车配件(沈
4 2019/2/12 汽车模具 10,915,600.00
模具 阳)有限公司
海泰科 劳士领汽车配件(长
5 2019/3/19 汽车模具 6,136,400.00
模具 春)有限公司
海泰科 无锡沃可发动机降噪
6 2019/5/24 汽车模具 6,723,500.00
模具 部件有限公司
海泰科 长春富维安道拓汽车
7 2019/6/3 汽车模具 11,924,824.46
模具 饰件系统有限公司
海泰科 万奇汽车零部件（中
8 2019/7/3 汽车模具 6,525,750.00
模具 国）有限公司
海泰科 劳士领汽车配件(长
9 2019/8/26 汽车模具 9,672,800.00
模具 春)有限公司
海泰科 常熟市汽车饰件股份
10 2019/10/10 汽车模具 6,650,000.00
模具 有限公司
海泰科 武汉翔星汽车零部件
11 2019/10/12 汽车模具 6,601,188.80
模具 有限公司
海泰科 青岛酷特智能股份有 熔喷注塑
12 2020/5/22 16,250,000.00
模具 限公司 模具
3、发行人及子公司履行的授信合同及相应担保合同、借款合同情况
（1）2019 年 5 月 22 日，海泰科模具（受信人）与青岛银行股份有限公司
辽宁路支行（授信人）签订《最高额综合授信合同》（合同编号：802062019 高
授字 00009 号），授信期限自 2019 年 5 月 23 日至 2022 年 5 月 23 日，综合授信
3-3-2-89
额度为人民币 120,000,000 元整，授信额度用于电子银行承兑汇票。
基于上述授信业务:
①2019 年 5 月 23 日，孙文强、高玉英（保证人）与青岛银行股份有限公司
辽宁路支行（债权人）签订《最高额保证合同》（合同编号 802062019 高保字第
00007 号），保证人自愿为债权人与海泰科模具自 2019 年 5 月 23 日起至 2023 年
5 月 23 日止办理约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保债权最高余额折
合人民币 4,960 万元整。
②2018 年 5 月 11 日，海泰科模具（抵押人） 与青岛银行股份有限公司辽
宁路支行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》（合同编号 802062018 高抵字第
00015 号），双方约定海泰科模具以自有房地产担保自 2018 年 5 月 11 日起至 2024
年 5 月 11 日止与抵押权人约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保债权最
高余额折合人民币 4,960 万元整。
（2）2019 年 10 月 28 日，海泰科模具（受信人）与招商银行股份有限公司
青岛分行（授信人）签订《授信协议》（编号：2019 年信字第 21191010 号），授
信期限自 2019 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日，授信额度为人民币贰仟万元整，
授信额度项下授信业务品种包括但不限于贷款、订单贷、贸易融资、票据贴现、
商业汇票承兑等多种授信业务。
基于上述授信业务：
①2019 年 11 月 7 日，孙文强（保证人）与招商银行股份有限公司青岛分行
签订《最高额不可撤销担保书》，保证人自愿为海泰科模具与招商银行股份有限
公司青岛分行签订的《授信协议》（编号：2019 年信字第 21191010 号）项下所
有债务承担连带保证责任，担保债券最高限为人民币贰仟万元整。
②2019 年 11 月 7 日，高玉英（保证人）与招商银行股份有限公司青岛分行
签订《最高额不可撤销担保书》，保证人自愿为海泰科模具与招商银行股份有限
公司青岛分行签订的《授信协议》（编号：2019 年信字第 21191010 号）项下所
有债务承担连带保证责任，担保债权最高限为人民币贰仟万元整。
③2019 年 11 月 7 日，王纪学（保证人）与招商银行股份有限公司青岛分行
3-3-2-90
签订《最高额不可撤销担保书》，保证人自愿为海泰科模具与招商银行股份有限
公司青岛分行签订的《授信协议》（编号：2019 年信字第 21191010 号）项下所
有债务承担连带保证责任，担保债权最高限为人民币贰仟万元整。
④2019 年 11 月 7 日，张铁燕（保证人）与招商银行股份有限公司青岛分行
签订《最高额不可撤销担保书》，保证人自愿为海泰科模具与招商银行股份有限
公司青岛分行签订的《授信协议》（编号：2019 年信字第 21191010 号）项下所
有债务承担连带保证责任，担保债权最高限为人民币贰仟万元整。
⑤2019 年 11 月 7 日，模塑科技（保证人）与招商银行股份有限公司青岛分
行签订《最高额不可撤销担保书》，保证人自愿为海泰科模具与招商银行股份有
限公司青岛分行签订的《授信协议》（编号：2019 年信字第 21191010 号）项下
所有债务承担连带保证责任，担保债权最高限为人民币贰仟万元整。
（3）2020 年 6 月 10 日，海泰科模具（受信人）与中国民生银行股份有限
公 司 青 岛 分 行 （ 授 信 人 ） 签 订 《 综 合 授 信 合 同 》（ 编 号 ： 公 授 信 字 第
ZH2000000065017 号），授信期限自 2020 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 9 日，授信
额度为人民币伍仟万元整，授信额度项下授信业务品种包括但不限于流动资金贷
款、汇票承兑、汇票贴现、非融资性保函等多种授信业务。
基于上述授信业务：
①2020 年 6 月 10 日，孙文强（保证人）与中国民生银行股份有限青岛分行
签订《最高额保证合同》，保证人自愿为海泰科模具与中国民生银行股份有限公
司青岛分行签订《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH2000000065017 号）项
下合同债务承担连带保证责任，担保债权最高限为人民币伍仟万元整。
②2020 年 6 月 10 日，高玉英（保证人）与中国民生银行股份有限青岛分行
签订《最高额保证合同》，保证人自愿为海泰科模具与中国民生银行股份有限公
司青岛分行签订《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH2000000065017 号）项
下合同债务承担连带保证责任，担保债权最高限为人民币伍仟万元整。
③2020 年 6 月 10 日，王纪学（保证人）与中国民生银行股份有限青岛分行
签订《最高额保证合同》，保证人自愿为海泰科模具与中国民生银行股份有限公
3-3-2-91
司青岛分行签订《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH2000000065017 号）项
下合同债务承担连带保证责任，担保债权最高限为人民币伍仟万元整。
④2020 年 6 月 10 日，张铁燕（保证人）与中国民生银行股份有限青岛分行
签订《最高额保证合同》，保证人自愿为海泰科模具与中国民生银行股份有限公
司青岛分行签订《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH2000000065017 号）项
下合同债务承担连带保证责任，担保债权最高限为人民币伍仟万元整。
⑤2020 年 6 月 10 日，海泰科模塑科技（保证人）与中国民生银行股份有限
青岛分行签订《最高额保证合同》，保证人自愿为海泰科模具与中国民生银行股
份有限公司青岛分行签订《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH2000000065017
号）项下合同债务承担连带保证责任，担保债权最高限为人民币伍仟万元整。
4、发行人及子公司正在履行的借款合同如下：
2020 年 6 月 10 日，海泰科模具（借款人）与中国民生银行股份有限青岛分
行签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第 ZX20000000229654 号），
双方约定海泰科模具向中国民生银行股份有限青岛分行借款人民币
2,309,207.18 元整，借款期限自 2020 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 11 日，固定
利率为 3.95%，结息方式为按月计息。上述借款合同系使用《综合授信合同》（编
号：公授信字第 ZH2000000065017 号）项下授信额度。
5、发行人及子公司正在履行的融资租赁及担保合同如下：
（1）2020 年 6 月 11 日，海泰科模具（卖方）与远东宏信（天津）融资租
赁有限公司（买方）签订《所有权转让协议》（编号：FEHTJ20DE11NA7-P-01），
协议约定海泰科模具将原价值共计人民币 15,747,222.00 元的租赁物件（物件名
称：数控五轴龙门式加工中心、恩格尔注塑成型机、数控龙门式加工中心）以总
价人民币 10,000,000.00 元转让给远东宏信（天津）融资租赁有限公司。
（2）2020 年 6 月 11 日，海泰科模具（承租人）与远东宏信（天津）融资
租赁有限公司（出租人）签订《售后回租赁合同》（编号：FEHTJ20DE11NA7-L-01）,
合同约定远东宏信（天津）融资租赁有限公司将租赁物件（物件名称：数控五轴
龙门式加工中心、恩格尔注塑成型机、数控龙门式加工中心）出租给海泰科模具，
3-3-2-92
租赁期间自起租日起 36 个月，租金日、每期租金金额等以《起租通知书》为准。
（3）2020 年 6 月 11 日，发行人与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签
订《保证合同》（编号：FEHTJ20DE11NA7-U-03）, 为海泰科模具与远东宏信（天
津 ） 融 资 租 赁 有 限 公 司 签 订 签 订 的 《 售 后 回 租 赁 合 同 》（ 编 号 ：
FEHTJ20DE11NA7-L-01）项下偿付租金及其他款项义务提供不可撤销的连带保证
担保，保证期间为保证合同签署之日之《售后回租赁合同》项下主债务履行期限
届满之日起满两年的期间。
（4）2020 年 6 月 11 日，孙文强、王纪学与远东宏信（天津）融资租赁有
限公司签订《保证函》，自愿为海泰科模具与远东宏信（天津）融资租赁有限公
司签订签订的《售后回租赁合同》（编号：FEHTJ20DE11NA7-L-01）及附表、附件
项下全部任何义务承担连带保证责任，保证期间为保证函生效之日至《售后回租
赁合同》项下债务履行期限届满之日后两年止。
6、截至本《律师工作报告》出具日，发行人及子公司正在履行的合同金额
超过 600 万元的银行承兑协议如下：
序
出票日 出票人 承兑银行 承兑金额（万元） 到期日
号
青岛银行股份有
海泰科
1 2020-01-16 限公司辽宁路支 1,434.72 2020-07-16
模具
行
青岛银行股份有
海泰科
2 2020-03-31 限公司辽宁路支 646.41 2020-09-30
模具
行
海泰科 招商银行股份有
3 2020-04-02 1,181.26 2020-10-02
模具 限公司青岛分行
青岛银行股份有
海泰科
4 2020-05-08 限公司辽宁路支 766.74 2020-11-08
模具
行
青岛银行股份有
海泰科
5 2020-06-03 限公司辽宁路支 1,044.12 2020-12-03
模具
行
（二）经核查，本所律师认为，上述重大合同的签约主体适格、合法，合同
的标的、数量、质量、价款、履行期限、地点和方式等条款明确、具体，上述合
同合法、有效，上述合同不存在对发行人本次发行上市构成影响的潜在风险。
3-3-2-93
（三）根据发行人的承诺、政府相关职能部门出具的证明、并经本所律师核
查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》、并经本所律师核查，除了已披露的关联交易及关
联方为发行人子公司海泰科模具提供的担保外（具体详见本《律师工作报告》正
文第九部分“关联交易与同业竞争”和第十一部分“发行人的重大债权债务”）
之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大的债权债务关系，发行人与其股东
不存在相互担保的情形。
（五）根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人前五大的其他应收、应付款情况如下：
1、其他应收
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司其他应收款分别为 60.50 万元、95.99
万元、203.51 万元。发行人其他应收款主要为售后回租保证金、押金和出口退
税款。
截至 2019 年末，公司前五大其他应收款如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 期末余额 占比（%） 账龄
青岛市国税局 出口退税款 117.94 56.22 1 年以内
WHAEasternSeaboard
保证金、押金 53.30 25.40 1 年以内
IndustrialEstateCo.,Ltd.
泰国电力局 保证金、押金 18.62 8.88 1 年以内
泰国税务局 出口退税款 18.21 8.68 1 年以内
Mr.Vikrom 备用金 0.77 0.37 1 年以内
合计 - 208.84 99.54 -
2、2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司其他应付款分别为 2,254.54
万元、261.46 万元、104.90 万元。
2017 年末，公司其他应付款金额较大，主要系公司由于生产经营规模扩大
导致资金较为紧张，从青岛新材料、孙文强、张铁燕等主体拆入资金用以周转；
2017 年末，对青岛新材料、孙文强、张铁燕的其他应付款余额分别为 1,212.23
3-3-2-94
万元、430.88 万元、125.81 万元。2018 年度、2019 年度，公司逐步归还上述拆
入款项，使得其他应付款余额逐渐减少。
经核查，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人金额较大
的其他应收、应付款，均是因正常的生产经营活动发生；其中，发行人向青岛新
材料拆入周转资金属于无真实交易背景票据流转的情况，发行人已进行整改，发
行人无真实交易背景的票据流转行为不构成重大违法违规，不存在被处罚的情形
或风险，相关票据已全部到期解付，且没有给第三方造成任何实际损失或风险；
发行人已建立健全票据管理和融资业务管理相关的各项制度，并有效执行，发行
人的违规票据流转行为不会构成本次发行上市的实质性障碍（具体详见本《律师
工作报告》第二十三部分之“（一）报告期内存在的无真实交易背景票据流转情
况及整改情况”），除此之外的其他应收、应付均是合法、合规的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售行为
1、发行人及子公司自设立以来的合并行为
2017 年 11 月 7 日，奔泰工贸及海泰科模具的唯一股东海泰科塑胶做出决定，
由海泰科模具吸收合并奔泰工贸，合并方式为吸收合并。吸收合并完成后，海泰
科模具继续存续，奔泰工贸注销。合并前奔泰工贸注册资本 7,407.48 万元，海
泰科模具注册资本 3,000 万元，合并后海泰科模具注册资本 5,060 万元；合并后
股东海泰科塑胶认缴出资额 5,060 万元人民币，占注册资本的 100%。同日，合
并双方签署了《吸收合并协议》。2018 年 1 月 26 日，奔泰工贸完成主体资格注
销登记；2018 年 1 月 29 日，海泰科模具完成工商变更登记。（具体详见本《律
师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“发行人的对外投资情况”）
2、发行人及子公司自设立以来的增资扩股行为
（1）2016 年 1 月 5 日，海泰科塑胶注册资本由 200 万元增加至 3,530 万元。
2018 年 5 月 10 日，海泰科塑胶注册资本由 3,530 万元增加至 4,078.78 万元。
2018 年 6 月 21 日，海泰科塑胶注册资本由 4,078.78 万元增加至 4,726.9402 万
元。2019 年 8 月 13 日，以海泰科塑胶全体股东为发起人，以海泰科塑胶截至 2019
3-3-2-95
年 4 月 30 日经审计账面净资产折股，海泰科塑胶整体变更为股份有限公司，整
体变更后发行人的注册资本为 4,800 万元。（具体详见本《律师工作报告》正文
第七部分“发行人的股本及其演变”）
（2）2015 年 11 月 30 日，海泰科模具注册资本由 40 万美元增加至 330.7665
万元人民币。2016 年 1 月 7 日，海泰科模具注册资本由原 330.7665 万元增加至
3,000 万元。2018 年 1 月 29 日，海泰科模具因吸收合并奔泰工贸，注册资本由
3,000 万元增加至 5,060 万元。（具体详见本《律师工作报告》正文第十部分“发
行人的主要财产”之“（十）发行人的对外投资情况”）
（3）2019 年 10 月 18 日，海泰科泰国完成了股东及注册资本变更登记，注
册资本由 500 万泰铢增加至 9,848.6 万泰铢。（具体详见本《律师工作报告》正
文第十部分“发行人的主要财产”之“（十）发行人的对外投资情况”）
3、发行人自设立以来的股权收购行为
（1）2014 年 10 月 19 日，经海泰科塑胶股东会决定，海泰科塑胶收购冠隆
控股持有的奔泰工贸 100%股权，并于同日签署了《股权转让协议书》。转让完成
后，海泰科塑胶作为奔泰工贸唯一股东，持有奔泰工贸 100%股权，奔泰工贸由
外商独资企业变更为有限责任公司。（具体详见本《律师工作报告》正文第十部
分“发行人的主要财产”之“（十）发行人的对外投资情况”）
（2）2015 年 9 月 3 日，经海泰科模具董事会做出决议，由股东海泰科塑胶
收购股东美国伟利来国际有限公司持有的海泰科模具 37.5%股权，并于同日由海
泰科塑与美国伟利来国际有限公司签署《股权转让协议》。转让完成后，海泰科
塑胶成为海泰科模具唯一股东，持有海泰科模具 100%股权，海泰科模具由中外
合资企业变更为有限责任公司。（具体详见本《律师工作报告》正文第十部分“发
行人的主要财产”之“（十）发行人的对外投资情况”）
（3）2019 年 7 月 18 日，公司前身海泰科塑胶与王纪学、海泰科模具与孙
文强、富诚模塑与胡彦斌分别就海泰科泰国的股权转让签署了《股权转让协议》，
王纪学、孙文强及胡彦斌将其持有的海泰科泰国 100%股权转让给海泰科塑胶、
海泰科模具及富诚模塑，转让对价均为 0 元。前述股权转让事项经海泰科泰国于
3-3-2-96
2019 年 7 月 24 日召开的股东会及于 2019 年 8 月 5 日召开的股东会分步审议通
过并分步实施完成。（具体详见本《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主
要财产”之“（十）发行人的对外投资情况”）
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司进行的上述吸收合并、增资扩股
及股权转让行为已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，
股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划
根据发行人承诺并经本所律师适当核查，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人无任何拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
十三、发行人的章程制定与修改
（一）发行人自设立以来的章程制定及历次修改情况
1、海泰科塑胶《公司章程》的制定
2003 年 11 月 3 日，自然人孙文强、王纪学、杨智明签署了《青岛海泰科塑
胶有限公司章程》，决定共同出资设立海泰科塑胶，注册资本人民币 200 万元，
其中，孙文强出资人民币 128 万元，王纪学出资人民币 36 万元，杨智明出资人
民币 36 万元，全部以货币出资。经营范围：加工橡塑颗粒及制品；生产：塑胶
模具；批发、零售：五金交电、化工产品（不含危险品）（以上范围需经许可经
营的，须凭许可证经营）。2003 年 11 月 19 日完成工商备案。
2、第一次修改
2016 年 1 月 4 日，经海泰科塑胶股东会决议，海泰科塑胶的注册资本由 200
万元增加至 3530 万元，其中增加的 3,330 万元由原股东孙文强以货币形式出资
1,572.0481 万元，原股东王纪学以货币形式出资 804.493 万元；新股东张铁荣
以货币形式出资 31.77 万元，张铁强以货币形式出资 25.416 万元，刘奇以货币
形式出资 352.4621 万元，李勤以货币形式出资 353 万元，马丽以货币形式出资
31.8018 万元，任勇以货币形式出资 159.009 万元，并根据本次增资情况对《公
司章程》相应条款进行了修改。2016 年 1 月 5 日完成工商备案。
3-3-2-97
3、第二次修改
2018 年 5 月 8 日，海泰科塑胶股东会决议，同意公司注册资本由 3,530 万
元增至 4,078.78 万元，新增注册资本额为 548.78 万元由股东孙文强认缴出资
274.39 万元、股东王纪学认缴出资 274.39 万元，并根据本次增资情况对《公司
章程》相应条款进行了修改。2018 年 5 月 10 日完成工商备案。
4、第三次修改
2018 年 6 月 20 日，海泰科塑胶股东会决议，同意公司注册资本由 4,078.78
万元增至 4,726.9402 万元，新增注册资本额为 648.1602 万元，由新麟三期以货
币出资 277.783 万元，常州清源以货币出资 46.2971 万元，无锡清源以货币出资
46.2971 万元，赵冬梅以货币出资 277.783 万元，并根据本次增资情况对《公司
章程》相应条款进行了修改。2018 年 6 月 21 日完成工商备案。
5、第四次修改
2019 年 7 月 16 日，海泰科塑胶股东会决议，公司住所变更为：山东省青岛
市城阳区棘洪滩街道锦盛二路 66 号；公司经营范围变更为研发、设计、制造、
销售：模具、塑料机械及配件、自动化装备、橡塑原料、橡塑制品、检具；批发、
零售：五金交电、化工产品（不含危险品）；模具维修，技术服务，自有资金对
外投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展。并根据公司经营范围变更情况修改了《公司章程》相应条款，但未进
行工商备案，相应的修改事项已于 2019 年 8 月 13 日完成变更登记。
6、股份公司章程制定
2019 年 8 月 1 日，发行人召开了青岛海泰科模塑科技股份有限公司创立大
会，全体发起人审议通过了《关于<青岛海泰科模塑科技股份有限公司（筹）章
程（草案）>的议案》。2019 年 8 月 13 日完成股份公司章程的工商备案。
经核查，本所律师认为，发行人章程的制定及历次修改，均已履行了法定修
改和审议程序，虽然 2019 年 7 月 16 日股东会通过的《公司章程修正案》未进行
工商备案，但发行人历次章程修改涉及的相关事项均在工商行政管理部门办理了
工商变更登记手续。
3-3-2-98
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定情况
为本次发行上市，发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市
公司股东大会规则》等有关规定制定了《公司章程（草案）》，并经发行人于 2020
年 4 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过、并于 2020 年 6 月 28 日召开
的 2020 年第二次临时股东大会审议修订，待发行人上市后生效。
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程（草案）》的内容符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》、创立大会、董事会及监事会会议资料、工商登记
资料，并经本所律师核查，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会的法人治
理结构，选举了公司董事、独立董事、监事，并选聘了总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书。截至本《律师工作报告》出具日，发行人股东大会有股东
13 名，其中法人股东 3 名、自然人股东 10 名；发行人董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 名，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及
战略与发展委员会；发行人监事会由三名监事组成，其中 1 名为职工代表监事、
另 2 名为股东代表监事；发行人设总经理 1 名、副总经理 1 名、财务总监 1 名兼
董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的治理结构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
为了规范股份公司的治理，严格按照上市公司标准运作，发行人于 2019 年
8 月 1 日召开创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监
事会议事规则》。
3-3-2-99
1、发行人上述《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》、
《上市公司章程（指引）》和《青岛海泰科模塑科技股份有限公司章程》制定，
该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、
股东大会的召开、股东大会的表决和决议、股东大会对董事会的授权、股东大会
决议的执行和议事规则的修改等进行了明确的规定。
2、发行人上述《董事会议事规则》对董事会的一般规定、董事会会议提案
规则、会议通知和签到规则、会议议事和表决规则、会议记录、执行与信息披露
等内容作了规定，以确保董事会能规范运作和科学决策。
3、发行人上述《监事会议事规则》明确了监事会的一般规定、监事会的组
成、监事会的监管内容、监事会的职权、监事会会议的提案与召集、会议通知、
会议的召开与决议等内容，保障了监事会能够独立有效的行使监督权。
经核查，本所律师认为，发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
发行人自股份公司设立以来，共计召开股东大会 4 次、董事会 4 次、监事会
3 次，具体情况如下：
会议类型 会议时间 会议届次 会议内容
1、《关于青岛海泰科模塑科技股份有限
公司筹建情况的报告》
2、《关于青岛海泰科模塑科技股份有限
公司筹建费用的报告》
3、《关于<青岛海泰科模塑科技股份有
限公司（筹）章程（草案）>的议案》
4、《关于<青岛海泰科模塑科技股份有
股东 限公司（筹）股东大会议事规则>的议
2019 年 8 月 1 日 创立大会
大会 案》
5、《关于<青岛海泰科模塑科技股份有
限公司（筹）董事会议事规则>的议案》
6、《关于<青岛海泰科模塑科技股份有
限公司（筹）监事会议事规则>的议案》
7、《关于选举青岛海泰科模塑科技股份
有限公司（筹）第一届董事会董事成员
的议案》
3-3-2-100
8、《关于选举青岛海泰科模塑科技股份
有限公司（筹）第一届监事会股东代表
监事成员的议案》
9、《关于聘请中兴华会计师事务所（特
殊有限合伙）为青岛海泰科模塑科技股
份有限公司（筹）审计机构的议案》
10、《关于<青岛海泰科模塑科技股份有
限公司（筹）对外投资管理制度>的议
案》
11、《关于<青岛海泰科模塑科技股份有
限公司（筹）对外担保管理制度>的议
案》
12、《关于<青岛海泰科模塑科技股份有
限公司（筹）关联交易管理制度>的议
案》
13、《关于授权青岛海泰科模塑科技股
份有限公司（筹）董事会全权办理股份
公司设立登记等相关事宜的议案》
1、《关于制定＜青岛海泰科模塑科技股
份有限公司董事、监事及高及管理人员
2020 年第
2020 年 1 月 22 薪酬管理制度＞的议案》
一次临时
日 2、《关于<青岛海泰科模塑科技股份有
股东大会
限公司董事、监事及高级管理人员薪酬
方案>的议案》
1、《关于公司申请首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市的议案》
2、《关于公司首次公开发行股票募集资
金投资项目及可行性研究报告的议案》
3、《关于授权董事会全权办理公司首次
公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市有关事宜的议案》
4、《关于公司首次公开发行股票完成前
公司滚存利润分配方案的议案》
2019 年年
2020 年 4 月 29 5、《关于公司就首次公开发行股票并在
度
日 创业板上市事项出具有关承诺并提出
股东大会
相应约束性措施的议案》
6、《关于制定公司在创业板上市后三年
内稳定股价预案的议案》
7、《关于制定股东未来分红回报规划的
议案》
8、《关于公司首次公开发行股票摊薄即
期回报影响及采取填补回报措施的议
案》
9、《关于对公司报告期内关联交易予以
3-3-2-101
确认的议案》
10、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司章程（草案）>（上市后适
用）的议案》
11、《关于修订<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司股东大会议事规则>（上市
后适用）的议案》
12、《关于修订<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司董事会议事规则>（上市后
适用）的议案》
13、《关于修订<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司监事会议事规则>（上市后
适用）的议案》
14、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司独立董事工作制度>（上市
后适用）》
15、《关于修订<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司对外担保管理制度>（上市
后适用）的议案》
16、《关于修订<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司对外投资管理制度>（上市
后适用）的议案》
17、《关于修订<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司关联交易管理制度>（上市
后适用）的议案》
18、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司募集资金管理制度>（上市
后适用）》
19、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司累积投票制实施细则>（上
市后适用）》
20、《关于聘请公司首次公开发行股票
并在创业板上市中介机构的议案》
21、《关于公司 2020 年度聘请审计机构
的议案》
22、《关于公司首次公开发行股票申报
的财务报告及相关专项说明的议案》
23、《公司 2019 年度董事会工作报告》
24、《公司 2019 年度监事会工作报告》
25、《公司 2019 年度财务决算报告及
2020 年度财务预算方案》
26、《公司 2019 年度利润分配预案》
2020 年 6 月 28 2020 年第 1、《关于修改公司申请首次公开发行股
日 二次临时 票并在深圳证券交易所创业板上市方
3-3-2-102
股东大会 案的议案》
2、《关于授权董事会全权办理公司首次
公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市有关事宜的议案》
3、《关于修改公司首次公开发行股票并
在创业板上市相关承诺函的议案》
4、《关于修改《青岛海泰科模塑科技股
份有限公司章程（草案）》（上市后适用）
的议案》
5、《关于修改《青岛海泰科模塑科技股
份有限公司关联交易管理制度》（上市
后适用）的议案》
6、《关于修改《青岛海泰科模塑科技股
份有限公司对外担保管理制度》（上市
后适用）的议案》
7、《关于修改《青岛海泰科模塑科技股
份有限公司对外投资管理制度》（上市
后适用）的议案》
8、《关于修改《青岛海泰科模塑科技股
份有限公司募集资金管理制度》（上市
后适用）的议案》
1、《关于选举公司董事长的议案》
2、《关于聘任公司总经理的议案》
3、《关于聘任公司副总经理、财务负责
一届一次 人的议案》
2019 年 8 月 1 日
董事会 4、《关于<青岛海泰科模塑科技股份有
限公司总经理工作细则>的议案》
5、《关于<青岛海泰科模塑科技股份有
限公司内部审计制度>的议案》
1、《关于聘任公司董事会秘书、财务负
责人的议案》
2、《关于设立公司第一届董事会专门委
董事会 员会并选举委员会成员的议案》
3、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司董事会战略与发展委员会
实施细则>的议案》
一届二次
2020 年 1 月 7 日 4、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
董事会
份有限公司董事会审计委员会实施细
则>的议案》
5、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会
实施细则>的议案》
6、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司董事会提名委员会实施细
3-3-2-103
则>的议案》
7、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司子公司利润分配管理制度>
的议案》
8、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司董事会秘书工作制度>的议
案》
9、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司防范控股股东及关联方占
用公司资金制度>的议案》
10、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司董事、监事及高及管理人员
薪酬管理制度>的议案》
11、《关于<青岛海泰科模塑科技股份有
限公司独立董事津贴>的议案》
12、《关于<青岛海泰科模塑科技股份有
限公司董事、监事及高级管理人员薪酬
方案>的议案》
13、《关于<青岛海泰科模塑科技股份有
限公司组织架构及部门设置>的议案》
14、《关于认定公司核心技术人员的议
案》
15、《关于公司 2020 年度预计关联交易
事项的议案》
16、《关于提请召开公司 2020 年第一次
临时股东大会的议案》
1、《关于公司申请首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市的议案》
2、《关于公司首次公开发行股票募集资
金投资项目及可行性研究报告的议案》
3、《关于授权董事会全权办理公司首次
公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市有关事宜的议案》
4、《关于公司首次公开发行股票完成前
一届三次 公司滚存利润分配方案的议案》
2020 年 4 月 9 日
董事会 5、《关于公司就首次公开发行股票并在
创业板上市事项出具有关承诺并提出
相应约束性措施的议案》
6、《关于制定公司在创业板上市后三年
内稳定股价预案的议案》
7、《关于制定股东未来分红回报规划的
议案》
8、《关于公司首次公开发行股票摊薄即
期回报影响及采取填补回报措施的议
3-3-2-104
案》
9、《关于对公司报告期内关联交易予以
确认的议案》
10、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司章程（草案）>（上市后适
用）的议案》
11、《关于修订<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司股东大会议事规则>（上市
后适用）的议案》
12、《关于修订<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司董事会议事规则>（上市后
适用）的议案》
13、《关于修订<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司监事会议事规则>（上市后
适用）的议案》
14、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司独立董事工作制度>（上市
后适用）》
15、《关于修订<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司对外担保管理制度>（上市
后适用）的议案》
16、《关于修订<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司对外投资管理制度>（上市
后适用）的议案》
17、《关于修订<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司关联交易管理制度>（上市
后适用）的议案》
18、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司募集资金管理制度>（上市
后适用）》
19、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司信息披露管理制度>（上市
后适用）的议案》
20、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司投资者关系管理制度>（上
市后适用）的议案》
21、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司控股子公司管理制度>（上
市后适用）的议案》
22、《关于制定<青岛海泰科模塑科技股
份有限公司累积投票制制实施细则 >
（上市后适用）》
23、《关于聘请公司首次公开发行股票
并在创业板上市中介机构的议案》
3-3-2-105
24、《关于公司首次公开发行股票申报
的财务报告及相关专项说明的议案》
25、《公司 2019 年度董事会工作报告》
26、《公司 2019 年度财务决算报告及
2020 年度财务预算方案》
27、《公司 2019 年度利润分配预案》
28、《关于提请召开公司 2019 年度股东
大会的议案》
1、《关于修改公司申请首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市方
案的议案》
2、《关于授权董事会全权办理公司首次
公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市有关事宜的议案》
3、《关于修改公司首次公开发行股票并
在创业板上市相关承诺函的议案》
4、《关于修改《青岛海泰科模塑科技股
份有限公司章程（草案）》（上市后适用）
的议案》
5、《关于修改《青岛海泰科模塑科技股
份有限公司关联交易管理制度》（上市
后适用）的议案》
6、《关于修改《青岛海泰科模塑科技股
2020 年 6 月 13 一届四次
份有限公司对外担保管理制度》（上市
日 董事会
后适用）的议案》
7、《关于修改《青岛海泰科模塑科技股
份有限公司对外投资管理制度》（上市
后适用）的议案》
8、《关于修改《青岛海泰科模塑科技股
份有限公司募集资金管理制度》（上市
后适用）的议案》
9、《关于修改《青岛海泰科模塑科技股
份有限公司信息披露管理制度》（上市
后适用）的议案》
10、《关于修改《青岛海泰科模塑科技
股份有限公司控股子公司管理制度》
（上市后适用）的议案》
11、《关于提请召开公司 2020 年第二次
临时股东大会的议案》
一届一次
2019 年 8 月 1 日 《关于选举公司监事会主席的议案》
监事会
监事会 一届二次 《关于公司 2020 年度预计关联交易事
2020 年 1 月 7 日
监事会 项的议案》
2020 年 4 月 9 日 一届三次 1、《公司 2019 年度监事会工作报告》
3-3-2-106
监事会 2、《公司 2019 年度财务决算报告及
2020 年度财务预算方案》
3、《公司 2019 年度利润分配预案》
4、《关于公司 2019 年度内部控制自我
评价报告的议案》
5、《关于制定股东未来分红回报规划的
议案》
6、《关于公司报告期内关联交易予以确
认的议案》
7、《关于公司首次公开发行股票申报的
财务报告及相关专项说明的议案》
8、《关于公司 2020 年度聘请审计机构
的议案》
经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的通知、会议资料、决议、记
录等会议文件，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召
开均系按照当时有效的公司章程、及议事规则的规定进行，其召集、召开程序及
决议内容和签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
根据发行人的说明、历次股东大会、董事会决议、会议记录等文件资料，本
所律师认为，发行人股东大会或董事会作出的授权或重大决策，均履行了《公司
法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规
章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人董事、监事和高级管理人
员的任职及对外兼职情况如下：
兼职情况
姓名 职务 任职期间 兼职 与发行人关联
兼职企业
职务 关系
执行董
发行人全资子
事兼总 海泰科模具
董事长 2019.8.1/ 公司
孙文强 经理
总经理 2022.7.31
发行人控股子
董事 海泰科泰国
公司
3-3-2-107
副总经 发行人全资子
海泰科模具
董事 2019.8.1/ 理 公司
王纪学
副总经理 2022.7.31 发行人控股子
董事 海泰科泰国
公司
2019.8.1/
马丽 董事 无 无 无
2022.7.31
2019.8.1/
陈涛 董事 无 无 无
2022.7.31
青岛伟隆阀门股份
有限公司
独立董 青岛国恩科技股份
2019.8.1/ 事 有限公司 独立董事担任
丁乃秀 独立董事
2022.7.31 山东瑞丰高分子材 独立董事/董事
料股份有限公司
北京北化高科新技
董事
术股份有限公司
财务总 山东鑫海润邦医疗
独立董事担任
2019.8.1/ 监 用品配送有限公司
刘树国 独立董事 独立董事/高级
2022.7.31 独立董 赛轮集团股份有限
管理人员
事 公司
2019.8.1/
张美萍 独立董事 无 无 无
2022.7.31
监事会主 2019.8.1/
任勇 监事 无 无
席 2022.7.31
职工代表 2019.8.1/
李玉宝 无 无 无
监事 2022.7.31
临朐泰达有色金属
执行董 监事担任董事、
2019.8.1/ 销售有限公司
刘奇 监事 事兼总 高级管理人员
2022.7.31
经理 临朐县久泰模具厂 的企业
财务总监
2020.1.7/
梁庭波 董事会秘 无 无 无
2023.1.6
书
（二） 报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化
1、发行人董事的变化
（1）2003 年 11 月海泰科塑胶成立至整体变更为发行人前，海泰科塑胶未
设董事会，仅设一名执行董事，一直由孙文强担任。
（2）2019 年 8 月，海泰科塑胶整体变更为发行人后，发行人依法设立了董
3-3-2-108
事会，经发行人创立大会决议，同意选举孙文强、王纪学、陈涛、马丽为发行人
第一届董事会董事，选举丁乃秀、刘树国、张美萍为发行人第一届董事会独立董
事，任期三年；经发行人第一届董事会第一次会议决议，同意由孙文强担任发行
人董事长。
2、发行人监事的变化
（1）2003 年 11 月海泰科塑胶成立至整体变更为发行人前，海泰科塑胶未
设监事会，仅设一名监事，一直由王纪学担任。
（2）2019 年 8 月，海泰科塑胶整体变更为发行人后，发行人依法设立了监
事会，经发行人创立大会决议，同意选举任勇、刘奇为发行人第一届监事会监事，
与发行人职工代表大会选举的职工代表监事李玉宝共同组成发行人第一届监事
会，任期三年；经发行人第一届监事会第一次会议决议，同意由任勇担任发行人
监事会主席。
3、发行人高级管理人员的变化
（1）2003 年 11 月海泰科塑胶成立至整体变更为发行人前，一直由孙文强
担任海泰科塑胶总经理、王纪学担任海泰科塑胶副总经理。
（2）2019 年 8 月，海泰科塑胶整体变更为发行人后，经发行人第一届董事
会第一次会议决议，同意聘任孙文强为发行人总经理兼财务总监、聘任王纪学为
发行人副总经理。
（3）2020 年 1 月 7 日，鉴于孙文强自愿辞去公司财务负责人职务，经发行
人第一届董事会第二次会议审议，选聘梁庭波担任发行人财务负责人和董事会秘
书。
本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变动主要是发行人
变更为股份公司并按照相关法律的规定完善治理结构，设立董事会、监事会及加
强管理层对应增加董事、监事及高级管理人员设置所致。增加的非独立董事王纪
学为公司副总经理、实际控制人及发起人、马丽为公司财务人员及发起人、陈涛
为公司市场项目总监，增加的监事任勇为公司国内市场项目总监及发起人，李玉
宝为公司装配部主管、刘奇为公司发起人，上述变动增加的主要人员熟悉公司运
3-3-2-109
营状况，具有相关的资格和管理经验，公司控股股东、实际控制人未发生变更，
公司的经营管理及战略规划等未因增加部分董事、高级管理人员而受到重大影
响。
综上，近两年内发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法
规的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
1、 2019 年 8 月 1 日，发行人创立大会选举丁乃秀、刘树国、张美萍为发
行人独立董事。根据独立董事声明、发行人确认并经本所律师核查，其任职资格
和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件的规定。
2、2020 年 4 月 29 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《独立董事
工作制度》。
经核查，本所律师认为，发行人建立了独立董事工作制度，独立董事任职资
格符合有关法律、法规和规范性文件的规定；独立董事职权范围符合有关法律、
法规和规范性的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表、经核查，报告期内，发行人
及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税率
税种
发行人 海泰科模具海泰科泰国
模具及模具维修
所得免征 6 年，6
企业所得税 25% 15%
年后 20%；注塑业
务所得 20%
增值税 17%/16%/13% 17%/16%/13% 7%
城市建设维护税 7% 7% --
教育费及附加 3% 3% --
地方教育费附加 2% 2% --
地方水利建设基金 按照当期应交流转税的 1%计缴地 --
3-3-2-110
方水利建设基金，自 2017 年 6 月 1
日起按照应交流转税的 0.5%计缴。
根据政府职能部门出具的证明、《海泰科泰国法律合规报告》及本所律师的
核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1、高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技
术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，发行人子公司
海泰科模具青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛
市地方税务局于 2016 年 12 月 2 日联合向公司下发编号为 GR201637100337 的《高
新技术企业证书》（有效期为三年），公司自 2016 年起连续三年执行 15%的所得
税税率。
发行人子公司海泰科模具根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）
有关规定，青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局于
2019 年 11 月 28 日联合向公司下发编号为 GR201937100231 的《高新技术企业证
书》（有效期为三年），公司自 2019 年起连续三年执行 15%的所得税税率。
2、出口退税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通
知》(财税[2002]7 号)、《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）、《财政
部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务
总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）等文件规定，公司产品出口享受增值税免
抵退税政策，执行的退税率主要为 17%、16%、15%、13%。
3、海泰科泰国的税收优惠
3-3-2-111
（1）根据《海泰科泰国法律合规报告》，海泰科泰国于 2019 年 11 月 11 日，
取得的《投资促进证书》（No. 62-1241-1-00-0-0）核定业务范围“工业用塑料
制品”，其生产工业使用的塑料制品，可享受如下税收优惠：
①2022 年 5 月 11 日之前进口到泰国的机械设备免征进口关税；②自进口之
日起一年内，进口专门用于出口的生产用原材料或基本材料，和（或）进口用于
再出口的货物，免征进口关税。
（2）根据《海泰科泰国法律合规报告》，海泰科泰国于 2019 年 11 月 12 日，
取得的《投资促进证书》（No. 62-1241-1-00-1-0）核定业务范围“模具及模具
维修”，其生产机器、设备或部件和/或维修模具，可享受如下税收优惠：
①2022 年 5 月 12 日之前进口到泰国的机器设备免征进口关税；
②自促进活动首次产生收入之日起 6 年内，这些促进活动产生的净利润和股
息免征企业所得税；
③免征企业所得税的促进活动所得的股息，从促进活动首次产生收入之日起
6 年内不计入应纳税所得额；
④自进口之日起一年内，进口专门用于出口的生产用原材料或基本材料，和
（或）进口用于再出口的货物，免征进口关税。
（三） 发行人及其子公司享受的财政补贴
序号 入账日期 补助对象 依据 款项性质 金额（元）
2017-1-22 530,000
2017-12-19 540,000
海泰科模 技改贴息
1 2017-12-19 《专项证明》 500,000
具
2018-6-21 110,000
2019-4-1 380,000
《青岛市城阳区科
学技术局关于拨付
海泰科模 2016 年度新认定高
2 2017-5-24 奖励资金 100,000
具 新技术企业奖励资
金的函》（青城科字
【2017】19 号）
海泰科模 《青岛市城阳区工
3 2017-6-29 奖励资金 300,000
具 业和信息化局关于
3-3-2-112
兑现 2016 年度（城
发【2015】9 号）文
件部分条款奖励资
金的函》（城工信函
【2017】17 号）
海泰科模
4 2017-9-6 《专项证明》 进口贴息 591,646
具
《关于下达 2017 年
青岛市第十批科技
海泰科模
5 2018-3-21 专项资金预算指标 专项资金 108,000
具
的通知》（青城财企
指【2018】8 号）
《青岛市城阳区工
业和信息化局关于
海泰科模 拨付区级中小微企
6 2018-4-24 奖励资金 100,000
具 业创新转型专项奖
励资金的函》（城工
信函【2018】4 号）
《关于公布 2017 年
度青岛市专利创造
海泰科模
7 2018-6-20 资助资金资助项目 奖励资金 5,000
具
的通知》（青知管
【2018】20 号）
《青岛市城阳区科
学技术局关于拨付
海泰科模 2017 年度青岛市城
8 2018-7-9 奖励资金 6,000
具 阳区专利奖励资金
的函》（青城科字
【2018】44 号）
《关于下达 2018 年
青岛市第二批科技
海泰科模
9 2018-7-18 计划预算指标的通 专项资金 192,000
具
知》（青城财企
【2018】27 号）
青岛市城阳区工业
海泰科模 和信息化局出具的
10 2018-9-17 奖励资金 127,000
具 《关于办理资金拨
付手续的通知》；
《关于领取 2018 年
海泰科模 青岛市第二季度通
11 2018-10-9 奖励资金 100,000
具 过贯标认证企业奖
励的通知》
海泰科模
12 2018-11-16 《专项证明》 扶持资金 385,900
具
3-3-2-113
《关于办理 2017 年
度（青城政发【2017】
海泰科模
13 2018-12-13 29 号）文件部分条款 奖励资金 4,000
具
奖励资金拨付手续
的通知》
海泰科模
14 2019-2-25 《专项证明》 奖励资金 296,000
具
《关于办理 2019 年
度先进制造业发展
海泰科模
15 2019-4-26 专项资金（两化融合 专项资金 130,000
具
奖补资金）拨付手续
的通知》
海泰科模
16 2019-9-26 《专项证明》 专项资金 689,000
具
《青岛市城阳区专
海泰科模 利奖励资金实施细 奖励资金
17 2019-11-2 20,000
具 则》的通知（青城科
字【2018】70 号）
《城阳区工业和信
息化局关于兑现
2018 年度新认定技
海泰科模 术创新平台、新产品
18 2019-12-18 奖励资金 26,000
具 鉴定、市技术创新重
点计划项目奖励资
金的函》（城工信函
【2019】31 号）
青岛奔泰
19 2015-10-29 工贸有限 《证明》 专项资金 6,900,000
公司
经核查及相关部门确认，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴及拨款
政策合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的年度纳税申报表、完税证明、主管税务部门出具的
证明文件，并经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反有关税收征管法规而
受到行政处罚的记录。
国家税务局青岛市城阳区税务局于 2020 年 2 月 14 日出具《证明》，证明青
岛海泰科模塑科技股份有限公司系辖区内纳税企业，统一社会信用代码
91370214756900818M，自 2017 年 1 月 1 日至今，守法经营，依法纳税，不存在
违反有关税收征管法律、法规的重大违法行为。
3-3-2-114
国家税务局青岛市城阳区税务局于 2020 年 2 月 14 日出具《证明》，证明青
岛海泰科模具有限公司系辖区内纳税企业，统一社会信用代码
91370214756903496，自 2017 年 1 月 1 日至今，守法经营，依法纳税，不存在违
反有关税收征管法律、法规的重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司最近三年依法纳税，其执行的税
种和税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人享受的税收优惠政策
或财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人享受的税收优惠虽然对发行人
的净利润产生一定的影响，但是发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及子公司的环境保护
1、公司生产项目环保情况
（1）2015 年 4 月 2 日，青岛市环境保护局城阳分局出具《关于青岛奔泰工
贸有限公司汽车强化用长纤维增强塑料零部件制造成型模具开发项目环境影响
报告表的批复》（青环城审【2015】67 号），批复主要如下：“项目拟在青岛市城
阳区棘洪滩街道金岭工业园实施。项目总投资 4950 万元，占地 53332 平方米，
建筑面积 24000 平方米，主要建设 4 座 1 层车间、1 座 4 层综合楼，项目建成后
主要从事汽车强化用长纤维增强塑料零部件制造成型模具生产，年产量 500 套。
该项目符合国家产业政策，在落实环境影响报告表提出的各项环境保护措施后，
污染物可达到排放标准。我局同意你单位按照报告表所列项目的性质、规模、地
点、工艺、环境保护措施进行建设；②项目建设须严格执行环境保护“三同时”
制度，项目竣工后，须按规定程序向我局申请环境保护验收，验收合格后，项目
方可投入使用。”
（2）2017 年 5 月 19 日，青岛市环境保护科学研究院环境监测中心出具《建
设项目竣工环境保护验收监测（调查）报告》（青环院验监【2017】第 Y034 号），
验收监测结论：①项目试模工序注塑挤出环节产生的非甲烷总烃排放浓度满足
《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 中无组织排放监控浓度限值
的要求。②项目油烟废气排气筒中油烟排放浓度满足《饮食业油烟排放标准》
3-3-2-115
（DB37/597-2006）中规定的中型规模限值要求。③项目运行期间厂界昼间环境
噪声监测值满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中的
2 类标准限值要求。
（3）2017 年 6 月 12 日，青岛市环境保护局城阳分局出具《关于青岛奔泰
工贸有限公司汽车强化用长纤维增强塑料零部件制造成型模具开发项目竣工环
境保护验收意见的函》（青环城验【2017】072 号），函复主要如下：①奔泰工贸
从事汽车强化用长纤维增强塑料零部件制造成型模具年产量 500 套项目在实际
建设中对环评批复建设内容进行了调整，原批复中拟建 4 座 1 层车间和 1 座 4
层综合办公楼，因规划调整，实际建成 2 座 1 层车间（1#、2#车间，3#、4#车间
并入到 1#、2#车间）、5#车间（4 层综合办公楼）。②奔泰工贸工程环保手续齐全，
落实了环评及批复提出的各项环保措施和要求，主要污染物达标排放，工程竣工
环境保护验收合格。
（4）2017 年 7 月 6 日，青岛市环境保护局城阳分局出具《关于同意青岛奔
泰工贸有限公司汽车强化用长纤维增强塑料零部件制造成型模具开发项目建设
单位名称变更的函》（青环城函【2017】25 号），同意青岛奔泰工贸有限公司汽
车强化用长纤维增强塑料零部件制造成型模具开发项目建设单位由奔泰工贸变
更为青岛海泰科模具有限公司；变更后具体要求如下：①食堂废水经隔油沉渣处
理后同生活污水一起经市政污水管网排入高新区污水处理厂，废水排放执行《污
水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）表 1 中的 B 等级标准。②试模
注塑工序产生的含非甲烷总烃废气经收集净化处理后，通过 15 米高的排气筒排
放，非甲烷总烃排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 二
级标准。项目建设其他要求仍按照《关于青岛奔泰工贸有限公司汽车强化用长纤
维增强塑料零部件制造成型模具开发项目环境影响报告表的批复》（青环城审
【2015】67 号）执行。
2、在建项目的环境保护
（1）2018 年 11 月 2 日，海泰科模具取得《建设项目环境影响登记表》（备
案号 201837021400001142），记载项目名称：职工宿舍，建设地点：山东省青岛
市城阳区锦盛二路 66 号，建设单位：海泰科模具，项目投资 1,500 万元，环保
3-3-2-116
投资 50 万元，建设内容及规模：项目总占地面积 808 平方米，规划建筑面积 4,848
平方米，为青岛海泰科模具有限公司年产 600 套大型精密汽车模具生产线技术改
造项目提供保障，新建职工宿舍楼一座，主要环境影响为废水、生活污水，采取
环保措施及去向：生活污水无环保措施,生活污水直接通过内部污水管道排放至
市政污水管道。
（2）本次发行募集资金拟投资项目均已于 2019 年 11 月 5 日、2020 年 1 月
21 日分别取得青岛市城阳区行政审批服务局核发的企业投资项目备案证明以及
青岛市生态环境局城阳分局的环评批复，具体情况如下表：
序
项目名称 项目备案情况 项目环评情况
号
大型精密注塑模具数 项目统一编码：
1 青环城审（2020）21 号
字化建设项目 2019-370214-41-03-000006
项目统一编码：
2 研发中心建设项目 青环城审（2020）20 号
2019-370214-41-03-000007
3、日常环保合规情况
（1）青岛市生态环境局城阳分局于 2020 年 1 月 19 日出具《证明》，证明青
岛海泰科模具有限公司 2017 年 1 月 1 日至今遵守环境保护法律法规，污染物达
标排放，未发现环境污染事故，未受到行政处罚。
（2）青岛市生态环境局城阳分局于 2020 年 1 月 19 日出具《证明》，证明青
岛海泰科模塑科技股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至今遵守环境保护法律法规，
污染物达标排放，未发现环境污染事故，未受到行政处罚。
（3）根据《海泰科泰国法律合规报告》，经核查海泰科泰国的经营范围，海
泰科泰国遵守环境保护相关的法律法规，不适用或无需进行初步环境影响评估、
环境影响评估和环境健康影响评估，无需提交风险分析报告。
根据发行人及其子公司的声明和承诺、上述政府职能部门的证明文件，并经
本所律师核查，发行人及其子公司在生产经营活动中能够遵守环境保护法律法
规，发行人及其子公司在建项目符合环境保护的要求，发行人及其子公司最近三
年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司产品质量及技术标准
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1、质量管理体系认证证书
海泰科模具现持有中国质量认证中心核发的《质量管理体系认证证书》（证
书编号：00118Q312328R1M/1100）,证明海泰科模具建立的质量管理体系符合标
准：GB/T 19001-2016/ISO9001:2015，通过认证范围如下：汽车成型模具和检具
的设计、生产和售后服务，首次发证日期：2016 年 3 月 9 日，本次发证日期：
2019 年 12 月 13 日，有效期至：2022 年 3 月 8 日。
2、环境管理体系认证证书
海泰科模具现持有中国质量认证中心核发的《环境管理体系认证证书》（证
书编号：00117E33425R0M/1100）,证明海泰科模具建立的环境管理体系符合标准：
GB/T 24001-2016/ISO14001:2015，通过认证范围如下：汽车成型模具和检具的
设计、生产和售后服务及相关管理活动，首次发证日期：2017 年 11 月 22 日，
本次发证日期：2019 年 12 月 14 日，有效期至：2020 年 11 月 21 日。
3、职业健康安全管理体系认证证书
海泰科模具现持有中国质量认证中心核发的《职业健康安全管理体系认证证
书》（证书编号：00117S3232329R0M/1100）,证明海泰科模具建立的职业健康安
全管理体系符合标准：ISO 45001:2018，证书适用于与下述相关的所有活动：汽
车成型模具和检具的设计、生产和售后服务及相关管理活动，首次发证日期：2017
年 11 月 22 日，本次发证日期：2019 年 12 月 24 日，有效期至：2020 年 11 月
21 日。
4、两化融合管理体系评定证书
海泰科模具现持有工业和信息化部电子第五研究院核发的《两化融合管理体
系评定证书》（证书编号：CSAIII-00318IIIMS0075701），证明海泰科模具已按照
《信息化和工业化融合管理体系要求》（GB/T 23001-2017）建立并实施了管理体
系，该管理体系适用于“位于山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路 66 号的
青岛海泰科模具有限公司，与汽车注塑模具生产精细化管控能力建设相关的信息
化和工业化融合（两化融合）管理活动”，发证日期：2018 年 12 月 28 日，有效
期至 2021 年 12 月 28 日。
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5、知识产权管理体系
海泰科模具现持有中知（北京）认证有限公司核发的《知识产权管理体系认
证证书》（证书号码：165IP181887R0M）,证明海泰科模具知识产权管理体系符合
标准：GB/T29490-2013,通过认证的范围如下：汽车成型模具的研发、生产、销
售的知识产权管理（不包括“投融资”、“企业重组”、“标准化”“联盟及相关组
织”、“涉外贸易”），发证日期：2018 年 5 月 11 日，有效期至：2021 年 5 月 10
日
6、生产经营活动合规情况
（1）青岛市城阳区市场监督管理局于 2020 年 2 月 19 日出具《情况说明》，
经查询青岛海泰科塑胶有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 8 日在青岛市
城阳区市场监督管理局无违反市场监管方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（2）青岛市市场监督管理局于 2020 年 2 月 7 日出具《证明》，经微机查询
青岛市工商行政执法平台、山东工商（市场监督管理）综合业务系统及山东市场
监督管理行政执法系统，青岛海泰科模塑科技股份有限公司自 2019 年 8 月 9 日
至 2020 年 2 月 6 日，未发现因违反市场监督管理（原工商行政管理方面）法律
法规而受到行政处罚记录。
（3）青岛市城阳区市场监督管理局于 2020 年 1 月 16 日出具《情况说明》，
经查询青岛海泰科模具有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 14 日在青岛
市城阳区市场监督管理局无违反市场监管方面的法律法规而受到行政处罚的情
况。
根据发行人的声明和承诺、上述政府职能部门的证明文件，并经本所律师核
查，发行人能够按照国家有关法律法规和规范性文件的要求组织产品生产、经营
活动，不存在因违反产品质量和市场监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人的劳动用工与社会保障
（一）劳动用工
根据发行人提供的劳动合同、花名册、《海泰科泰国法律合规报告》等材料，
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经本所律师核查，报告期内，发行人各年度末在册员工人数分别为：截至 2017
年 12 月 31 日为 375 人、截至 2018 年 12 月 31 日为 346 人、截至 2019 年 12 月
31 日为 439 人（含境外子公司在册员工，但不含劳务派遣等其他用工形式）。
经本所律师核查，发行人及其子公司与在册员工均建立了合法有效的劳动或
劳务关系。
（二）社会保障与住房公积金
1、报告期内，发行人员工社会保险缴纳情况
2019 年年末（境内） 2018 年年末（境内） 2017 年年末（境内）
项目
员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数
养老保险 411 411 346 346 375 302
失业保险 411 411 346 346 375 302
工伤保险 411 411 346 346 375 302
生育保险 411 411 346 346 375 302
医疗保险 411 411 346 346 375 302
缴纳比例 100% 100% 80.53%
根据发行人提供说明并经核查，报告期内，公司存在社会保险金缴纳人数与
员工人数存在差异的情形，主要原因系公司农村户籍员工比例较高，部分农村户
籍员工选择缴纳“新农合”和“新农保”或者商业保险，其缴纳社保的意愿较低，
故存在部分人员未缴纳社保的情形。另外，存在部分新员工入职当月未及时或正
在办理社会保险缴纳手续或部分员工在月底离职，公司自次月起缴纳并补缴相应
社会保险费用。
2、报告期内，发行人员工住房公积金缴纳情况
项目 2019 年年末 2018 年年末 2017 年年末
员工人数 411 346 375
实缴人数 411 327 279
员工人数与实缴人数差异 0 19 96
根据发行人提供的说明并经核查，报告期内，公司存在住房公积金缴纳人数
与员工人数有差异的情形，主要原因系公司农村户籍员工比例较高，部分农村户
籍员工有宅基地及自住房，员工缴纳住房公积金意愿较低，另外由于人员存在流
动性，部分新员工入职当月未及时或正在办理住房公积金的缴纳手续，自次月起
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缴纳，因此出现各期期末员工人数和实缴人数不一致的情形。
3、改进措施
根据发行人提供的说明并经核查，公司和公司管理层充分意识到社会保险和
住房公积金缴纳的重要性，积极采取规范措施，向员工宣传国家关于社会保险及
住房公积金缴纳的政策及规定，动员缴纳意愿不强的员工尽早缴纳，逐步完善对
社会保险及住房公积金的缴纳。另外，公司为部分员工提供了住房补贴，及正在
建设员工宿舍，保障了员工的住房权益。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司实现全员缴纳社会保险及住房公积金。
为维护发行人及其他投资者的利益，公司控股股东、实际控制人孙文强、王
纪学出具了关于社保、公积金事项的承诺，具体如下：
如因公司或其子公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市前
未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金的法律规定而被有权机关要求补
缴社会保险或住房公积金，或因未及时或未足额缴纳需承担任何罚款、滞纳金，
或因有关人员向公司或其子公司追索，或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房
公积金事宜给公司或其子公司造成其他损失，本人将对公司作出全额赔偿，并承
担连带责任，且在承担后不向公司或其子公司进行追偿，保证公司或其子公司不
会因此遭受任何损失。
4、合法合规情况
青岛市城阳区人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 16 日出具《证明》，证
明青岛海泰科模塑科技股份有限公司（社保编号：3703009541，统一社会信用代
码：91370214756900818M）系辖区注册企业，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 15
日期间能够遵守国家和地方有关劳动法律、法规和规范性文件的规定，依法为员
工缴纳各项社会保险，未发现拖欠工资以及欠社会保险费等违反劳动和社会保障
法律法规的行为，不存在因违反有关劳动和社会保障方面法律、法规而受到处罚
的情形。
青岛市城阳区人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 16 日出具《证明》，证
明青岛海泰科模具有限公司（社保编号：3702320130，统一社会信用代码：
3-3-2-121
91370214756903496N）系辖区注册企业，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 15 日
期间能够遵守国家和地方有关劳动法律、法规和规范性文件的规定，依法为员工
缴纳各项社会保险，未发现拖欠工资以及欠社会保险费等违反劳动和社会保障法
律法规的行为，不存在因违反有关劳动和社会保障方面法律、法规而受到处罚的
情形。
青岛市公积金管理中心城阳管理处于 2020 年 1 月 15 日出具《证明》，证明
青岛海泰科模塑科技股份有限公司已于 2019 年 9 月 16 日办理单位住房公积金缴
存登记手续，并从 2019 年 10 月起逐月为单位职工交付住房公积金，截至 2019
年 12 月未因违反公积金方面的法律，法规而受到处罚。
青岛市公积金管理中心城阳管理处于 2020 年 1 月 15 日出具《证明》，证明
青岛海泰科模具有限公司已于 2013 年 3 月 22 日办理单位住房公积金缴存登记手
续，并从 2011 年 2 月起逐月为单位职工交付住房公积金，截至 2019 年 12 月未
因违反公积金方面的法律，法规而受到处罚。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人曾经存在未给部分员工缴纳社会保
险及住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，发行人实际控制人已承诺承担
所有补偿金额及相关费用并承担相应责任，不会对发行人持续经营产生重大不利
影响。
（三）劳务派遣
根据发行人提供的劳务派遣协议、劳务派遣公司出具的说明，并经本所律师
核查，报告期内，发行人子公司海泰科模具对一些临时性、辅助性和替代性的岗
位采取劳务派遣的用工形式，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人子公司海泰科模
具劳务派遣人数 18 人，正式员工 399 人，用工总数共 417 人，使用的派遣劳动
者数量占用工总量比例为 4.32%，不超过总用工人数的 10%；海泰科模具劳务派
遣岗位主要是包装工、钳工辅助岗等辅助性、可替代性岗位；劳务派遣公司持有
合法有效的劳务派遣经营许可证。发行人及子公司劳务派遣用工符合《劳务派遣
暂行规定》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及子公司劳
3-3-2-122
务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，不存在违反劳务派遣相关法
律法规或规范性文件的行为。
（四）境外用工情况
根据《海泰科泰国法律合规报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人境外子
公司海泰科泰国有 28 名在社会保险处登记的聘用员工；海泰科泰国在雇用和福
利方面遵守了泰国的法律和法规，已根据泰国社会保险法向社会保险基金缴款。
十九、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2019 年年度股东大会决议，发行人本次发行所募集资金
将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 大型精密注塑模具数字化建设项目 30,239.66 30,239.66
2 研发中心建设项目 5,725.66 5,725.66
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 40,965.32 40,965.32
发行人上述募投项目已取得如下备案：
1、大型精密注塑模具数字化建设项目，已于 2019 年 11 月 5 日取得青岛市
城阳区行政审批服务局核发的项目统一编码为 2019-370214-41-03-000006 号
《企业投资项目备案证明》。
2、研发中心建设项目，已于 2019 年 11 月 5 日取得青岛市城阳区行政审批
服务局核发的项目统一编码为 2019-370214-41-03-000007 号《企业投资项目备
案证明》。
（二）根据发行人承诺和本所律师核查，上述募集资金投资项目均由发行人
全资子公司海泰科模具在现有 9,666.70 平方米的土地上新建，属于可建设工业
用地，独立实施和运行，投资方向符合国家产业政策、环境保护及土地管理及其
他法律法规和规章的规定，项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立
性产生不利影响。
（三）公司已于 2020 年 4 月 29 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《青
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岛海泰科模塑科技股份有限公司募集资金管理制度》，并于 2020 年 6 月 28 日召
开 2020 年第二次临时股东大会进行修订，明确规定公司上市后建立募集资金专
项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，
能够确保募集资金得到安全和合理有效使用。公司将严格按照《青岛海泰科模塑
科技股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金进行管理，从而保证高效使用
募集资金以及有效控制募集资金风险。
二十、发行人的业务发展目标
（一）公司将以技术创新为驱动力，秉承“智能绿色制造”的理念，坚持技
术集成化、产品品牌化、管理信息化、经营国际化的发展战略，坚持发展注塑模
具设计制造核心业务，不断拓展注塑制品等相关业务，立足自身的技术、品牌和
服务优势，致力于为全球客户提供注塑模具领域全面系统的解决方案，创造全球
汽车模具行业的“智能绿色制造品牌”和“受人尊重的模具品牌”。
（二）发行人上述业务发展目标是发行人根据自身情况和现有业务发展水平
提出的，是对公司未来业务发展的合理规划。本次募集资金项目的有效实施是实
现上述业务发展目标的重要保证。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致；发行人的
业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及子公司的诉讼、仲裁案件
根据发行人的说明与承诺及访谈笔录，《海泰科泰国法律合规报告》并经本
所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失
信信息查询平台、中国证券投资基金业协会网站信息，发行人及子公司报告期内
的正在履行的诉讼、仲裁案件情况如下：
2017 年 6 月 23 日至 2018 年 7 月 4 日期间，海泰科模具与上海蓥石汽车技
术有限公司共签订 6 份《采购订单》，约定海泰科模具为上海蓥石提供定制模具，
上海蓥石支付合同约定 30%预付款后，一直拖延接收定制模具且未支付合同余
款。2019 年 7 月 4 日，海泰科模具作为原告向上海市宝山区人民法院提交民事
3-3-2-124
起诉状，诉求被告上海蓥石支付货款 7,892,487 元、仓储费及逾期利息 550,000
元，共计 8,442,487 元。2019 年 7 月 10 日，上海市宝山区人民法院出具（2019）
沪 0113 民初 14860 号《受理通知书》受理该案，因上海蓥石未领取开庭传票，
海泰科模具申请公告送达开庭传票。2019 年 11 月 25 日，上海市宝山区人民法
院开庭审理该案，2020 年 3 月 4 日，上海市宝山区人民法院作出（2019）沪 0113
民初 14860 号《民事判决书》，判决上海蓥石支付海泰科模具模具定做价款
7,892,487 元。截至本《律师工作报告》出具日，该案已申请财产保全，《民事
判决书》履行公告送达程序中，发行人尚未收到正式的法律文书生效文件。
本所律师认为，发行人上述诉讼事项系由发行人子公司的正常经营活动所引
起，且发行人子公司作为原告的涉案金额占发行人最近一年经审计的总资产、净
资产的比例较小，发行人的合法权益已得到法院判决的支持，上述涉诉事宜不会
影响发行人本次非公开发行实质条件，不会对发行人本次非公开发行产生实质性
影响。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁案件
根据发行人董事长、总经理的说明与承诺及访谈笔录，并经本所律师查询中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信信息查询平
台、中国证券投资基金业协会网站信息，以及走访青岛市中级人民法院、青岛市
城阳区人民法院、青岛市仲裁委员会、青岛市城阳区劳动仲裁委员会，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人持股 5%以上股东涉及诉讼、仲裁案件
根据发行人持股 5%以上股东的说明与承诺及访谈笔录，并经本所律师查询
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信信息公示
查询平台、中国证券投资基金业协会网站信息，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人持股 5%以上股东涉及诉讼情况如下：
2017 年 2 月 20 日，王纪学作为出借人与借款人秦在青、袁金凤签订《借款
协议》，借款人秦在青、袁金凤因扩大产能购置新设备向王纪学借款人民币 500
3-3-2-125
万元，借款期限自 2017 年 2 月 20 日至 2022 年 1 月 27 日，月息 1%，青岛东盛
鑫精密模胚有限公司作为担保人对就《借款协议》承担连带担保责任。截至 2019
年 1 月 30 日，借款人秦在青、袁金凤共偿还 288 万元，欠付 2017 年、2018 年
利息 20 万元，并自 2019 年 2 月起停止支付借款本金及利息。2019 年 10 月 29
日，王纪学作为原告向青岛市崂山区人民法院提交民事起诉状，诉求被告秦在青、
袁金凤、青岛东盛鑫精密模胚有限公司偿还本金 300 万元及支付利息。2019 年
12 月 2 日，青岛市崂山区人民法院出具（2019）鲁 0212 民初 9925 号《受理通
知书》受理该案，2019 年 11 月 4 日，青岛市崂山区人民法院出具（2019）鲁 0212
财保 231 号《民事裁定书》裁定查封秦在青、袁金凤、青岛东盛鑫精密模胚有限
公司存款人民币 400 万元或等值财产。截至本《律师工作报告》出具日，该案已
申请财产保全，尚未开庭审理。
本所律师认为，发行人副总经理王纪学上述诉讼系其个人与发行人及发行人
关联方之外的第三方之间的借贷纠纷，不会对发行人本次发行产生实质性影响。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到的限制
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁案件受理缺乏统
一并可公开查阅的信息公告系统的情形下，本所律师对于发行人、发行人董事长、
总经理、持有发行人 5%以上的主要股东、发行人子公司已经存在的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十二、发行人招股说明书的法律风险评价
在发行人制作招股说明书过程中，本所律师参与了招股说明书的编制及讨
论，审阅了《招股说明书》全文，并特别对发行人在《招股说明书》中引用本《律
师工作报告》及《法律意见书》的相关内容进行了详细的审阅。本所律师认为，
发行人《招股说明书》及其摘要引用本《律师工作报告》及《法律意见书》相关
内容与本《律师工作报告》及《法律意见书》无矛盾之处。本所律师对发行人《招
股说明书》及其摘要中本《律师工作报告》及《法律意见书》相关内容无任何异
议，确认《招股说明书》不存在因引用本《律师工作报告》及《法律意见书》的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）报告期内存在的无真实交易背景票据流转情况及整改情况
1、基本情况
（1）海泰科模具与青岛新材料之间的票据流转
2017 年度、2018 年 1 月，为解决海泰科模具经营规模扩大带来的营运资金
需求，公司原厂区出租方青岛新材料为支持公司的发展，将收到的票据背书给海
泰科模具。2017 年度、2018 年 1 月，海泰科模具收到的青岛新材料背书的票据
金额分别为 2,180.05 万元、270.00 万元。
2017 年 9 月，海泰科模具将从青岛新材料收到的票面金额为 342.89 万元的
银行承兑汇票背书给青岛银方五金电器有限公司。
2017 年 4 月，海泰科模具将从青岛新材料收到的票面金额为 100.00 万元的
银行承兑汇票背书给奔泰工贸。
2017 年 7 月，海泰科模具代奔泰工贸支付空调采购款，海泰科模具将从青
岛新材料收到的票面金额为 49.00 万元的银行承兑汇票背书给青岛世博盛机电
工程有限公司。
上述交易均无真实的交易背景，构成无真实交易背景的票据流转。上述事项
涉及的票据均已兑付。
（2）海泰科模具与奔泰工贸之间的票据流转
2017 年 1 月至 2017 年 9 月，由于奔泰工贸建设厂房等资金需求，海泰科模
具将收到的票据背书给奔泰工贸，金额合计 183.04 万元。
2017 年 10 月，奔泰工贸以票据背书形式偿还海泰科模具借款 2 万元。
上述交易均无真实的交易背景，构成无真实交易背景的票据流转。述事项涉
及的票据均已兑付。
2、整改情况
针对前述无真实交易背景的票据流转事项，公司制定了相关措施并完成了彻
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底整改，具体措施包括：（1）立即停止相关违规的票据流转行为，严格按照《票
据法》等法律法规要求开具和使用票据；（2）进一步完善了公司的内部控制制度，
建立相应的制度和流程，对公司融资业务实行统一管理、分级审批的管理制度，
严禁违规票据融资行为；（3）强化制度的执行情况，责成公司审计部对公司票据
流转业务进行定期审计监督。
自 2018 年 2 月以来，公司未再发生此类情形。上述票据均已兑付，公司无
真实交易背景的票据流转行为得以整改规范。
3、相关说明
根据中国人民银行青岛市中心支行于 2020 年 2 月 11 日出具的证明，报告期
内海泰科模具不存在受到该行处罚的情形。
综上，本所律师认为，海泰科模具上述无真实交易背景的票据流转行为不存
在被处罚的情形，上述票据已全部兑付，且没有给第三方造成任何实际损失或风
险，该等情形不构成重大违法违规。公司已建立健全票据管理和融资业务管理相
关的各项制度，并有效执行。公司的上述票据流转行为不会构成本次发行上市的
实质性障碍。
（二）发行人前五大客户及供应商关联关系核查
1、前五大客户的核查
根据发行人提供的报告期内主要客户重大销售合同、订单、报关单据及《审
计报告》等相关资料，并经核查，发行人报告期各期前五大客户（对于受同一实
际控制人控制的销售客户，合并计算其销售额）分别为：
销售金额 占营业收入 是否存在
期间 序号 客户名称
（万元） 比例 关联关系
1 Faurecia（佛吉亚） 8,279.06 24.21% 否
2 SMG（萨玛） 3,201.03 9.36% 否
3 延锋汽车饰件系统有限公司 2,964.11 8.67% 否
2019 年
4 常熟市汽车饰件股份有限公司 2,864.25 8.38% 否
5 Rchling Group（劳士领） 2,792.56 8.17% 否
小计 20,101.01 58.79%
2018 年 1 SMG（萨玛） 7,108.73 26.14% 否
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销售金额 占营业收入 是否存在
期间 序号 客户名称
（万元） 比例 关联关系
2 Faurecia（佛吉亚） 5,851.19 21.51% 否
3 IAC（埃驰） 2,680.21 9.85% 否
4 Grupo Antolin（安通林） 1,679.53 6.18% 否
5 Plastic Omnium（彼欧） 1,429.97 5.26% 否
小计 18,749.62 68.94%
1 Faurecia（佛吉亚） 9,265.94 41.81% 否
2 SMG（萨玛） 1,699.65 7.67% 否
3 延锋汽车饰件系统有限公司 1,456.44 6.57% 否
2017 年
4 Renault S.A.（雷诺） 1,436.22 6.48% 否
5 IAC（埃驰） 1,191.47 5.38% 否
小计 15,049.72 67.91%
据发行人境外客户访谈记录、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员《调查表》及发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员出具的相关承诺，经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等相关网站，
本所律师认为，报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系的情形，在上
述客户中未占有任何权益。
2、前五大供应商的核查
根据发行人提供的主要供应商的采购合同、付款凭证、《审计报告》等资料，
并经核查，发行人报告期内前五大供应商分别为：
否存在
序 采购金额
供应商名称 采购内容 采购占比 关联关
号 （万元）
系
2019 年度：
1 英格斯模具制造（中国）有限公司 热流道 1,923.26 8.67% 否
2 青岛君信模具有限公司 外协 1,353.45 6.10% 否
3 江苏华东三和兴模具材料有限公司 模板 961.45 4.34% 否
4 青岛凌力模具科技有限责任公司 模板 762.47 3.44% 否
5 圣万提注塑工业（苏州）有限公司 热流道 728.59 3.29% 否
合计 5,729.23 25.84% -
2018 年度：
1 英格斯模具制造（中国）有限公司 热流道 1,462.31 7.26% 否
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否存在
序 采购金额
供应商名称 采购内容 采购占比 关联关
号 （万元）
系
2 圣万提注塑工业（苏州）有限公司 热流道 965.00 4.79% 否
3 江苏华东三和兴模具材料有限公司 模板 920.29 4.57% 否
4 青岛君信模具有限公司 外协 900.32 4.47% 否
5 昆山上东方金属制品有限公司 模架 814.65 4.04% 否
合计 5,062.57 25.13% -
2017 年度：
1 江苏万润利金属材料有限公司 模板 1,059.86 7.92% 否
2 英格斯模具制造（中国）有限公司 热流道 934.17 6.98% 否
3 圣万提注塑工业（苏州）有限公司 热流道 681.54 5.09% 否
4 青岛君信模具有限公司 外协 621.33 4.64% 否
5 信昌精密模具（上海）有限公司 模板 446.14 3.33% 否
合计 3,743.04 27.98% -
根据发行人供应商的访谈记录、《企业信用报告》、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员《调查表》及发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具的相关承诺，经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等相
关网站，本所律师认为，报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与供应商不存在关联关系， 在
上述供应商中未占有任何权益。
二十四、结论意见
综上，本所律师认为：截至本《律师工作报告》出具日，发行人符合《公司
法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定
的公司首次公开发行股票的主体资格和实质性条件；发行人《招股说明书》及其
摘要适当地引用了《律师工作报告》的有关内容。根据《证券法》、《公司法》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，除本《律师工作报告》正文第一部分所述
本次发行上市所需审核、注册程序外，发行人已经具备公开发行股票并在创业板
上市的条件。
【 结 尾 】
本《律师工作报告》正本一式叁（3）份，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
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(此页无正文，为《山东琴岛律师事务所关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签字页)
山东琴岛律师事务所
负责人：杨伟程
经办律师：李茹
经办律师：徐述
签署时间： 年 月 日
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