海泰科：山东琴岛律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2021-07-01
山东琴岛律师事务所
关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
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山东琴岛律师事务所
关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：青岛海泰科模塑科技股份有限公司
山东琴岛律师事务所接受青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“发
行人”、“公司”）的委托，根据双方签署的《专项法律顾问聘应协议书》，担任公
司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2020 年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、
法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法辖
区之外的事实和法律发表意见。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者
其他有关机构出具文件、证明、陈述等出具本《法律意见书》。
2、本所律师仅就与本次发行上市所涉及有关法律问题发表意见，不对有关
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》中对有关会计报
表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着律师对这些数据、
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结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
3、本所律师作为本次发行上市的特聘专项法律顾问，已严格履行法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本《法律意见书》出具日以前已经发生的或
者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4、本所律师在调查、收集、查阅、查询工作过程中，已得到发行人如下保
证：发行人已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等文件，发行人
所提供的所有文件的副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的
盖章及签字全部真实；发行人向本所律师提供的文件及有关口头、书面陈述均是
真实、准确和完整的，无任何隐瞒、疏漏之处，且不包含任何误导性信息；一切
足以影响本次发行的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、虚假和误
导之处。
5、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请
本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所律师根据《证券法》第十九条及中国证监会有关信息披露准
则的要求，出具本《法律意见书》，具体内容如下：
正文
一、本次上市的批准与授权
（一）发行人的内部批准与授权
1、2020 年 4 月 9 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议应出席 7
名董事，实际出席 7 名董事。本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发
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行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募
集资金投资项目及可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提
议召开 2019 年年度股东大会审议本次发行上市相关事项。
2、2021 年 4 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，出席该次股东大
会的股东或股东代表共 13 名，合计持有发行人股份为 4,800 万股，占发行人股
份总数的 100%。本次股东大会逐项审议并通过了本次发行上市相关的议案。
3、2020 年 6 月 13 日，因监管政策变化，发行人召开第一届董事会第四次
会议，会议应出席 7 名董事，实际出席 7 名董事。本次董事会审议通过了《关于
修改公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》、《关于
授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有
关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开 2020 年第二次临时
股东大会审议本次发行上市相关修改事项。
4、2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，出席该次
股东大会的股东或股东代表共 13 名，合计持有发行人股份为 4,800 万股，占发
行人股份总数的 100%。本次股东大会逐项审议并通过了本次发行上市相关的议
案。
(二)深圳证券交易所审核同意
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 29 日发布的《创业板上
市委 2020 年第 61 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所创业板上市委 2020
年第 61 次审议会议审议认为：“青岛海泰科模塑科技股份有限公司（首发）：符
合发行条件、上市条件和信息披露要求”。
(三)中国证监会的注册批复
2021 年 5 月 31 日，中国证监会下发《关于同意青岛海泰科模塑科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1872 号），同意青岛
海泰科模塑科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。
（四）深圳证券交易所的同意
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根据《上市规则》第 2.1.6 条、第 2.1.8 条规定，发行人在首次公开发行股
票经中国证监会予以注册并完成公开发行后，向深圳证券交易所提出上市申请；
深圳证券交易所将在收到发行人完备的上市申请文件后五个交易日内，作出是否
同意上市的决定。
基于上述，发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，
已经深圳证券交易所创业板上市委审议通过，并已取得中国证监会的同意注册批
复，发行人本次发行上市申请尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、本次上市的主体资格
发行人系于 2019 年 8 月 13 日，由青岛海泰科塑胶有限公司以整体变更方式
发起设立的股份有限公司，现持有青岛市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91370214756900818M），目前依法有效存续，不存在根据法律、
法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
自 2003 年 11 月 19 日青岛海泰科塑胶有限公司成立至今，发行人持续经营
时间已经超过三年。
本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续三年以上的股份有限公司，不
存在根据法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要公司终止
的情形，依法具备本次发行上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）本次发行上市的基本情况
1、根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 29 日发布的《创业板
上市委 2020 年第 61 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所创业板上市委通过
了发行人的本次发行上市申请。
2、根据中国证监会于 2021 年 5 月 31 日下发的《关于同意青岛海泰科模塑
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1872 号），
中国证监会同意了发行人首次公开发行股票的注册申请。
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3、根据《青岛海泰科模塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市网上路演公告》、《青岛海泰科模塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市发行公告》、《青岛海泰科模塑科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《青岛海泰科模塑科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及
《青岛海泰科模塑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发
行结果公告》，本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和
非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）
的方式。本次发行上市股份为 1,600 万股，发行价格为 32.29 元/股。本次发行
上市全部为新股发行，无老股转让。其中，网上发行 1,600 万股，占本次发行总
量的 100%。
4、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 24 日出具的
中兴华验[2021]第 030017 号《验资报告》，载明：截至 2021 年 6 月 24 日止，发
行人首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,600.00 万股，每股发行价
格为人民币 32.29 元，募集资金总额人民币 516,640,000.00 元，扣除与发行有
关的费用（不含增值税）人民币 63,764,511.39 元，发行人实际募集资金净额为
人民币 452,875,488.61 元，其中计入“股本”人民币 16,000,000.00 元，计入
“资本公积”人民币 436,875,488.61 元。截至 2021 年 6 月 24 日止，发行人变
更后的注册资本为人民币 6,400.00 万元，累计股本为人民币 6,400.00 万元。
本所律师认为，本次网上定价发行的路演推介、定价、发行、资金划拨和信
息披露等发行承销全过程符合《注册管理办法》、《创业板首次公开发行证券发行
与承销特别规定》及《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的规
定。本次发行的路演推介、定价、发行、资金划拨和信息披露均合法有效。发行
人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
（二）本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的有关条件
1、发行人本次发行上市已获得深圳证券交易所创业板上市委的审议通过及
中国证监会的注册同意，符合《证券法》第九条第一款和《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
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2、发行人本次发行上市前的股本总额为 4,800 万元，根据《验资报告》，本
次发行完成后，发行人的股本总额为 6,400 万元，本次发行上市后股本总额不少
于 3,000 万元，且发行人公开发行的股份达到股份总数的 25%以上，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、第（三）项的规定。
3、经核查，发行人系境内企业，且对表决权没有差异安排；同时根据中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字[2021]第 030034 号《青岛
海泰科模塑科技股份有限公司 2018、2019、2020 年度合并及母公司财务报表审
计报告书》（以下简称“《审计报告》”），发行人 2019 年度、2020 年度归属于母
公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 5,195.54 万元、
5,934.60 万元。因此，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项规定及第 2.1.2 条第（一）项规
定。
基于上述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证
券法》第四十七条第一款的规定。
综上，本所律师认为，本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实
质条件。
四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）根据发行人与国泰君安签署的《保荐协议》，发行人聘请国泰君安为
本次发行上市进行保荐，国泰君安已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名
单，同时具备深圳证券交易所会员资格。
因此，发行人已聘请具有保荐资格的证券公司承担保荐人，符合《上市规则》
第 3.1.1 条、3.1.2 条及《证券法》第十条的规定。
（二）国泰君安已指定刘小东、徐慧璇作为保荐代表人具体负责对发行人的
保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
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五、结论意见
综上，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，已经深圳证
券交易所创业板上市委审议通过，并已获得中国证监会的注册同意；
（二）发行人具备本次发行上市的主体资格；
（三）发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效；
（四）本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实质条件；
（五）本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；
（六） 发行人本次发行上市申请尚需取得深圳证券交易所的同意。
本《法律意见书》一式贰份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《山东琴岛律师事务所关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签字页
山东琴岛律师事务所
负责人：杨伟程
经办律师：李茹
经办律师：徐述
年 月 日
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