海泰科：第二届监事会第四次会议决议公告2022-11-05
证券代码：301022 证券简称：海泰科 公告编号：2022-088
青岛海泰科模塑科技股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会
议于 2022 年 11 月 4 日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议通知于 2022 年
10 月 29 日以专人送达、电子邮件、电话、微信等方式发出。会议应到监事 3 人，
实到 3 人，会议由监事会主席任勇先生主持。本次监事会的召集、召开符合《公司
法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公
司监事会逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和有关规范性文件中关于向不特
定对象发行可转换公司债券的规定，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向
不特定对象发行可转换公司债券。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
公司监事会逐项表决审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
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“本次发行”或“本次发行的可转债”）的方案，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来
转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
2、发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币 44,657.16 万元（含 44,657.16 万元），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围
内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银
行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利
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息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深
圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始
转股价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情
况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进
行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股
派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中
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国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上
刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转
债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利
息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
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大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎
回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或其授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
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若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的
权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利
分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与
保荐机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
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15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配
售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发
行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先
配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
16、债券持有人会议相关事项
本次可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
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（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式
进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权
益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行
人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利
于投资者权益保护的措施等）的：
1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额
超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致
本期债券发生违约的；
3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产
或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支
付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资
产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
4）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
10
权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂
扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 44,657.16 万元（含发行费用），扣除发行
费用后将投资于“年产 15 万吨高分子新材料项目”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 年产 15 万吨高分子新材料项目 50,315.59 44,657.16
合计 50,315.59 44,657.16
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司
董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分
将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自
有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定
的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范
围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
18、募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
19、债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本项内容获得表决通过。
本议案项下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，本方案尚需根据
程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证
监会注册的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《向不特定对象发行可转换公司债券预案》具体内容公司已于同日在中国证监
会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
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告的议案》
《向不特定对象发行可转换公司债券发行的论证分析报告》具体内容公司已
于同日在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告的议案》
《向不特定对象发行可转换公司债券集资金运用的可行性分析报告》具体内容
公司已于同日在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司《关于前次募集资金使用情况专项报告》及审计机构中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，具体内容公司已于同日在中国证监会指定的信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
经审议，监事会认为：公司已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，就本次发行可转债事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就填补回报措施
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作出了承诺。
具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券
管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规
范性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。
《可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容详见中国证监会指定的信息披
露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划
的议案》
经审议，监事会认为：公司制定的《公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红
回报规划》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，具体内容详见
中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第四次会议决议。
特此公告。
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青岛海泰科模塑科技股份有限公司监事会
2022 年 11 月 5 日
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