中信建投证券股份有限公司
关于
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二一年三月
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人徐兴文、隋玉瑶根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行
保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
目 录
释 义 .....................................................................................................................................3
第一节 项目运作流程 .......................................................................................................6
一、保荐机构内部审核流程 .......................................................................................6
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ...........................................................9
三、本次证券发行项目执行的主要过程 .................................................................10
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 .........................................12
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 .................................................12
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .....................................................13
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 .....................................................13
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 .....................................................19
第二节 项目存在问题及其解决情况 .............................................................................21
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 .....................................................21
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 .....................................................21
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .....................................................31
四、内核委员会审核意见及具体落实情况 .............................................................31
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ...........................................132
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ...............................................................140
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ...................................................143
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保荐人出具的发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、常用词汇释义
保荐人、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
发行人、公司、江南奕
指 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
帆
江南微电机厂 指 无锡市江南微电机厂
一帆投资 指 无锡一帆投资企业（有限合伙）
诺克工业 指 诺克工业股份有限公司（Norco Industries, Inc.）
西门子股份有限公司（Siemens Aktiengesellschaft）及其下属
西门子、Siemens 指
公司
伊顿 指 伊顿公司（Eaton Corporation PLC）及其下属公司
施耐德电气 指 施耐德电气有限公司（Schneider Electric SA）及其下属公司
阿尔斯通 指 阿尔斯通有限公司（Alstom Ltd.）及其下属公司
ABB 指 ABB 集团（Asea Brown Boveri Ltd.）及其下属公司
Ametek 指 阿美特克股份有限公司（Ametek, Inc.）
Dunkermotoren 指 德恩科电机有限责任公司（Dunkermotoren GmbH）
三菱电机株式会社（Mitsubishi Electric Corporation）及其下
三菱 指
属公司
东芝 指 日本东芝（Toshiba Corporation）及其下属公司
新宏泰 指 无锡新宏泰电器科技股份有限公司（603016）
洛凯股份 指 江苏洛凯机电股份有限公司（603829）
平高电气 指 河南平高电气股份有限公司（600312）
泰开电气 指 泰开电气集团有限公司
中国西电 指 中国西电电气股份有限公司（601179）
许继电气 指 许继电气股份有限公司（000400）
思源电气 指 思源电气股份有限公司（002028）
兴机电器 指 兴机电器有限公司
厦门华电 指 厦门华电开关有限公司
伊顿电力 指 伊顿电力设备有限公司
施耐德厦门 指 施耐德电气（厦门）开关设备有限公司
施耐德宝光 指 施耐德（陕西）宝光电器有限公司
库柏爱迪生 指 库柏爱迪生（平顶山）电子科技有限公司
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保荐人出具的发行保荐工作报告
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局，现为国家市场监督管理总局
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》
公司章程（草案） 指 《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程（草案）》
本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过 933.35 万股 A 股股票的行为
股票 指 本次发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年度
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31
报告期各期末 指
日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人名币亿元
二、专业词语释义
输电与配电的简称，是电力系统中发电厂（生产者）与电力
用户（消费者）之间输送电能与分配电能的环节。通常将电
输配电 指
能从电源点送往负荷中心的线路称为输电线路，将电能在负
荷中心进行分配的线路称为配电线路
储能 指 电能的储存
旁路开关 指 跨接在一个或多个换流桥直流端子间的开关装置
一种切换多回路的低压开关，把电路从一组连接改换到另一
转换开关 指
组连接的电器
又称为仪用变压器，是电流互感器和电压互感器的统称。能
互感器 指 将高电压变成低电压、大电流变成小电流，用于量测或保护
系统
减速电机 指 指电机和减速机构的集成体
永磁直流电动机 指 利用永磁体建立磁场的一种直流电机
交直流两用电动机 指 既能在直流电源下工作，又能在交流电源下工作的电机
通过电机转子以低于旋转磁场的转速运转，从而使转子绕组
三相异步电动机 指 因与磁场间存在相对运动而感生电动势和电流，并与磁场相
互作用产生电磁转矩，实现能量变换的电机
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保荐人出具的发行保荐工作报告
单相电动机 指 用单相交流电源（AC220V）供电的小功率单相异步电动机
一种由封闭在刚性壳体内的齿轮传动、蜗杆传动、齿轮-蜗杆
减速机构/减速箱 指 传动所组成的独立部件，常用作原动件与工作机之间的减速
传动装置
蜗轮蜗杆 指 常用来传递两交错轴之间的运动和动力
合闸 指 在电力系统中经人操作，断路器由分闸位置转为闭合位置
分闸 指 应用于电力系统，是指断路器由合闸位置转为断开位置
机械元件在转矩作用下都会产生一定程度的扭转变形，故转
矩有时又称为扭矩。转矩是各种工作机械传动轴的基本载荷
转矩 指
形式，与动力机械的工作能力、能源消耗、效率、运转寿命
及安全性能等因素紧密联系
向发电机或者同步电动机定子提供定子电源，为发电机等提
励磁 指
供工作磁场的机器
Manufacturing Execution System，制造执行系统，能够帮助企
MES 系统 指 业实现生产计划管理、生产过程控制、产品质量管理、车间
库存管理、项目看板管理等，提高企业制造执行能力
定子 指 电动机或发电机静止不动的部分，主要作用是产生旋转磁场
电动机或发电机中由轴承支撑的旋转体，主要作用是在旋转
转子 指
磁场中被磁力线切割进而产生（输出）电流
CCC 认证即是“中国强制认证”，其英文名称为“ China
Compulsory Certification”，缩写为 CCC。CCC 认证的标志为
CCC 认证 指
“CCC”，由国家认证认可监督管理委员会根据强制性产品认
证管理规定（质检总局令第 117 号）制定
UL 是（Underwriters Laboratories Inc.）的简写。UL 安全试
UL 认证 指 验所是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构，UL 认
证目前在美国以及世界多个国家和地区得到普遍认可
欧 盟 产 品 安 全 强 制 性 认 证 ， 通 过 认 证 的 商 品 可 加 贴 CE
（“CONFORMITEEUROPEENNE”缩写）标志，表示符合安
CE 认证 指
全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可
在欧盟统一市场内自由流通
物料清单（Bill of Material），也就是以数据格式来描述产品结
BOM 指 构的文件，是计算机可以识别的产品结构数据文件，也是 ERP
的主导文件
本发行保荐工作报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微
小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项
目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量
管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，
本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质
控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重
组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员
（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责
人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调
查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
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保荐人出具的发行保荐工作报告
总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、立项复核
首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项
复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请
的审核流程如下：（1）由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟
报送的辅导申请整套材料；（2）投行委质控部出具复核的初审意见；（3）召开
立项会议对复核事项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
3、投行委质控部审核
（1）项目负责人向投行委质控部提出工作底稿验收申请
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交投行委质控部验收。验收通过的，投行委质控部
应当制作项目质量控制报告。验收未通过的，投行委质控部应当要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内
核会议审议程序。
（2）投行委质控部对内核申请文件进行审核
投行委质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、
报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自
律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判
断。
投行委质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、
目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请
时与内核申请文件一并提交。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰
写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就
相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人
应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或
进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、
项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在
问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委员参与
投票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍
申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问
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保荐人出具的发行保荐工作报告
题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况
拿下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二
以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申
请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补
充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责
任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将
该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2019 年 4 月 18 日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2019 年 4 月 26 日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行业务委员会、投资银行部、并购部、创新
融资部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
本保荐机构立项委员会召开立项会议对江南奕帆 IPO 项目的立项申请进行
了审议。根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：徐兴文、隋玉瑶
2、项目协办人：无
3、项目组其他成员：宋双喜、侯世飞、李广宇、孙贺、李翔宇
（二）进场工作的时间
2019 年 4 月，江南奕帆 IPO 项目组进场开始项目尽职调查和辅导工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受江南奕帆聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市
工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿
指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职
调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我
们对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技
术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组
织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发
展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实
施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查清
单，对发行人的财务、人力资源、生产、销售、采购、研发等部门进行调查了解，
收集与本项目相关文件、资料，并对相关书面资料进行查阅和分析，包括但不限
于：营业执照、公司章程、三会规则、公司治理制度、工商登记资料、三会决议、
主要财产的权属凭证、审计报告、完税凭证、银行单据、贷款合同、供销合同、
行业研究和统计资料、生产流程资料、业务及管理规章、可行性研究报告等；
2、与公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
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保荐人出具的发行保荐工作报告
理人员进行访谈；
3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
4、实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
5、就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商、税务、环
保、土地、社保等部门。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
徐兴文、隋玉瑶参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
保荐
事 项 工作内容 时 间
代表人
参与尽职调查，范围包括：发行人基本情况、业务与
徐兴文、 全面尽职调 2019 年 4 月至本报
技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、
隋玉瑶 查 告签署之日
财务与会计、募集资金运用等
徐兴文、 2019 年 7 月-2020 年
上市辅导 参加发行人上市辅导工作，对辅导对象进行授课等
隋玉瑶 3月
徐兴文、 申报文件审 2019 年 10 月至本报
全面负责并审查申报材料
隋玉瑶 查 告签署之日
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
宋双喜、侯世飞、李广宇、孙贺、李翔宇参与了项目的主要执行工作，具体
工作职责及主要工作内容如下：
项目组
职 责 工作内容 时 间
其他成员
与发行人领导保持有效沟通，协调开展上市辅
协助保荐代表人统
宋双喜 导和尽职调查工作，协调解决辅导和尽职调查 2019 年 4 月至今
筹项目管理工作
中遇到的难题
与发行人领导保持有效沟通，协调开展上市辅
协助保荐代表人统
侯世飞 导和尽职调查工作，协调解决辅导和尽职调查 2019 年 4 月至今
筹管理现场工作
中遇到的难题
负责发行人同业竞争、关联交易、财务分析等
负责财务领域工作
李广宇 方面的尽职调查及相关申报文件的起草和底 2019 年 4 月至今
内容
稿整理
协助法律、财务领 协助完成法律、财务核查方面的尽职调查及相
域工作内容，负责 关申报文件撰写和底稿整理；负责行业、业务、
孙贺 2019 年 7 月至今
业务与技术、募投 募集资金投资项目方面的尽职调查及相关申
项目领域工作内容 报文件的起草和底稿整理
李翔宇 协助尽调调查 协助财务、业务方面的尽职调查和底稿整理 2021 年 1 月至今
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保荐人出具的发行保荐工作报告
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质
控部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2020 年 3 月 2 日至 2020 年 3 月 6 日，投行委质控部审核了本项目保荐工作
底稿并对发行人控股股东和实际控制人刘锦成、董事会秘书唐颖彦进行视频访
谈，于 2020 年 3 月 6 日对本项目出具项目质量控制报告。2020 年 6 月 2 日至 6
月 5 日，投行委质控部对本项目底稿、申报文件进行了核查，并于 2020 年 6 月
8 日对本项目出具创业板平移质量控制报告。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为 2020 年 3 月 19 日。因创业板注册制改革事宜，2020
年 6 月 15 日，本项目召开第二次内核会议。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务委员会、内核部、法律合规部、
风险管理部、资本市场部、研究发展部、投资银行部、并购部、创新融资部等相
关部门人员组成。参与本项目第一次内核会议的内核委员为：林煊、董贵欣、任
杰、车璐璐、蔡玉洁、杨鑫强、王敏。参与本项目第二次内核会议的内核委员为：
林煊、董贵欣、蔡玉洁、车璐璐、任杰、郑欣、朱正忠。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
内核小组成员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在
问题及其解决情况 四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
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保荐人出具的发行保荐工作报告
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投
资者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设
立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、
资金募集和投资运作适用本办法”。
发行人本次发行前有 8 名股东，其中 7 名自然人，1 家合伙企业为员工持股
平台，均不属于私募基金。
（二）核查方式
项目组查阅发行人工商资料、股东名册，查阅机构股东的合伙协议、营业执
照等资料。
（三）核查结果
经核查，发行人本次发行前的股东无私募基金。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组徐兴文（保荐代表人）、隋玉瑶（保荐代表人）和宋双喜、侯世飞、
李广宇、孙贺（项目组成员）于 2019 年 4 月至今，根据中国证监会《关于进一
步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发
行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调
查
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查方式：项目组查阅了《配电网建设改造行动计划（2015-2020 年）》、
《电机能效提升计划（2013-2015 年）》、《关于支持旅游业发展用地政策的意
见》（国土资规〔2015〕10 号）、《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和
消费的若干意见》（国办发〔2015〕62 号）等主要产业政策文件，并就发行人
生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理
人员等。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的注册商标、专利等无形资产权利
证书等原件，走访了国家知识产权局、商标局等政府部门，取得了专利登记簿副
本、商标查册副本及相关证明文件。项目组登录了中国商标网、中国专利审查信
息网等网站，网络检索了发行人持有的注册商标、专利等权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利等无形资产真实、有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于无锡惠山经济开发区堰桥区的生产
基地，查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生
产设施等，并访谈了发行人分管生产的副总经理。
核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关
的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，当
面访谈了控股股东、实际控制人刘锦成，详细了解发行人控股股东、实际控制人
的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，了解重大
关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易
真实、定价公允。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（3）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
对于已转让的关联方，项目组访谈了董事长刘锦成，取得了关联方的营业执
照和公司章程，并通过网络搜索方式核查受让方是否与发行人及其关联方存在其
他利益关系。对于已吊销或注销的关联方，项目组查阅了主要关联方的工商信息，
访谈了相关董事、高级管理人员等，取得了关联方的营业执照和公司章程，并通
过网络搜索方式核查，上述关联方无重大违法行为记录。
核查结论：经核查，关联方的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不
存在关联关系。关联方已注销完毕，注销前关联方不存在违法行为。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得
了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结
构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行
了函证及访谈。项目组通过查询竞争对手官网及网络查询的方式，将发行人主要
产品与市场的同类产品价格进行比较，将发行人报告期内综合毛利率和可比上市
公司进行比较，并就价格差异和毛利率波动原因等情况对发行人的财务总监进行
访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关
联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格和市
场价格不存在显著差异，报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登
记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，
并对报告期内主要采购合同的商务条款及采购实现情况进行了函证及访谈。项目
组将发行人重要原材料的采购价格和网络搜索查询的市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关
系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要原材料的采购价格和市场价
格不存在差异。
15
保荐人出具的发行保荐工作报告
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报
销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行
人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的
原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函
证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主
要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回
款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人
的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发
行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人
的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的
资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。项目组核查了
与应付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机
关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发
行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保
支付情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
16
保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组核查了控股股东、实际控制人刘锦成持有的身份证原件，
就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，取得了
政府机关出具控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的证明文件；走访了无
锡市工商局，取得了控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在质押或争议
情况证明文件。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、
重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了《高压开关行业年鉴 2018》、《高压开关行业年
鉴 2019》、《中国统计年鉴 2019》、《2019-2020 年度全国电力供需形势分析预
测报告》、《2019 世界能源统计年鉴》、《2018 年旅居车（房车）产业发展报
告》等公开资料，并查询了国家统计局历年公布的《全国年度统计公报》、国家
能源局发布的历年全国电力工业统计数据、美国房车工业协会数据、中国汽车工
业协会旅居车（房车）委员会数据等信息。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据
准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机
构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访
了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进
行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行
人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构问核的实施情况
江南奕帆 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问核、保荐业
务部门行政负责人问核两个部分组成。
投行委质控部于 2020 年 3 月 6 日、2020 年 6 月 9 日对江南奕帆 IPO 项目的
重要事项尽职调查情况履行问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方
式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面问核意见。项目组根据投行委质
控部的问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在问核意见反馈回复中说明上述
意见的落实情况。
18
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐业务部门行政负责人于 2020 年 3 月 19 日、2020 年 6 月 15 日对江南奕
帆 IPO 项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人徐兴文、隋玉
瑶和项目组主要成员宋双喜、侯世飞、李广宇、孙贺参加了本次问核。在问核前，
保荐代表人填写了《关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司重要事项尽职
调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介
绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门行政负责人汇报该
项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐
业务部门行政负责人履行问核程序后，在《关于无锡江南奕帆电力传动科技股份
有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
问核中发现的主要问题及其落实情况详见本保荐工作报告“第二节 项目存
在问题及其解决情况 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告
审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策
及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具
的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册
会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市中伦律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律
意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发
行人在“发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见”进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
20
保荐人出具的发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意
见如下：
1、关注实际控制人对发行人的影响及同业竞争。
2、关注江南微电机厂与发行人关联交易问题。
3、关注发行人未来成长性及盈利能力。
4、关注发行人毛利率及疫情对发行人收入的影响。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）关于实际控制人。发行人成立于 2011 年，原实际控制人为陈渊技、
龚建芬、陈奕峰三位陈氏家族成员，2017 年 5 月，在合计受让了发行人 51%的股
权后，发行人的实际控制人变更为刘锦成。项目组关注刘锦成是否能够控制发行
人，2017 年发行人控制权变更的真实性，是否存在代持或纠纷。
落实情况：
一、刘锦成为发行人控股股东、实际控制人能够控制发行人
（一）刘锦成为发行人控股股东
《公司法》规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%
以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东”。
2017 年 5 月，刘锦成受让陈渊技、龚建芬、陈奕峰所持发行人股份后持有
发行人 51%的股份；本次发行前，刘锦成持有发行人 55.14%的股份，超过发行
人股本总额 50%以上，为公司的控股股东。
21
保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）刘锦成能够控制发行人
根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使职权包括：
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
审议公司的重大投资、交易、对外担保、关联交易等事项。刘锦成为发行人控股
股东，持股比例超过 50%能够对股东大会的决议产生重大影响。
根据《公司章程》约定，董事会行使的职权包括执行股东大会的决议；决定
公司的经营计划和投资方案；聘任或者解聘公司总经理，根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；听取公司总经理的工作汇报并检查其工作等。发行人董事会非独立董事 6
名，刘锦成担任董事长并提名非独立董事 4 名，占比较高，对董事会决议有重大
影响。
因此，刘锦成通过发行人董事会、股东大会能够决定和实质影响公司的经营
方针、决策和经营管理层的任免等重大事项，能够实际控制发行人，为公司实际
控制人。
二、2017 年发行人控制权变更真实，不存在代持或纠纷
项目组核查刘锦成与陈氏家族的历次股权转让协议、支付凭证、纳税凭证、
工商登记资料，并对刘锦成、陈渊技、龚建芬、陈奕峰进行了访谈确认。
经核查，刘锦成取得发行人控制权的股权转让真实、不存在代持或纠纷。
（二）关于成长性。发行人的产品为储能减速电机和房车减速电机，其中房
产减速电机的收入全部来源于美国诺克工业。项目组关注发行人对诺克工业是否
存在重大依赖，发行人未来是否具有成长性。
落实情况：
一、发行人对诺克工业不存在重大依赖
（一）诺克工业销售收入及毛利率贡献情况占比未超过 50%
报告期内，诺克工业的销售收入占发行人营业收入比例分别为 33.94%、
23.33%和 29.38%，毛利率贡献占比分别为 33.56%、22.75%和 30.16%，营业收
入占比或毛利率贡献占比均未超过 50%，发行人不存在对诺克工业的重大依赖。
（二）发行人与诺克工业合作稳定
22
保荐人出具的发行保荐工作报告
诺克工业自 2007 年与江南微电机厂建立合作开始，一直合作至今，发行人
现已成为诺克工业最重要的供应商和战略合作伙伴。自 2007 年底收到发行人第
一批房车减速电机后，发行人不断向诺克工业供应产品并不断开发其所需新产
品，发行人是诺克工业所需房车减速电机的唯一供应商，合作规模不断扩大，未
来合作稳定。发行人已与诺克工业之间形成良好的长期合作伙伴关系。
诺克工业为美国境内房车配件领先制造企业之一，其主要客户包括 Forest
River、Thor Motor Coach、Winnebago 等房车制造企业，均为美国前十大房车品
牌。鉴于发行人产能已趋于饱和，市场定位以供应中高端客户为主，且诺克工业
订单量较大，发行人报告期内未大力开展客户开发工作。
（三）诺克工业与发行人无关联关系
项目组通过对董监高关联关系的调查，并访谈诺克工业，诺克工业与发行人
亦不存在任何关联关系。
综上，发行人对诺克工业不存在重大依赖。
二、发行人未来的成长性
（一）发行人所处行业的成长空间广阔
1、高压开关市场规模扩大
根据国家规划政策及产业下游领域需求增长情况，中国目前已经成为世界最
大电力市场和最大输配电设备生产国。“十三五”是我国特高压输电和智能化电网
的全面建设阶段，国内电力工业和经济建设将持续跨越式发展，高压开关制造行
业仍将处于持续、稳定、快速发展期，行业总体需求将进一步增加。
根据“十三五”期间的宏观经济形势及高压开关制造行业近年来的发展状况，
预计未来五年，高压开关制造行业年均复合增长率将保持在 8%以上，2024 年我
国高压开关制造行业市场规模将超过 5,500 亿元。
2、房车行业平稳快速发展
（1）美国房车市场
经过长时间的产业发展和市场积累，美国房车市场已发展到高度成熟阶段，
房车生产制造、零配件供应、销售服务等产业链发展成熟，房车销量、保有量及
用户群体数量均位居世界前列。美国拥有先进的生产技术、完备的露营产业体系，
23
保荐人出具的发行保荐工作报告
同时配套设施、规章制度及房车旅行相关的法律法规非常完善，拥有一套完整的
经营与发展模式，为房车产业的快速发展提供了更好的发展空间。
（2）欧洲房车市场
欧洲在世界房车工业排名榜上仅次于美国。2018 年，整个欧洲房车市场均
呈增长趋势，整体同比增长 6.8%，房车露营地数量已发展到 2.7 万余个。
（3）中国房车市场
根据《中国汽车工业发展报告（2019）》中《2018 年旅居车（房车）产业
发展报告》显示， 2018 年我国房车总销量为 51,626 辆；其中，国内销售 31,026
辆，较 2017 年的 20,832 辆增长 48.9%；出口 20,600 辆，比 2017 年 17,000 辆增
长 21.2%，房车销售市场表现明显好于 2017 年。自 2016 年至 2018 年，我国房
车保有量从 48,600 辆升至 100,458 辆，2018 年房车保有量相比 2017 年增长 44.7%。
随着我国经济发展和人们生活水平的提高，房车产业和房车旅游市场发展潜力巨
大，未来很长一段时间内房车露营产业仍将继续保持平稳快速的发展趋势。
（二）发行人的竞争优势是未来成长的重要保障
1、客户优势
由于公司研发设计能力突出、模具开发和生产设备先进、工艺技术和质量控
制能力优异，能够为客户持续稳定地提供高品质产品，经过多年的市场开拓和客
户积累，与国际、国内知名电气企业建立了良好的合作关系。报告期，公司主要
客户包括西门子、伊顿、施耐德电气、ABB、诺克工业、许继电气、平高电气、
思源电气、中国西电、兴机电器等。稳定、优质的客户资源有效推动了公司的业
务开展和产品品质提升，同时保证了公司销售回款的安全性。此外，上述客户产
品具有强大的品牌竞争力，代表着行业内技术水平和技术发展方向，通过与上述
客户的协作配套，公司不仅具有稳定可靠的业务来源，还可及时了解行业最新的
技术动态和市场方向，有效积累先进的生产技术、质量管理经验，全面带动公司
技术提升和业务发展，使得公司在当前行业技术革新和产品更新换代加快的形式
下能够取得相对先发优势。
2、质量优势
公司在整个生产过程严格按照 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理
体系要求，保证公司产品质量符合行业和客户要求。公司产品根据市场及客户需
24
保荐人出具的发行保荐工作报告
要通过了 CE、UL、CCC 产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，
而且能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严
格按照质量管理体系要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，
保证公司产品质量的稳定性。
3、技术优势
公司为高新技术企业，自设立以来，一直十分注重研发设计的投入，将提升
研发实力作为培养公司核心竞争力的关键。经过多年努力，公司在设计开发的产
品中已拥有 50 项国家授权专利，其中有 18 项发明专利、29 项实用新型专利及 3
项外观设计专利。
4、服务优势
自成立以来，公司始终定位于行业的中高端市场，专注于行业内中高端产品
以及新型产品的研发、生产和销售。针对中高端市场客户的定位，公司设有专人
负责客户服务，定期与客户沟通，将客户的个性化需求及时、准确地反馈给公司
研发及生产团队。通过上述方式，公司能够快速研制并生产出为客户量身定制的
产品或优化方案，提高产品应用性能。公司产品质量保障体系健全，售后服务及
时，用户利益得到有效保障。
（三）募投项目产能扩张提升盈利能力
自 2017 年开始，公司产能利用率已饱和，受产能限制，公司营业收入增长
率较低。
期间 产品名称 产能（台） 产量（台） 产能利用率
2019 年 减速电机 750,000 860,614 114.75%
2018 年 减速电机 750,000 769,304 102.57%
2017 年 减速电机 750,000 764,589 101.95%
未来随着募投项目落地，发行人产能扩张，进一步显现规模效益，巩固市场
领先地位，增强产品市场竞争力。
综上，未来下游行业市场规模广阔，在发行人产能提升后，凭借客户优势、
质量优势、技术优势等竞争优势，发行人有能力获取更多的客户资源和更大的市
场占有率，为收入规模和盈利能力的增长奠定良好的基础。
25
保荐人出具的发行保荐工作报告
（三）关于毛利率。发行人所处的储能减速电机领域，国内规模以上企业数
量较少，且与发行人相比产品类型存在一定的差异，报告期发行人综合毛利率分
别为 54.88%、52.94%和 53.47%，毛利率水平较高。项目组关注公司高毛利率的
合理性和可持续性。
落实情况：
一、同行业可比公司产品情况
公司产品包括储能减速电机产品及房车减速电机产品。其中房车减速电机产
与可比公司产品均不具有可比性；储能减速电机产品与新宏泰“电机及电操”收入
分类中部分电机产品具有可比性，与洛凯股份其他类产品中少数电机类产品具有
相似性。
（一）新宏泰产品结构
根据新宏泰最新披露的 2019 年年度报告，其收入构成主要包括低压断路器、
断路器配套用 BMC/SMC 模塑绝缘材料及制品、微型电机及电动操作机构、刀熔
开关等，具体如下图所示：
其年度报告中所说的微型电机及电动操作机构与其招股说明书中“电机及电
操”收入分类一致。根据新宏泰招股说明书及其官方网站，其“电机及电操”收入
分类中包含的产品如下表所示：
主营业务
图片 产品描述
产品类别
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保荐人出具的发行保荐工作报告
主营业务
图片 产品描述
产品类别
产品主要有HDZ断路器用交直流两用电机和ZYJ系列
永磁直流电机，178种规格，使用电压等级范围为
电机 220V-12V，功率范围为25W-1000W，频率范围
0-60HZ。主要配套于电动操作机构中，作为分合闸功
能的关键部件，起到远程控制操作机构作用
电机及 主要有四个系列，71种规格，其中CD型、ADW型系
电操 列电动操作机构主要应用于额定电压690V以下断路
电操
器中；BLK、BLG系列操作机构专用于110kV以上各
类高压断路器中
主要包括专为断路器及电气控制设备设计生产的电
其他 磁脱扣器、电磁闭锁、分合闸线圈、电机控制器等组
件，配套于电动操作机构中
公司主要产品仅为上表中的电机部分，与新宏泰的主要可比性主要集中在电
机产品。电操产品虽然主要由电机及其他装置构成，但由于结构设计上差异较大，
所以可比性不高。由于新宏泰“电机及电操”产品中还包括附加值较低的电磁脱扣
器、电磁闭锁等产品，因此整体毛利率低于公司完全以电机产品为主的毛利率水
平。
（二）洛凯股份产品结构
根据洛凯股份 2019 年度半年度报告，其主要产品包括低压及中高压断路器
配套用框（抽）架、操作机构及附件，具体如下：
根据洛凯股份招股说明书，其主要产品如下表所示：
产品类别 产品用途
低压断路器抽 为抽屉式断路器关键组成部件之一，又称“抽屉座”。该部件使得操作人
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保荐人出具的发行保荐工作报告
产品类别 产品用途
（架） 员能够通过手柄摇动借助抽屉座内的导轨和拉动结构带动断路器本体
拉进拉出，实现断路器的“三位置”功能（本体在分离、试验、连接三个
位置切换）。公司生产的低压断路器框（抽）架主要配套运用于低压框
架式断路器和大容量低压塑壳式断路器。
低压断路器操作 为低压、中高压断路器的关键组成部件，断路器的储能、闭合、断开由
机构 操作机构承担。其主要作用是通过电动方式或手动方式操动操作机构使
断路器的触头系统进行接通和断开操作，保证在断路器正常使用过程中
中高压断路器操
的合、分闸以接通和分断电路，以及在短路、过载等故障情况下，推动
作机构
触头系统断开电路。公司生产的操作机构主要为弹簧操作机构。
包括隔离开关、接地开关、负荷开关等开关设备配套用操作机构。其主
其他中高压输配
要作用是通过电动方式或手动方式操动操作机构使开关的触头系统进
电开关设备操作
行接通和断开操作，保证在开关设备正常使用过程中的合、分闸以接通
机构
和分断电路，以及在短路、过载等故障情况下，推动触头系统断开电路。
断路器按照驱动方式可分为人力（手动）操作和电力操作，而电力操作
的能量由电动操作机构提供（简称“电操”）。电操按能量来源又分为电
动机操作机构和电磁铁操作机构两种。目前市场上的电操通常指电动机
电动操作 操作机构，主要配套大容量低压塑壳式断路器、低压框架式断路器、中
机构 高压断路器。在结构上，电动机操作机构由电机配套减速模块组成，其
作为断路器电动操作的动力、传动、控制部分，实现断路器操作机构的
断路
储能及断路器的合闸、分闸操作，完成断路器的远程与及自动化智能控
器附
制。
件
电磁铁及 主要应用于各类低压、中高压断路器，作为执行元件，实现断路器的合
脱扣器 闸、分闸、脱扣等功能，保证断路器以电动方式进行远距离闭合操作。
主要应用于各类低压、中高压断路器的二次回路，其通断与断路器同步，
辅助开关
实现对断路器的合闸、分闸、脱扣、通信、联锁等信号控制。
分为机械联锁和电气联锁两种类型。其用在几个断路器设备之间，为保
联锁装置
证开关设备按规定的次序动作或防止误动作而设计的连接机构。
指除断路器及其他中高压输配电开关设备的关键部件及附件之外的，组
零部件
成完整开关设备各个部分的基本单元，包括零件和部件。
洛凯股份主要产品为高中低压断路器操作机构，在产业链上更多为公司下游
客户企业，因此在主要产品的毛利率上会存在较大差异。
二、公司毛利率较高且高于同行业可比公司的主要原因
结合前述分析，公司毛利率高于同行业可比公司的主要因素有如下几点：
（一）产品结构差异所致
公司收入几乎全部为通过销售减速电机所获得，电机及减速箱模块产品（包
括储能减速电机、房车减速电机以及少量底盘车电机、无刷电机等），电机产品
收入占比高达 99%左右，而电机产品作为客户所需求的、拥有一定附加值的产品，
相对可以获得更高的毛利率水平。
28
保荐人出具的发行保荐工作报告
根据苏州未来电器股份有限公司披露的招股说明书（2017 年 7 月预披露，
后终止审查）中内容，其在分析自身电动操作机构毛利率较高时原因写明为：“其
2015 年电动操作机构毛利率上升的主要原因是 2015 年公司电机自产比例提高，
由于电机附加值较高，公司自产成本低于直接采购成本，单位成本随之下降。”
由此可见，行业内认可电机的附加值较电操的其他部分更高，因此电机拥有更高
的毛利率具备合理性。
可比上市公司新宏泰的“电机及电操”类收入中除与公司相类似的电机产品
外，还包括毛利率相对较低的电操产品（根据洛凯股份公开披露信息，其电操产
品毛利率在 20%-30%左右）以及电磁脱扣器、电磁闭锁等产品，其他毛利率较
低商品在一定程度上拉低了新宏泰“电机及电操”整体类别的毛利率水平。
洛凯股份的“断路器附件”类别中所包含的产品类别也较为丰富，除电机、电
操类产品外，也包括与新宏泰产品结构中类似的电磁铁及脱扣器、联锁装置、辅
助开关等，也导致“断路器附件”商品整体类别的毛利率相对公司较低。
（二）公司专注于生产电机产品，成本更易控制
相较于同行业上市公司新宏泰模塑产品、电机及电操、低压断路器以及刀熔
开关等多个产品的齐头并进，以及洛凯股份同时拥有的断路器抽架、高中低压断
路器操作机构以及各类断路器附件产品的产品线，公司专注于生产电机产品，在
多年的生产和研发过程中，对生产流程的优化、生产设备的持续优化，都使得同
等条件下公司能够更好控制生产成本、提高生产效率。
（三）产销量更大，规模效应明显
发行人每年储能减速电机销量在 60 万台左右，而新宏泰每年电机及电操产
品的销量在 25-30 万台/套左右。相对于同行业公司新宏泰，发行人的断路器用储
能减速电机产量、销量都更大，规模效应明显，能够有效降低公司生产成本，提
升公司毛利率水平。
综合上述分析，公司毛利率水平高于所选择的可比上市公司具备合理性。
三、发行人高毛利具有一定可持续性
未来发行人的高毛利率具有一定可持续性，主要原因如下：
（一）发行人具有一定的议价能力
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保荐人出具的发行保荐工作报告
虽然发行人主要客户较为强势，且报告期内主要客户年度调价会导致同等产
品型号的销售价格持续呈小幅下降趋势，但由于发行人与主要客户的良好关系、
发行人优秀的产品质量及服务，都给予公司一定的产品议价能力，而非无条件接
受客户的调价要求。同时，由于发行人不断在自主或应客户要求开发新产品，新
产品的初始定价一般会较高，以为后续产品降价预留一定空间。
同时，虽然公司所生产的储能电机虽然是高压开关的重要组成部分，但由于
体积相对较小，价格在高压开关成套产品中占比并不高。公司减速电机产品销售
单价一般在 100-600 元左右，但是高压开关成套设备单价一般在 1 万元以上（西
门子、ABB 等品牌价格更高），公司电机成本占高压开关成套设备单价占比在
5%以内。虽然储能减速电机成本在开关设备价款中占比相对较低，但其发挥的
作用却至关重要，导致下游高压开关行业客户更为注重产品质量，对于减速电机
产品价格的敏感性相对较低。
因此在销售价格方面，发行人具有一定的议价能力，且相对亦能够维持一定
的价格水平。
（二）发行人拥有优秀的成本控制能力
公司管理团队在减速电机领域拥有多年生产经验，技术团队在减速电机领域
拥有多年研究及开发经验，在多年的经营过程中，通过多种方式探讨降低产品成
本的方式和方法：
1、改良产品设计降低成本
公司通过改进产品结构设计、材料替代等多种方式降低产品成本。例如公司
通过将原有部分产品的铝制端盖变更为新型材质端盖，在仍然满足设计要求的同
时降低了产品原材料成本。
2、优化生产设备降低成本
公司根据自身实际情况对数控机床、磨床等进行改装，使得生产设备更加适
合公司的生产模式及生产流程。公司通过对生产设备进行适应性改造提高了生产
效率，并降低部分原材料在加工过程中的损耗，达到降低生产成本的效果。
3、减少外协环节并严控采购及加工价格
为降低成本并控制产品质量，公司产品以自主生产为主，仅将抛研、热处理
等少数非核心工序进行委外生产，同时公司严控外协价格，确保成本可控。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
综合上述分析，发行人在销售价格上具有一定的议价能力，并能够通过不断
研发及严格管理不断控制和降低生产成本，因此发行人的高毛利具有一定的可持
续性。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出关
注的主要问题，具体问题及其落实情况详见本保荐工作报告“四、内核委员会审
核意见及具体落实情况”
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对江南奕帆首次公开发行股票项目申报文件进行了
审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意
见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）重点问题
1、关于实际控制人。发行人成立于 2011 年，原实际控制人为陈渊技、龚建
芬、陈奕峰三位陈氏家族成员，2016 年 10 月、2017 年 5 月和 2018 年 7 月，刘
锦成分三次从原实际控制人处受让了合计 56%的股权，其中前两次股权转让为
一揽子约定，2017 年 5 月，在合计受让了发行人 51%的股权后，发行人的实际
控制人变更为刘锦成。截至目前陈渊技、龚建芬直接持股 30%，同时通过一帆
投资间接持有发行人 3%的股权，陈奕峰已不再持股。目前，除独立董事外，刘
锦成提名的董事为 4 名，占比达到了 2/3。请项目组：
（1）陈渊技夫妇出让控制权后，发行人的主要产品、客户、技术和业务规
模未见明显变化，请进一步核查刘锦成是否能够控制发行人，未来是否存在潜
在的纠纷。
回复：
一、刘锦成为发行人控股股东、实际控制人能够控制发行人
1、刘锦成为发行人控股股东
31
保荐人出具的发行保荐工作报告
《公司法》规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%
以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东”。
2017 年 5 月，刘锦成受让陈渊技、龚建芬、陈奕峰所持发行人股份后持有
发行人 51%的股份；本次发行前，刘锦成持有发行人 55.14%的股份，超过发行
人股本总额 50%以上，为公司的控股股东。
2、刘锦成能够控制发行人
根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使职权包括：
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
审议公司的重大投资、交易、对外担保、关联交易等事项。刘锦成为发行人控股
股东，持股比例超过 50%能够对股东大会的决议产生重大影响。
根据《公司章程》约定，董事会行使的职权包括执行股东大会的决议；决定
公司的经营计划和投资方案；聘任或者解聘公司总经理，根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；听取公司总经理的工作汇报并检查其工作等。发行人董事会非独立董事 6
名，刘锦成担任董事长并提名非独立董事 4 名，占比较高，对董事会决议有重大
影响。
因此，刘锦成通过发行人董事会、股东大会能够决定和实质影响公司的经营
方针、决策和经营管理层的任免等重大事项，能够实际控制发行人，为公司实际
控制人。
二、刘锦成能够控制发行人，未来不存在潜在的纠纷。
项目组核查刘锦成与陈氏家族的历次股权转让协议、支付凭证、纳税凭证、
工商登记资料，并对刘锦成、陈渊技、龚建芬、陈奕峰进行了访谈确认。经核查，
刘锦成取得发行人控制权的股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人实际控制人于 2017 年变更，请核查相关股权转让、控制权变更
的真实性，是否存在代持，股东间是否存在控制权纠纷，并对控制权的稳定性
做出充分风险提示。
回复：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组核查刘锦成与陈氏家族的历次股权转让协议、支付凭证、纳税凭证、
工商登记资料等，并对刘锦成、陈渊技、龚建芬、陈奕峰进行了访谈确认。经核
查，刘锦成取得发行人控制权的股权转让真实、不存在代持，股东间无控制权纠
纷。项目组在招股说明书 “第四节 风险因素”中补充披露如下：“目前公司
控制权稳定，但不排除未来公司上市后锁定期届满股东减持、公司发行证券或重
组等影响控制权稳定性的风险。”
（3）陈渊技夫妻仍担任发行人的董事、总经理和副总经理的职位，并负责
公司的日常生产经营管理，且陈渊技为发行人重要的核心技术人员，建议延长
陈渊技夫妻的锁定期。
回复：
项目组与陈渊技夫妻沟通，因其持股比例较高、且担任发行人董事、高管，
未来减持周期较长，因此目前按照法律法规的规定进行锁定，未自愿延长锁定期。
（4）说明发行人未来采取什么措施保证核心人员和生产经营的稳定性，并
说明针对控制权的转让，陈氏家族与刘锦成是否还签订了对赌等其他的影响控
制权稳定的协议。
回复：
一、发行人保证核心人员和生产经营的稳定性措施
1、陈渊技夫妻持有发行人股份的锁定期
陈渊技夫妻承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。……
在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的股
份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。如本人在
任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本
条承诺。……
本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职
之日起 18 个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股
票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不得转让本人所持有的公司股份。……
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保荐人出具的发行保荐工作报告
本人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等
股票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持
价格下限和股份数将相应进行调整）。”
根据上述承诺，鉴于陈渊技 2019 年 12 月担任第三届公司董事、总经理，龚
建芬担任公司董事、副总经理，陈渊技夫妻合计直接持股 30%，结合发行人申报
计划、IPO 审核周期、上市后 12 个月的限售期等因素， 预计 2022 年 12 月第三
届董事会届满，陈渊技夫妻合计直接持股比例仍超过 20%，较高的持股比例和较
长的减持期限，将促使陈渊技夫妻尽可能保持核心人员和生产经营的稳定性。此
外，根据对陈渊技夫妻的访谈，二人作为发行人创始人，对公司有较深的感情，
愿意长期在公司工作，为公司发展做贡献。
2、发行人保证核心人员和生产经营稳定性的其他措施
除股份锁定和陈渊技夫妻合计持股比例较高，保证核心人员和生产经营稳定
有利于股东利益，共享未来发展成果外，发行人采取如下措施保持核心人员和生
产经营稳定：
（1）保持核心经营团队稳定，加强团队建设
公司上市后，将不对公司的核心经营团队做重大调整，保持核心经营管理团
队稳定。随着公司的发展，将充实核心人员在内的公司团队，进一步加强团队建
设，增强团队凝聚力，保障团队稳定性。
（2）建立负有竞争力的薪酬体系
公司上市后将为核心人员提供具备竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据
公司发展阶段适时对现有薪酬体系进行合理调整，加强对核心人员的吸引力，保
障核心人员的稳定性。
（3）与核心人员签署包含竞业禁止条款的合同或协议
公司核心人员已签署了包含竞业禁止条款相关合同和协议，从而保障相关核
心人员任职的稳定性。
二、针对控制权的转让，陈氏家族与刘锦成未签订对赌等其他的影响控制
权稳定的协议
34
保荐人出具的发行保荐工作报告
经查阅股权转让协议，并对刘锦成、陈渊技夫妻访谈确认，双方未签署对赌
等其他影响控制权稳定的协议。
（5）经查看刘锦成、陈氏家族、宋益群的银行账户流水，除股权转让款外，
刘锦成、陈氏家族成员、宋益群还存在其他资金往来，请具体列示报告期上述
资金往来的发生额和性质，并说明是否存在其他的利益安排。
回复：
一、刘锦成与陈氏家族成员的资金往来情况
项目组核查刘锦成与陈氏家族成员的银行流水，并对刘锦成与陈氏家族的访
谈确认。经核查，双方资金往来主要系股权转让款合计 14,860 万元、周转资金
借款 2,432 万元，均已结清，双方不存在其他利益安排，资金往来情况如下：
单位：元
交易日期 收款人 交易金额 对方名称
2016/10/13 龚建芬 5,000,000.00 刘锦成
2016/10/14 龚建芬 6,000,000.00 刘锦成
2016/10/14 龚建芬 4,000,000.00 刘锦成
2016/12/13 龚建芬 13,305,000.00 刘锦成
2016/12/13 龚建芬 8,870,000.00 刘锦成
2016/12/13 陈渊技 10,001,000.00 刘锦成
2016/12/13 陈渊技 15,015,000.00 刘锦成
2016/12/13 陈奕峰 33,930,000.00 刘锦成
2016/12/14 陈奕峰 37,470,000.00 刘锦成
2016/12/15 陈渊技 9,000.00 刘锦成
2016/12/15 陈奕峰 4,000,000.00 刘锦成
2017/11/17 陈奕峰 16,000,000.00 刘锦成
2018/8/13 龚建芬 -5,000,000.00 刘锦成
合计（股权转让款） 148,600,000.00
2016/12/28 龚建芬 -9,000,000.00 刘锦成
2016/12/29 龚建芬 -10,000,000.00 刘锦成
2017/1/6 陈奕峰 -5,000,000.00 刘锦成
2017/1/11 龚建芬 -320,000.00 刘锦成
2017/4/27 龚建芬 24,320,000.00 刘锦成
合计（周转资金往来） 0.00
二、陈氏家族成员与宋益群的资金往来情况
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保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组核查陈氏家族成员与宋益群的银行流水，并对陈氏家族成员与宋益群
的访谈确认，双方资金往来系支付股权转让款和投资款往来已结清，不存在其他
利益安排，资金往来情况如下：
单位：元
交易日期 收款人 交易金额 对方名称
2016/12/16 陈奕峰 13,000,000.00 宋益群
2017/9/8 陈奕峰 16,000,000.00 宋益群
合计（股权转让款） 29,000,000.00
2019/5/20 龚建芬 2,060,000.00 宋益群
2017/1/22 龚建芬 -2,040,000.00 宋益群
合计（投资款往来） 20,000.00 差异系投资收益
三、刘锦成与宋益群的资金往来情况
项目组核查刘锦成与宋益群的银行流水，并对刘锦成与宋益群的访谈确认，
双方资金往来系刘锦成收购奕帆股权的借款，已归还本息，双方不存在其他利益
安排，资金往来情况如下：
单位：元
交易日期 收款人 交易金额 对方名称
2017/9/5 刘锦成 13,000,000.00 宋益群
2017/12/1 刘锦成 -4,500,000.00 宋益群
2017/12/4 刘锦成 -5,000,000.00 宋益群
2017/12/28 刘锦成 -1,000,000.00 宋益群
2018/9/3 刘锦成 -2,900,000.00 宋益群
合计（借款往来） -400,000.00 差异系利息
（6）请说明 2018 年由陈渊技通过转让将其持有的一帆投资的份额给公司各
部门核心或骨干员工来进行股权激励的原因，并说明一帆投资的锁定期与陈渊
技夫妻不同的原因。
回复：
一、2018 年由陈渊技通过转让将其持有的一帆投资的份额给公司各部门核
心或骨干员工来进行股权激励的原因
一帆投资为公司员工持股平台，成立于 2015 年 9 月 18 日，合伙人为陈渊技
和龚建芬。2018 年 4 月，陈渊技将所持一帆投资部分出资平价转让予激励对象。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
根据对刘锦成、陈渊技的访谈，刘锦成收购江南奕帆控制权时，曾口头约定
由陈渊技通过转让将其持有的一帆投资的份额给公司各部门核心或骨干员工来
进行股权激励。
二、一帆投资的锁定期与陈渊技夫妻不同的原因
项目组已修订陈渊技夫妻的锁定承诺如下：
“自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，
并依法办理所持股份的锁定手续。”
（7）2018 年和 2019 年，发行人共进行过两次利润分配，但刘锦成的账户
中未见分红款的原因。
回复：
经核查 2018 年、2019 年利润分配的股东大会决议、银行转账凭证及刘锦成
已提供完整的银行流水，刘锦成已取得分红款。
（8）报告期，刘锦成存在将持有的多家公司对外转让的情形，其中广州中
野数控设备制造有限公司和深圳市菲特数码技术有限公司的股权受让方为刘锦
成的亲属彭吉林和关系密切成员朱聿明，请进一步核查上述股权转让是否真实。
回复：
一、广州中野数控设备制造有限公司
广州中野数控设备制造有限公司成立于 2017 年 8 月 4 日，注册资本 1,000
万元，原股东刘锦成及其配偶认缴出资 1,000 万元，实缴出资 70 万元，经营范
围为专用设备制造业，经营规模较小、处于亏损状态，人员流失，刘锦成不想再
经营。
2019 年 3 月 15 日，广州中野数控设备制造有限公司召开股东会，全体股东
一致同意刘锦成及其配偶将所持 100%股权转让给彭吉林、江村。同日，刘锦成
及其配偶与彭吉林、江村签署股权转让协议，将所持 100%出资转让给彭吉林和
江村各 50%，转让价款 0 元。2019 年 3 月 19 日，本次股权转让完成工商变更手
续。
根据项目组对刘锦成、彭吉林的访谈，广州中野数控设备制造有限公司经营
规模小，盈利较差，员工也流失，刘锦成不想再经营，其外甥彭吉林、侄女婿江
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保荐人出具的发行保荐工作报告
村想创业，故刘锦成将股权无偿转让，本次转让真实。
二、深圳市菲特数码技术有限公司
深圳市菲特数码技术有限公司成立于 2005 年 4 月，注册资本 1,000 万元，
原股东刘锦成认缴出资 85%，实缴出资 850 万元，主要从事一体化摄像机专用芯
片开发及一体化摄像机整体解决方案的专业公司。
2018 年 9 月 25 日，深圳市菲特数码技术有限公司召开股东会，同意股东刘
锦成将 70%的出资以 42 万元转给于广普、15%的出资以 9 万元转让给朱聿明，
刘松艳将 15%的出资以 9 万元转给朱聿明。同日，刘锦成、刘松艳与于广普、朱
聿明签署了股权转让协议。2018 年 10 月，本次股权转让完成工商变更手续。
根据项目组对刘锦成、朱聿明的访谈，深圳市菲特数码技术有限公司经营不
良，核心技术骨干离职，刘锦成不再想经营，故将股权转让，本次转让真实。
（9）刘锦成存在多家公司吊销的情形，请进一步核查具体的吊销时间及刘
锦成是否承担相关责任，同时请按照新证券法的要求，补充核查刘锦成最近三
年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪。
回复：
一、刘锦成相关公司吊销的情况
项目组对刘锦成进行访谈，查阅了工商资料和天眼查信息，经核查：
广州世济行方贸易有限公司是刘锦成持股 70%的公司，因未按规定接受年检
于 2010 年 11 月 15 日被吊销。
广州弘羽积健企业发展有限公司是刘锦成和其配偶分别持股 40%和 20%的
公司，2010 年 11 月 15 提被吊销。
东莞中盛电子制造厂有限公司是刘锦成通过昇龙国际间接持股 100%的公
司，法定代表人许文桂，该公司的设备等资产被转移至广州其他公司，无经营，
于 2013 年 2 月 25 日被吊销。
珠海恒芯磁电科技有限公司系刘锦成间接控制的企业，因逾期未年检 2019
年 11 月 14 日被吊销。
根据刘锦成的确认，上述企业被吊销其不承担相关责任。
二、根据新证券法的补充核查
38
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组对刘锦成访谈确认，并取得公安机关出具的无犯罪证明。经核查，刘
锦成最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪的情形。
（10）由于受疫情的影响，项目组暂未取得实际控制人、董监高报告期全部
的银行账户，并且银行流水均打印至 2019 年 5-7 月，请取得相关资料并补充核
查。
回复：
项目组已取得实际控制人、董监高报告期内的银行账户流水并进行了核查，
且实际控制人、全体董监高出具了已提供完整流水的承诺函。
（11）请结合进一步取得的相关流水情况，进一步核查发行人实际控制人刘
锦成的银行流水是否存在与发行人相关的资金往来。
回复：
项目组核查了刘锦成的银行流水，并对其进行访谈，取得了关于个人银行流
水相关事项的声明函，确认刘锦成及其关联方不存在占用发行人资金、替发行人
垫支员工薪酬福利等费用、替发行人代为承担成本等支出、与发行人帐外循环资
金、或其他有损发行人利益的情形。
2、关于关联方和关联交易。发行人持股 5%以上的主要股东为刘锦成、陈
渊技、龚建芬和宋益群，其中宋益群为财务投资人。刘锦成控制、参股和任职
的企业数量较多，陈氏家族在江南微电机厂注销后，除发行人外的对外投资只
有贝浮德和一帆投资。请项目组：
（1）说明并在招股说明书中补充披露江南微电机厂的基本情况及与发行人
在资本、业务、人员的承继关系；
回复：
一、江南微电机的基本情况及与发行人在资本、业务、人员的承继关系
江南微电机厂为公司的业务前身，主营业务为微电机的制造和加工，因微电
机厂作为个人独资企业，不能实现现代化企业管理和享受高新技术企业等政策优
惠，其业务自 2011 年起开始逐步向发行人转移，包括厂房、职工等也均为分批
转移。但由于部分客户的供应商资质变更需要一定时间，因此完全停止经营的时
间为 2015 年末。
39
保荐人出具的发行保荐工作报告
江南微电机厂将房产、设备以合理价格销售给发行人，人员分两批转移至发
行人，原属于江南微电机厂的存货、材料根据情况由江南微电机厂对外销售或以
账面价值销售给发行人。江南微电机厂将业务转移至发行人的具体过程如下：
（一）房产转让
2013 年 10 月，无锡市公信土地房地产评估咨询有限公司接受发行人委托，
对归属于江南微电机厂的坐落于无锡市堰桥街道堰裕路 7 号的建筑物（合计建筑
面积为 13,683.95m2）的市场价格进行了评估。根据评估结果，上述建筑物的评
估价格为 1,066.60 万元，较江南微电机厂房屋账面价值增值 16.07%。
2013 年 12 月，江南微电机厂与发行人签订《房屋转让合同》，约定江南微
电机厂将其拥有的前述房产按照评估价格 1,066.60 万元转让给发行人。转让过程
中，发行人除支付 1,066.60 万元房屋价款外，还支付了 47.68 万元的契税、评估
服务费等相关费用，因此该部分房屋入账价值为 1,114.28 万元。
（二）设备转让
2012 年 1 月及 2013 年 1 月，江南微电机厂与发行人签订《二手设备转让协
议》，江南微电机厂将其拥有的设备类固定资产转让给发行人。上述转让均开具
了增值税发票并申报了增值税。
（三）人员转移
江南微电机厂相关人员陆续与发行人签署劳动合同或协议，转移至发行人。
（四）商品及材料转让
对于江南微电机厂账面的库存商品及原材料，在业务未完全转移的前提下有
两种处理方式：一是江南微电机厂直接与客户签订合同，并销售给客户，二是由
发行人与客户签订合同，江南微电机厂销售给发行人后再销售给客户。商品及材
料转让持续时间相对较长。2015 年末，江南微电机厂库存商品处理完毕。2016
年，公司对江南微电机厂拥有的材料进行重新梳理，按照相关材料的账面价值购
买了江南微电机厂剩余的可用原材料等，合计金额较小。
综上，江南微电机厂在向发行人业务转移的过程中，相关资产的定价系按照
资产评估结果或账面价值，相关税费均已缴纳，价格较为公允。
二、招股说明书中补充披露情况
40
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组已在招股说明书“第六节 业务与技术 （三）公司主营业务的变化情
况”中补充披露江南微电机厂的情况及与发行人在资本、业务、人员的承继关系。
补充披露内容如下：
“江南微电机厂为公司的业务前身，自发行人设立后，逐步承继江南微电机
厂的相关业务及资产。江南微电机厂于 2015 年末完全停止经营。”
（2）由于江南微电机厂已停产多年，请具体列示报告期江南微电机厂的资
金往来情况和性质，并说明是否存在与发行人有关的资金往来。
回复：
报告期内，微电机厂银行 1 万元以上的流水如下：
单位：元
日期 银行流水 对方账户 资金流水原因
2018.02.12 12.000.00 西安西奥电力设备有限公司 收客户货款
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限 发行人支付采购固定资
2018.04.28 95,200.00
公司 产款项
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限
2018.12.29 -12,000.00 转付收取货款
公司
公司注销，银行账户余
2019.03.09 -661.569.74 无锡市江南微电机厂
额转入冻结户
综上，报告期内，江南微电机厂银行资金往来主要包括收取客户货款并转付
发行人货款、向发行人转让固定资产。并未存在大量与经营相关的采购款、货款，
或是支付员工工资、费用等流水。
江南微电机厂银行账户已于 2019 年 3 月冻结，并于 2019 年 5 月注销，后续
将无关联交易。
（3）发行人董事会秘书唐颖彦为龚建芬的外甥女，关联方无锡市均成标准
件有限公司系唐颖彦和龚建芬家庭密切成员控制的企业，2017 年，唐颖彦曾为
该公司的股东，请在招股说明书中补充披露相关信息。
回复：
已在招股书补充披露如下信息：
序号 关联方名称 与发行人关系
龚建芬、唐颖彦关系密切的家庭成员控制的
3 无锡市均成标准件有限公司
企业，唐颖彦 2017 年 3 月前曾持股
（4）刘锦成控制的林芝市明珠星科技有限公司的经营范围中包括“配电开关
控制设备、电器配件、电力电子元器件、电源设备、高低压配电柜”等内容，且
41
保荐人出具的发行保荐工作报告
该公司与刘锦成存在转款的情形，请进一步核查并说明该公司的主营业务是否
与发行人相关，是否构成潜在的同业竞争。
回复：
林芝市明珠星科技有限公司成立于 2004 年 9 年 20 日，住所为西藏林芝市巴
宜区八一镇广福大道 73 号人防办 403 室，经营范围包括“配电开关控制设备、电
器配件、电力电子元器件、电源设备、高低压配电柜”等内容，但主营业务为投
资管理，主要持有上市公司合康新能（300048）的股权。
根据林芝市明珠星科技有限公司 2019 年度财务报表，公司无营业收入和营
业成本，利润主要来源于减持合康新能的投资收益等。因此，该公司主营业务与
发行人无关，不存在潜在同业竞争。
3、关于成长性。发行人的产品为储能减速电机和房车减速电机，其中房车
减速电机的收入全部来源于美国诺克工业，该类型产品营业收入受其采购订单
的变动影响较大。而储能减速电机又以单价相对较低的永磁直流减速电机和交
直流两用减速电机为主，单相减速电机和三相异步减速电机报告期内各年的营
业收入合计最多仅为 267 万元。最近两年，发行人的销售人员分别为 4 人和 6
人。请项目组：
（1）最近三年，发行人的产能未增加，同行业可比公司中新宏泰上市后利
润规模较小，且无明显增长，最新公告的 2019 年年报，净利润仍基本与上年持
平，请结合发行人所处细分市场的市场容量、公司及同行业竞争对手的市场占
有率、收入规模及房车电机是否对诺克工业存在依赖等，进一步说明发行人未
来是否具有成长性。
回复：
一、发行人市场占有率估算
发行人主要产品为储能减速电机、房车减速电机，因缺少权威的行业统计数
据，故暂无市场占有率数据。
根据前瞻产业研究院发布的《中国高压开关制造行业市场需求预测与投资战
略规划分析报告》统计数据显示，截至 2018 年我国高压开关行业市场规模突破
3,000 亿元，达到 3,155.8 亿元，同比增长 5.76%。2018 年，发行人储能减速电机
42
保荐人出具的发行保荐工作报告
销售金额为 10,634.14 万元，占我国高压开关行业市场的 0.03%，占比非常低，
具有较大的市场空间。
二、发行人主要产品的产能、产量、销量情况
期间 产品名称 产能（台） 产量（台） 产能利用率 销量（台） 产销率
2019 年 减速电机 750,000 860,614 114.75% 866,886 100.73%
2018 年 减速电机 750,000 769,304 102.57% 764,569 99.39%
2017 年 减速电机 750,000 764,589 101.95% 758,077 99.15%
注：产量及销量为减速电机及电机单机数量之和，不含单独减速机构数量。
报告期内，发行人的产能利用率保持在较高水平。自 2017 年发行人订单需
求增长以来，产能利用率均高于 100%，发行人产能已近于饱和，需扩大产能以
满足客户的需求。
面对已近于饱和的产能，发行人目前的销售工作以维护现有客户为主，未大
力发展客户资源和开拓市场，现有销售人员可满足维护现有客户的工作。
三、发行人对诺克工业不存在重大依赖
（一）诺克工业销售收入及毛利率贡献情况占比未超过 50%
报告期内，诺克工业的销售收入占发行人营业收入比例分别为 33.94%、
23.33%和 29.38%，毛利率贡献占比分别为 33.56%、22.75%和 30.16%，营业收
入占比或毛利率贡献占比均未超过 50%，发行人不存在对诺克工业形成重大依
赖。
（二）发行人与诺克工业合作稳定
诺克工业自 2007 年与江南微电机厂建立合作开始，一直合作至今，发行人
现已成为诺克工业最重要的供应商和战略合作伙伴。诺克工业自 2007 年底收到
发行人第一批房车减速电机后，发行人不断向诺克工业供应产品并不断开发其所
需新产品，发行人是诺克工业所需房车减速电机的唯一供应商，合作规模不断扩
大，未来合作稳定。发行人已与诺克工业之间形成良好的长期合作伙伴关系。
诺克工业为美国境内房车配件领先制造企业之一，其主要客户包括 Forest
River、Thor Motor Coach、Winnebago 等房车制造企业，均为美国前十大房车品
牌。鉴于发行人产能已趋于饱和，市场定位以供应中高端客户为主，且诺克工业
订单量较大，发行人报告期内未大力开展客户开发工作。
（三）诺克工业与发行人无关联关系
43
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组通过对董监高关联关系的调查，并访谈诺克工业，诺克工业与发行人
亦不存在任何关联关系。
四、发行人未来的成长空间
（一）高压开关市场规模扩大
根据国家规划政策及产业下游领域需求增长情况，中国目前已经成为世界最
大电力市场和最大输配电设备生产国。“十三五”是我国特高压输电和智能化电网
的全面建设阶段，国内电力工业和经济建设将持续跨越式发展，高压开关制造行
业仍将处于持续、稳定、快速发展期，行业总体需求将进一步增加。
根据“十三五”期间的宏观经济形势及高压开关制造行业近年来的发展状况，
预计未来五年，高压开关制造行业年均复合增长率将保持在 8%以上，2024 年我
国高压开关制造行业市场规模将超过 5,500 亿元。
（二）房车行业平稳快速发展
1、美国房车市场
经过长时间的产业发展和市场积累，美国房车市场已发展到高度成熟阶段，
房车生产制造、零配件供应、销售服务等产业链发展成熟，房车销量、保有量及
用户群体数量均位居世界前列。美国拥有先进的生产技术、完备的露营产业体系，
同时配套设施、规章制度及房车旅行相关的法律法规非常完善，拥有一套完整的
经营与发展模式，为房车产业的快速发展提供了更好的发展空间。
2、欧洲房车市场
欧洲在世界房车工业排名榜上仅次于美国。2018 年，整个欧洲房车市场呈
增长趋势，整体同比增长 6.8%，房车露营地数量已发展到 2.7 万余个。
（三）固定资产投资增加
一般而言，固定资产投资规模和增长速度在总体层面上决定了高压开关行业
的市场需求规模和增长速度。受益于固定资产投资的高速增长，我国高压开关行
业保持稳定增长的良好态势。近年来，虽然国内固定资产投资增速有所放缓，但
我国正致力于促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展时期，未来较
长一段时期，固定资产投资依然会保持较大的投入。受益于固定资产投资的拉动，
我国高压开关行业总体需求将会保持较快增长。
（四）发行人过硬的产品质量和良好的品牌
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保荐人出具的发行保荐工作报告
1、质量优势
公司在整个生产过程严格按照 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理
体系要求，保证公司产品质量符合行业和客户要求。公司产品根据市场及客户需
要通过了 CE、UL、CCC 产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，
而且能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严
格按照质量管理体系要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，
保证公司产品质量的稳定性。
2、品牌优势
发行人经过多年的市场开拓和客户积累，与国际、国内知名电气企业建立了
良好的合作关系，已成为国内外众多知名电气厂商的战略供应商、第一大供应商、
或重要供应商。发行人在市场上已建立起一定的品牌知名度，其中部分客户资源
来源于他人推荐或客户慕名而来从而建立了合作关系。2017 年发行人被无锡市
工商行政管理局授予“无锡市知名商标”荣誉称号，2020 年发行人被无锡市商务
局授予“2019-2020 年度无锡市重点培育和发展的国际知名品牌”荣誉称号。发行
人凭借现有的市场知名度，可在未来更好的开拓市场并获取更大的市场占有率。
综上，未来下游行业市场规模广阔，在发行人产能提升后，凭借质量、品牌
等核心优势，发行人有能力获取更多的客户资源和更大的市场占有率，为收入规
模和盈利能力的增长奠定良好的基础。
（2）截至 2019 年末，发行人专用设备和通用设备的金额合计 2,093 万元，
产能为 75 万台，本次募投项目“储能减速电机及房车减速电机生产基地建设项
目”中用于设备的投资为 1.36 亿元，新增 101.40 万台减速电机的产能，请结合发
行人下游行业的增速和发行人历史固定资产的投资情况，说明本次募投项新增
产能是否可以消化，发行人是否具备足够的市场推广能力，并请具体测算募投
项目实施导致每年新增固定资产折旧对发行人业绩的影响。
回复：
一、下游行业增速及新增产能消化情况
（一）固定资产投资增加，高压开关市场规模扩大
一般而言，固定资产投资规模和增长速度在总体层面上决定了高压开关行业
的市场需求规模和增长速度。受益于固定资产投资的高速增长，我国高压开关行
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保荐人出具的发行保荐工作报告
业保持稳定增长的良好态势。近年来，虽然国内固定资产投资增速有所放缓，但
我国正致力于促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展时期，未来较
长一段时期，固定资产投资依然会保持较大的投入。受益于固定资产投资的拉动，
我国高压开关行业总体需求将会保持较快增长。
根据“十三五”期间的宏观经济形势及高压开关制造行业近年来的发展状况，
预计未来五年，高压开关制造行业年均复合增长率将保持在 8%以上，2024 年我
国高压开关制造行业市场规模将超过 5,500 亿元。
（二）电力行业的发展带动高压开关行业发展
电力行业的发展在某种程度上代表着当今高压开关在内的开关市场的需求
动向。近年来，全球输配电设备市场需求总体呈上升趋势，我国作为增长速度最
快的市场之一，现已成为国际第二大市场，尤其是近年来加快西电东送、南北互
供、跨区域联网等跨区跨省送电工程的建设，以及电力行业在 2018 年落实党中
央、国务院决策部署和“四个革命，一个合作”能源安全新战略，均带动了我国输
配电设备行业的快速发展。其中，全社会用电量的持续增长为输配电设备业提供
了广阔的发展空间，发电装机容量持续增加带动高压开关产品需求，电网建设投
资持续增长亦会刺激输配电设备业需求增长。
（三）欧美房车市场稳步增长，亚太房车市场快速发展
根据《中国汽车工业发展报告（2019）》中《2018 年旅居车（房车）产业
发展报告》显示：2018 年世界房车整体市场保有量为 2,000 万-2,400 万辆，需求
量为 45 万-65 万辆/年，其中美国和欧洲占有全球 90%的消费市场。据 Global
Industry Analysts 预测，2022 年全球房车销量将达到 77 万辆左右。
亚太地区，日本房车一直保持稳定增长的势头，房车保有量超过 10 万辆。
2004 年以来，增长率一直维持在 5%以上；中国房车产业发展正在进入产业快速
发展阶段，随着我国经济发展和人们生活水平的提高，房车产业和房车旅游市场
发展潜力巨大，未来很长一段时间内房车露营产业仍将继续保持平稳快速的发展
趋势。
综上，发行人下游市场稳步增长，未来市场空间广阔，有足够空间消化发行
人新增产能。
二、发行人新增固定资产及产量变化情况
46
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，发行人每年新增设备原值分别为 244.19 万元、258.64 万元和
293.17 万元，对设备进行更新换代并增加自动化设备，提高生产自动化程度。报
告期内，发行人产量逐年提升，分别为 76.46 万台、76.93 万台和 86.06 万台。设
备的先进性及自动化程度的提升对发行人提高产量有所帮助。
三、新增固定资产折旧对发行人业绩的影响
2019 年发行人营业收入为 16,947.90 万元，直接材料与人工成本合计为
6,921.33 万元，占营业收入比例为 40.84%。当“储能减速电机及房车减速电机生
产基地建设项目”达产时，预计项目年均营业收入为 18,450.74 万元，每年固定资
产折旧为 1,861.75 万元，每年设备维修费用为 231.63 万元，则发行人在盈亏平
衡时的营业收入约占达产时营业收入的 52.19%，即发行人在项目达产后若完成
预计收入的 52.19%时，可实现盈亏平衡。
本次募投项目中“研发中心建设项目”用于软件的投资为 624 万元，每年固定
资产折旧为 296.91 万元，每年软件摊销为 124.8 万元，若考虑“研发中心建设项
目”的折旧及软件摊销费用，则发行人在盈亏平衡时的营业收入约占达产时营业
收入的 54.47%，即发行人在项目达产后若完成预计收入的 54.47%时，可实现盈
亏平衡。
“储能减速电机及房车减速电机生产基地建设项目”达产时预计每年净利润
为 5,464.31 万元，“研发中心建设项目”的固定资产折旧及软件摊销费用对净利润
的影响比例约为 7.72%。
（3）发行人的境外客户主要集中在美国和欧洲，境内客户主要集中在华东
和华中地区，请说明本次新冠疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程
度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是
否存在障碍，预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大
变化，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间
是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。
回复：
发行人日常订单及重大合同的履行不存在障碍，一季度生产情况受疫情影响
有所延后；但随着公司生产逐渐复工，前期延误订单已通过加急生产等方式交付，
未出现纠纷。同时，公司 1-5 月整体收入金额有所上涨，生产经营已基本恢复。
47
保荐人出具的发行保荐工作报告
但由于疫情后续情形不甚明朗，因此疫情对公司全年经营业绩情况的影响较难估
计，根据目前公司持续获得订单情况来看，预计疫情不会对全年经营业绩产生重
大负面影响。
（4）报告期内，公司每年境外收入占比在 40-50%之间，受海外疫情影响，
海外收入是否将出现下滑，请项目组判断公司 2020 年是否会出现业绩较大下滑
的可能性，并进行充分的风险提示。
回复：
截至目前，公司已基本全部复工，生产经营恢复正常，公司海外收入未明显
下滑，但由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加
剧，海外收入有可能下滑，不排除 2020 年业绩较大下滑的可能性。
项目组已在招股说明书中披露“公司经营业绩下滑风险”和“不可抗力风险”
对投资者作出风险提示。
4、关于主营业务。公司的主要产品为储能减速电机（包括：永磁直流减速
电机、交直流两用减速电机、单相减速电机、三相异步减速电机）、房车减速
电机（包括：滑动系统减速电机、支撑系统减速电机）两大类，下游行业为输
配电行业和房车行业。发行人销售模式主要为直销，少部分销售给贸易商。按
销售区域划分，主营业务收入境外销售占比分别为 49.82%、40.12%和 43.15%。
最近三年的营业收入分别为 15,185.35 万元、14,561.85 万元和 16,947.90 万元，
净利润分别为 5,589.20 万元、5,328.97 万元和 6,315.97 万元。请项目组：
（1）说明 4 种储能减速电机的具体应用领域，房车减速电机中滑动、支撑
系统两种产品是否搭配销售或存在匹配关系。
回复：
储能减速电机作为弹簧操作机构的动力源，广泛应用于断路器、隔离/接地
开关、负荷开关、旁路开关、直流转换开关等场合。其中，在电机选型方面，根
据工作电源、励磁方式、磁铁类型等因素，公司所生产电机类别主要包括交直流
两用系列、永磁直流系列、单相系列和三相异步系列，公司下游客户根据用途及
实际应用场景选择不同的电机类型。
房车滑动系统减速电机安装于房车上的滑动系统装置，用于实现房车的空间
扩展。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
房车滑动系统装置结构图
房车支撑系统减速电机安装于房车底盘的电动支撑系统，用于在野外调平并
稳定车体。
房车电动支撑系统结构图
两种产品的安装数量取决于房车的具体设计，不存在搭配销售或匹配关系。
（2）结合报告期内主要产品的前五大客户及变化情况，报告期新增、退出
客户的情况、原因，报告期内主要产品类别销量、平均价格的变化，说明储能
减速电机、房车减速电机报告期内收入变化的原因。
回复：
一、前五大客户及变化情况
报告期内，公司前五大客户销售情况如下：
单位：万元
2019 年度
序号 客户名称 销售内容 销售金额 占比
1 诺克工业 房车减速电机 4,978.54 29.38%
49
保荐人出具的发行保荐工作报告
2 SIEMENS1 储能减速电机 1,956.65 11.55%
3 EATON2 储能减速电机 1,546.72 9.13%
4 兴机电器 3 储能减速电机 686.64 4.05%
5 思源电气 4 储能减速电机 506.13 2.99%
合计 9,674.69 57.10%
2018 年度
序号 客户名称 销售内容 销售金额 占比
1 诺克工业 房车减速电机 3,397.46 23.33%
1
2 SIEMENS 储能减速电机 1,628.47 11.18%
3 EATON2 储能减速电机 1,257.27 8.63%
4 兴机电器 3 储能减速电机 750.49 5.15%
5 思源电气 4 储能减速电机 367.15 2.52%
合计 7,400.85 50.81%
2017 年度
序号 客户名称 销售内容 销售金额 占比
1 诺克工业 房车减速电机 5,153.72 33.94%
2 EATON2 储能减速电机 1,224.53 8.06%
3 SIEMENS1 储能减速电机 1,129.48 7.44%
4 兴机电器 3 储能减速电机 578.99 3.81%
5
5 施耐德电气 储能减速电机 526.88 3.47%
合计 8,613.60 56.72%
注：1、SIEMENS 包括 SIEMENS AG、SIEMENS LTD、SIEMENS S.A、SIEMENS S.A
DE CV、SIEMENS LTDA、SIEMENS SANAYI VE TICARET A.S.、PT SIEMENS
INDONESIA、SIEMENS INDUSTRY INC、上海西门子开关有限公司、上海西门子高压开关
有限公司、西门子中压开关技术（无锡）有限公司、西门子（杭州）高压开关有限公司及杭
州德特高压电气设备有限公司，因其均受同一最终控制方控制，故对其合并计算营业收入。
2、EATON 包括伊顿电气有限公司、伊顿电力设备有限公司、库柏爱迪生（平顶山）
电子科技有限公司、EATON ARECIBO PLANT、CUTLER HAMMER ELCTRICAL 及
COOPER POWER SYSTEM LLC，因其均受同一最终控制方控制，故对其合并计算营业收入。
3、兴机电器包括兴机电器有限公司及新机电器有限公司，因其均受同一最终控制方控
制，故对其合并计算营业收入。
4、思源电气包括上海思源高压开关有限公司、江苏省如高高压电器有限公司及江苏思
源赫兹互感器有限公司，因其均受同一最终控制方控制，故对其合并计算营业收入。
5、施耐德电气包括施耐德（陕西）宝光电器有限公司及施耐德电气（厦门）开关设备
有限公司，因其均受同一最终控制方控制，故对其合并计算营业收入。
报告期内前五大客户总体较为稳定。2018 年思源电气上升至第五大客户系
因发行人产品质量、服务及品牌相对较好，上海思源高压开关有限公司将更多订
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保荐人出具的发行保荐工作报告
单交由发行人生产，因此思源电气整体销售金额上升。施耐德电气方面，施耐德
电气（厦门）开关设备有限公司因新产品上线，故增加了向发行人的采购量；施
耐德（陕西）宝光电器有限公司逐渐减少储能减速电机采购量进行自行生产组装，
转而向其他供应商购买已组装好电机的半成品，因此施耐德电气整体销售金额有
所下降。
二、主要产品类别销量、平均价格的变化情况
主要产品类别销售收入情况如下
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
储能减速电机 11,247.67 66.91% 10,634.14 73.95% 9,645.78 64.29%
房车减速电机 4,948.86 29.44% 3,394.55 23.61% 5,153.85 34.35%
其他 614.13 3.65% 350.84 2.44% 204.55 1.36%
合计 16,810.66 100.00% 14,379.54 100.00% 15,004.18 100.00%
报告期内，公司所销售商品根据产品不同可划分为储能减速电机、房车减速
电机及其他等，其他产品包括底盘车电机以及电机配件等，收入占比较低。针对
储能减速电机及房车减速电机收入的具体分析如下：
（一）储能减速电机
公司储能减速电机主要应用于输配电行业中的高压开关领域，作为储能装置
在高压开关瞬间开闭合时发生作用，是高压开关操作机构中的核心组件。公司储
能减速电机产品主要销售给国际及国内知名电气设备制造商等专业厂家。
报告期内，公司储能减速电机产品销售收入分别为 9,645.78 万元、10,634.14
万元和 11,247.67 万元，销量分别为 50.21 万台、58.87 万台和 61.12 万台，呈稳
定上升趋势。储能减速电机产品销售单价分别为 192.11 元、180.65 元和 184.04
元，呈波动趋势，整体平均单价略有下降，主要与单价较低的永磁直流减速电机
销量占比逐渐提升有关。
报告期内，公司储能减速电机按照输入电源分类的销售数据具体如下：
单位：万元、万台、元/台
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 销量 单价 金额 销量 单价 金额 销量 单价
永磁直流减速电机 6,999.26 41.35 169.27 6,531.61 39.85 163.92 5,549.93 31.63 175.49
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保荐人出具的发行保荐工作报告
交直流两用减速电机 4,073.94 19.38 210.16 3,845.18 18.48 208.10 3,910.89 18.20 214.90
单相减速电机 136.07 0.32 428.29 175.69 0.41 424.99 142.37 0.32 449.12
三相异步减速电机 38.41 0.06 602.94 81.67 0.13 629.67 42.60 0.07 615.55
合计 11,247.67 61.12 184.04 10,634.14 58.87 180.65 9,645.78 50.21 192.11
报告期内，公司储能减速电机主要销售产品为永磁直流减速电机及交直流两
用减速电机，二者合计销量及销售额占储能减速电机比例接近 100.00%。
报告期内，公司储能减速电机中永磁直流减速电机销量分别为 31.63 万台、
39.85 万台以及 41.35 万台，整体呈持续上涨趋势，主要系新增高压开关断路器
所使用电机以永磁直流减速电机为主，因此销量持续增加。永磁直流减速电机平
均单价分别为 175.49 元/台、163.92 元/台和 169.27 元/台，价格整体较为平稳、
略有波动，主要系客户每年与公司协商定价以及销售结构变动影响所致。其中
2018 年度，公司永磁直流减速电机中当年部分单价较低的电机型号销售占比上
升、部分单价较高的电机型号销售占比下降，使得永磁直流减速电机的整体平均
单价有所下降。
报告期内，公司储能减速电机中交直流两用减速电机销量分别为 18.20 万台、
18.48 万台和 19.38 万台，整体稳中有升，平均销售单价分别为 214.90 元/台、208.10
元/台和 210.16 元/台，较为稳定。
（二）房车减速电机
报告期内，公司减速电机在房车配件领域应用主要为滑移仓扩展、动力支撑
等电动机械结构，公司产品在房车配件领域的主要客户为诺克工业。诺克工业成
立于 1972 年，主要为房车整车企业提供房车制造及改装所需的各类房车机械结
构、电动系统等。
诺克工业面向不同种类房车提供房车配件，公司根据诺克工业需求向其提供
不同规格减速电机产品。报告期内，随着诺克工业产品类型及需求变动，公司的
房车减速电机产品销售结构亦随之变化。
报告期内，公司应用于房车减速电机收入分别为 5,153.85 万元、3,394.55 万
元和 4,948.86 万元，其中 2018 年收入有较大幅度下降，主要系中美贸易摩擦所
致。美国作为全球房车第一大市场，公司应用于房车领域的产品以出口至美国为
主。2018 年 6 月，美国对中国 500 亿美元商品征收额外 25%的关税，其中包括
公司出口商品 HS 编码为“8501”系列的电动机及“8483”系列的减速箱。在贸
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保荐人出具的发行保荐工作报告
易争端前景不明朗的情况下，诺克工业暂缓向公司下订单，从而导致 2018 年度
下半年公司对其销售收入存在下滑。2018 年 12 月，诺克工业开始逐步恢复采购。
2019 年度，公司房车减速电机收入较 2018 年度增长 45.79%，主要系中美贸易摩
擦有所缓解，诺克工业恢复采购所致。
报告期内，公司房车减速电机按照用途分类销售数据具体如下：
单位：万元、万台、元/台
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 销量 单价 金额 销量 单价 金额 销量 单价
滑动系统减速电机 3,697.88 17.39 212.63 2,738.09 13.26 206.55 4,404.35 19.55 225.27
支撑系统减速电机 1,250.97 7.70 162.48 656.47 4.49 146.31 749.50 5.86 127.81
合计 4,948.86 25.09 197.24 3,394.55 17.74 191.32 5,153.85 25.42 202.78
注：2017 年 7 月开始，客户对销量最大的 64ZY-CJ001-039 型号及 68ZY-CJ001-039 型
号滑动系统减速电机拆分为电机单机及减速箱两部分订单，公司亦分别确认收入。为保证单
价对比的一致性，上表中计算滑动系统减速电机单价时所使用的销量=减速电机（即电机减
速箱组合）销量+（电机单机、减速箱组件销量中的较高者）。
报告期内，公司滑动系统减速电机单价变动主要与减速电机销售结构以及销
量统计口径有关。自 2017 年 7 月开始，公司应客户要求，不再将单体电机和减
速机构组装完成后发货，而是根据客户下达的订单分开打包和发货。由于减速箱
组件及电机单机销量存在差异，因此导致整体计算滑动系统减速电机单价时受到
一定影响。滑动系统减速电机进一步细分为电机减速箱组合、电机单机、减速箱
组件后计算单价如下：
单位：万台、元/台、万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 销量 单价 金额 销量 单价 金额 销量 单价
电机减速箱组合 914.55 4.65 196.77 124.04 0.40 309.18 2,749.75 11.68 235.39
电机单机 1,199.70 11.90 100.85 1,103.67 11.69 94.39 712.02 7.39 96.32
减速箱组件 1,583.63 12.74 124.74 1,510.37 12.85 117.49 942.58 7.87 119.77
滑动系统
3,697.88 - - 2,738.09 - - 4,404.35 - -
减速电机
上表可见，2018 年度，公司电机单机、减速箱组件的单价较为平稳，不存
在大幅波动。公司电机减速箱组合销售单价大幅上升主要系产品结构不同所致：
2017 年所销售的电机减速箱组合主要为单价相对较低的两款产品，单价区间为
53
保荐人出具的发行保荐工作报告
230-245 元/台左右；2018 年客户需求发生一定变化，公司所销售的电机减速箱组
合主要规格更高、尺寸较大使得单价更高，单价区间为 300-320 元/台左右。
2019 年度，公司电机单机、减速箱组件的单价均有所上升，主要系由于中
美贸易摩擦因素导致人民币对美元汇率下跌，公司美元销售单价未大幅变动的情
况下相应商品折合人民币单价上升；电机减速箱组合单价大幅下降，主要系 2019
年度公司所销售的电机减速箱组合主要为更小规格和尺寸的减速电机，单价区间
为 180-195 元/台左右。
公司支撑系统减速电机单价变动主要与产品销售结构有关。支撑系统减速电
机销量较大的电机最主要为两款型号的减速电机，其中因为电机尺寸及工艺问
题，其中一款高转速/高扭矩型号减速电机单价大约为另一款型号减速电机的 2
倍。因客户需求因素，高转速/高扭矩型号减速电机销售收入占比从 2017 年度
6.37%持续上升至 2019 年度的 37.85%，进而导致公司支撑系统减速电机平均单
价持续上涨。
（3）公司对前五名客户合计销售收入占当期营业收入的比例分别为
56.72%、50.81%和 57.10%，客户集中度较高，请说明发行人客户集中的原因，
与行业经营特点及下游行业特点是否一致；说明主要客户的业务获取方式，与
主要客户的合作历史及合作经营是否稳定；发行人与主要客户是否存在关联关
系。
回复：
一、客户集中度较高的原因
（一）输配电高压开关行业
发行人目前超过 60%的收入来自输配电高压开关行业，主要为断路器、隔离
开关等开关设备、输配电成套设备提供电动弹簧操作机构的动力单元。
在全球范围内，各大电力设备制造巨头占据了世界高压开关行业近一半市
场，其中 ABB 约占 18%，西门子约占 12%，阿海珐集团（Areva Group）约占
9%，施耐德电气约占 5%，伊顿约占 2%，其他企业约占整个市场的 55%；高压
开关制造行业巨头主要集中在欧美和日本地区，其中包括 ABB、西门子、阿尔
斯通、施耐德电气、伊顿、三菱、日立公司、东芝等知名电气跨国公司。其中欧
54
保荐人出具的发行保荐工作报告
洲市场由西门子、阿尔斯通、施耐德电气和 ABB 四家跨国公司所占据。远东地
区市场中，日本制造商三菱、东芝等公司占总销售额的 37%。
国内同行业上市公司中，新宏泰招股说明书披露 2013 年至 2015 年间，其电
机及电操产品前五大客户包括 ABB、施耐德电气、通用电气、阿尔斯通、东芝、
三菱等企业，该类产品前五大客户销售收入合计占该类业务收入比例分别为
81.93%、82.28%和 80.38%；洛凯股份招股说明书披露 2014 年至 2017 年 6 月间，
其前十大客户包括通用电气、施耐德电气、德力西电气（DELIXI）、正泰电器、
良信电器、上海人民电器厂等企业，前五大客户销售收入合计占营业收入比例分
别为 50.42%、52.61%、53.08%和 48.62%。
由此可见，全球范围内高压开关行业集中度较高，其中西门子、施耐德电气
和伊顿电气均为公司报告期内发行人前五大客户，发行人的客户集中度情况与行
业经营特点及下游行业特点一致。
（二）房车配件行业
诺克工业为公司第一大客户，公司对其销售收入占公司营业收入比例分别为
33.94%、23.33%和 29.38%，约占前五大客户销售收入合计一半左右。房车配件
行业在美国集中度较高，诺克工业为美国境内房车配件领先制造企业之一，其主
要客户包括 Forest River、Thor Motor Coach、Winnebago 等房车制造企业，均为
美国前十大房车品牌。
综上，发行人在选择下游客户时，会选择规模较大、行业排名靠前、知名度
较高的客户进行合作，且与该类客户建立合作后较为稳定，对公司的收入增长和
业务发展较为有利，同时客户集中度也会相对较高。
二、主要客户业务获取方式及合作历史
诺克工业自 2007 年与江南微电机厂建立合作开始，一直合作至今，发行人
现已成为诺克工业最重要的供应商和战略合作伙伴。诺克工业自 2007 年底收到
发行人第一批房车减速电机后，发行人不断向诺克工业供应产品并不断开发其所
需新产品，发行人是诺克工业所需房车减速电机的唯一供应商，合作规模不断扩
大，未来合作稳定。
西门子于 90 年代在中国开设工厂，第一家工厂为上海西门子开关有限公司。
西门子在国内寻找电机供应商时，与江南微电机厂开始建立合作并成为其定点电
55
保荐人出具的发行保荐工作报告
机供应商。与上海西门子开关有限公司合作稳定之后，上海西门子开关有限公司
向西门子（杭州）高压开关有限公司、西门子中压开关技术（无锡）有限公司、
上海西门子高压开关有限公司及德国 SIEMENS AG 等其他公司推荐发行人。发
行人已与西门子国内外众多公司建立了长期、稳定、良好的合作关系。
经访谈伊顿（中国）投资有限公司、伊顿电气有限公司、伊顿电力设备有限
公司、库柏爱迪生（平顶山）电子科技有限公司等客户，该等企业均自江南微电
机厂开始便已建立合作，至今已合作十余年。发行人已成为伊顿电气系统中的合
格供应商，其系统内子公司均可根据自身需求直接联系发行人开展合作，未来与
发行人业务合作稳定。
发行人作为兴机电器有限公司和上海思源高压开关有限公司的第一大供应
商，自江南微电机厂开始已与其合作约 15 年；发行人自江南微电机厂开始也和
施耐德（陕西）宝光电器有限公司及施耐德电气（厦门）开关设备有限公司合作
十余年。发行人与上述客户均保持着良好且稳定的合作关系。
经项目组核查，上述主要客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间不存在关联关系。
（4）说明报告期内境内、境外销售收入变动的原因；美国诺克为发行人第
一大外销客户，2018 年收入下降，2019 年回升，发行人部分产品在美国对中国
第一批加征关税清单中，请说明诺克报告期内收入变化的原因，并说明发行人
对与美国的贸易摩擦所采取的应对措施。
回复：
一、报告期内境内、境外销售收入变动情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内 9,556.78 56.85% 8,610.10 59.88% 7,529.74 50.18%
其中：华东 7,381.32 43.91% 6,394.14 44.47% 5,405.73 36.03%
华中 1,054.45 6.27% 800.60 5.57% 691.28 4.61%
西北 473.91 2.82% 564.61 3.93% 799.96 5.33%
华南 379.20 2.26% 603.84 4.20% 462.03 3.08%
其他 267.53 1.59% 246.91 1.72% 170.75 1.14%
境外 7,253.88 43.15% 5,769.44 40.12% 7,474.44 49.82%
56
保荐人出具的发行保荐工作报告
2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比
其中：美国 5,772.19 34.34% 4,253.14 29.58% 5,805.91 38.70%
欧洲 806.06 4.79% 802.52 5.58% 920.87 6.14%
其他 676.00 4.02% 713.77 4.96% 747.66 4.98%
合计 16,810.66 100.00% 14,379.54 100.00% 15,004.18 100.00%
报告期内，公司境内销售收入持续增长，境外销售收入存在一定波动性，主
要与中美贸易摩擦以及主要客户产品改型、需求量波动存在一定关系。
报告期内，公司在华东地区销售比例始终保持在较高水平，主要系华东地区
制造业较为发达，电气行业境内客户主要集中在江苏省、浙江省、上海市、福建
省等地区所致；公司在美国地区销售比例始终保持在较高水平，一方面与房车减
速电机主要市场集中在美国有关，另一方面也与美国 Eaton、美国西门子等电气
行业客户采购额较高有关。
二、诺克工业收入变化情况
报告期内，来自诺克工业的销售收入分别为 5,153.72 万元、3,394.21 万元和
4,978.54 万元，其中 2018 年收入有较大幅度下降，主要系中美贸易摩擦所致。
美国作为全球房车第一大市场，公司应用于房车领域的产品以出口至美国为主。
2018 年 6 月，美国对中国 500 亿美元商品征收额外 25%的关税，其中包括公司
出口商品 HS 编码为“8501”系列的电动机及“8483”系列的减速箱。在贸易争
端前景不明朗的情况下，诺克工业暂缓向公司下订单，从而导致 2018 年度下半
年公司对其销售收入存在下滑。2018 年 12 月，诺克工业开始逐步恢复采购。2019
年度，公司房车减速电机收入较 2018 年度增长 45.79%，主要系中美贸易摩擦有
所缓解，诺克工业恢复采购所致。
（5）发行人 2019 年四季度营业收入占比 29.77%，较 2017、2018 年有较大
幅度上升，主要系诺克、伊顿等客户四季度（尤其 12 月）销售收入增加较多。
请结合四季度主要客户收入增幅较大的情况，说明四季度收入占比上升的原因
及合理性；结合发行人业务是否具有季节性说明该趋势与同行业趋势是否相符；
结合截止性测试的情况及其他核查程序说明是否存在四季度、12 月份提前确认
收入的情形。
回复：
57
保荐人出具的发行保荐工作报告
一、2019 年度公司四季度收入占比上升原因及合理性
报告期内，公司各年第四季度收入及占全年比重情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第四季度 5,005.26 29.77% 3,142.10 21.85% 3,832.30 25.54%
公司 2018 年度第四季度收入金额及占比较 2017 年度有较为明显的下降，
2019 年度第四季度收入及占比有较为明显的上涨。报告期内各年第四季度前十
大客户收入明细及占当年第四季度总收入比例情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度
序号 客户名称 收入 占比
1 诺克工业 1,935.76 38.67%
2 美国 EATON 185.20 3.70%
3 兴机电器有限公司 175.13 3.50%
4 德国 SIEMENS AG（中压） 146.41 2.93%
5 上海西门子开关有限公司 130.38 2.60%
6 西门子中压开关技术（无锡）有限公司 114.14 2.28%
7 伊顿电气有限公司 111.66 2.23%
8 土耳其 ULUSOY ELEKTRIK 105.32 2.10%
9 余姚市华宇电器有限公司 99.48 1.99%
10 浙江柏盛电气有限公司 82.64 1.65%
合计 3,086.13 61.66%
2018 年度
序号 客户名称 收入 占比
1 诺克工业 405.56 12.91%
2 德国 SIEMENS AG（中压） 148.21 4.72%
3 兴机电器有限公司 120.94 3.85%
4 泰安市泰和电力设备有限公司 120.18 3.82%
5 宁波舜利高压开关科技有限公司 119.91 3.82%
6 福建省南平达宇电气有限公司 94.77 3.02%
7 美国 SIEMENS 93.36 2.97%
8 西门子中压开关技术（无锡）有限公司 89.78 2.86%
58
保荐人出具的发行保荐工作报告
2019 年度
序号 客户名称 收入 占比
9 上海思源高压开关有限公司 79.46 2.53%
10 伊顿电气有限公司 71.48 2.27%
合计 1,343.64 42.76%
2017 年度
序号 客户名称 收入 占比
1 诺克工业 1,266.03 33.04%
2 美国 EATON 174.74 4.56%
3 伊顿电气有限公司 148.33 3.87%
4 福建省南平日辉机械有限公司 129.31 3.37%
5 土耳其 ULUSOY ELEKTRIK 110.78 2.89%
6 温州兴机电器有限公司 106.28 2.77%
7 施耐德（陕西）宝光电器有限公司 106.21 2.77%
8 德国 SIEMENS AG（中压） 101.58 2.65%
9 宁波舜利高压开关科技有限公司 83.19 2.17%
10 美国 SIEMENS 70.28 1.83%
合计 2,296.74 59.93%
注：未按照同一控制口径合并列示
结合公司 2017-2019 年度第四季度前十大客户收入明细情况，对公司 2019
年第四季度收入增长情况分析如下：
（一）2018 年度四季度收入较 2017 年合计下降 690.20 万元，主要系公司美
国客户（诺克工业、美国 Eaton）收入金额因中美贸易摩擦加征关税影响较 2017
年有较为明显的下降所致，其中诺克工业收入下降 860.47 万元、美国 Eaton 收入
下降 131.46 万元。
2018 年 6 月，美国宣布对第一批 500 亿美元中国进口商品加征 25%的关税，
分别于 2018 年 7 月及 8 月正式实施。公司向美国出口的减速电机产品位于首批
关税加征清单中。2018 年 8 月，公司主要客户诺克工业与公司主动沟通，因尚
不明确后续中美贸易摩擦走势，以及相关因素对下游市场带来的影响，因此暂缓
下单采购频率。
59
保荐人出具的发行保荐工作报告
若不考虑中美贸易摩擦因素带来的美国客户收入影响，2018 年第四季度其
他客户收入较 2017 年第四季度收入有所增长，表明公司其他客户收入呈稳定增
长趋势。
（二）2019 年度四季度收入较 2018 年度增长约 1,863.16 万元，主要系诺克
工业及美国 Eaton 等美国公司订单数量恢复所致。在经历 2018 年下半年暂缓下
单后，由于中美贸易摩擦呈现长期趋势，关税问题预计将长期存在，在综合考量
公司产品质量、采购成本等因素后，公司主要美国客户均恢复向公司正常采购的
频率。2019 年第四季度，来自诺克工业收入较 2018 年同期增长约 1,530.20 万元，
增幅 377.31%；来自美国 Eaton 收入增长 141.92 万元，增幅 327.91%。诺克工业
的快速增长一方面系 2018 年四季度基数较低所致，另一方面也与其 2019 年新的
滑动系统以及支撑系统项目推出导致需求增加有关。
（三）若不考虑 2018 年因中美贸易摩擦的特殊因素影响，公司 2019 年度第
四季度收入较 2017 年度第四季度收入增长 1,172.96 万元。除诺克工业因其需求
增加导致收入增长较多外，其余客户也保持了较为稳定的增长。其中 2017 年第
四季度前十名客户收入占当期收入比重为 59.93%，2019 年第四季度前十名客户
收入占当期收入比重为 61.66%，占比数据较为接近，表明公司 2019 年第四季度
收入的增加系整体客户收入增加，而非仅单一客户收入增长所致。
综上，公司 2019 年第四季度收入增长及占比上升具备合理性。
二、结合发行人业务是否具有季节性说明该趋势与同行业趋势是否相符
报告期内，公司收入分季度情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 3,164.48 18.82% 3,338.16 23.21% 3,006.79 20.04%
二季度 4,141.24 24.63% 4,046.35 28.14% 4,248.09 28.31%
三季度 4,499.68 26.77% 3,852.93 26.79% 3,917.01 26.11%
四季度 5,005.26 29.77% 3,142.10 21.85% 3,832.30 25.54%
合计 16,810.66 100.00% 14,379.54 100.00% 15,004.18 100.00%
除每年第一季度因节假日因素导致销售占比相对较低外，其他三个季度销售
收入占比整体不存在重大差异，季节性并不明显。
60
保荐人出具的发行保荐工作报告
经查询可比上市公司新宏泰、洛凯股份公开披露数据，其 2017-2019 年度收
入分季度情况如下表所示：
单位：万元
新宏泰
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 10,802.0 24.40% 9,501.9 23.47% 8,034.3 21.18%
二季度 11,180.2 25.25% 10,918.4 26.96% 10,601.0 27.95%
三季度 9,849.4 22.25% 9,861.5 24.35% 10,060.8 26.52%
四季度 11,105.2 25.08% 10,209.6 25.21% 9,236.0 24.35%
合计 44,276.6 100.00% 40,491.4 100.00% 37,932.0 100.00%
洛凯股份
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 9,813.6 15.97% 9,938.1 17.74% 7,745.3 15.93%
二季度 15,588.3 25.37% 14,693.2 26.23% 14,629.6 30.09%
三季度 16,467.3 26.80% 14,566.0 26.00% 13,651.9 28.08%
四季度 19,564.7 31.85% 16,815.5 30.02% 12,586.6 25.89%
合计 61,433.9 100.00% 56,012.9 100.00% 48,613.5 100.00%
新宏泰和洛凯股份的收入与公司类似，除每年第一季度收入占比较低外，剩
余三个季度不存在显著的季节性波动，各年不同季度的收入并无规律性。其中同
行业可比公司中，洛凯股份在 2018 年度、2019 年度亦存在第四季度收入最高的
情形。
综上，公司收入不存在显著季节性波动的情形，季节性收入变动主要系订单
及发货频率所致。同行业公司亦不存在显著季节性波动的情形，同时，同行业公
司亦存在第四季度收入最高的情形。
三、结合截止性测试的情况及其他核查程序说明是否存在第四季度、12 月
份提前确认收入的情形
2019 年 12 月，公司共确认了 541 张发货单对应的收入。项目组随机抽取了
2019 年 12 月公司 20 笔金额较大的收入确认凭证，检查了对应收入确认凭证的
发货单日期、签收日期（或提单日期），合计金额为 701.12 万元，占 2019 年 12
月收入确认金额比重为 34.71%。同时，项目组检查了诺克工业 2019 年 12 月确
61
保荐人出具的发行保荐工作报告
认收入的所有凭证对应的发货单日期、提单日期，剔除与随机抽取的 20 笔凭证
中的重复部分，项目组累计检查截止性测试证据的收入金额合计为 1,034.08 万元,
占 2019 年 12 月收入金额比重为 51.20%。
经过上述截止性测试，公司 2019 年 12 月所确认的收入不存在提前确认收入
或跨期情况。
同时，项目组对主要客户诺克工业、美国 Eaton 等进行了访谈及函证，确认
了公司 2019 年收入的真实性。
综合上述程序，项目组认为公司不存在于 2019 年 12 月提前确认收入的情形。
（6）结合出口海关数据、对外销客户的核查范围、比例、程序等说明境外
销售的真实性；并说明项目组对销售收入及应收账款总体的核查程序，走访、
函证范围、比例、方式，及回函情况，回函差异主要原因及如何处理。
回复：
项目组对发行人的主要客户进行了实地走访，选取的客户销售金额合计约占
报告期内营业收入的 70%，客户的函证比例约占报告期内营业收入的 90%以上。
疫情发生后，项目组通过远程办公，针对个别客户采取视频访谈的方式进行核查，
对发行人提供的资料扫描件进行核查。
项目组针对报告期内交易共选取了 22 家客户进行走访，15 家为 2020 年 1
月完成了现场的实地走访，其中包括美国 Eaton 在华设立的亚太总中心总部伊顿
（中国）投资有限公司。因新冠疫情影响，项目组通过视频访谈的方式对剩余选
取客户进行了访谈，包括诺克工业、Siemens AG、土耳其 BATEL
ELEKTROMEKANIK、土耳其 ULUSOY ELEKTRIK、西门子中压开关技术（无
锡）有限公司、山东泰开电器机构有限公司、泰安市泰和电力设备有限公司。
项目组通过询证函的方式与发行人的客户确定销售金额，并由客户寄送询证
函至北京。除现场走访当时取得回函外，新冠疫情期间，部分邮寄回函有所滞后，
但截至目前已收到绝大部分回函。
国外客户回函差异主要为收入确认时间不同或付款手续费差异，国内客户回
函中存在差异的数量较少，差异原因包括发行人以客户签收时确认收入，但客户
以收到发票确认收入。项目组已通过发行人和客户进行核对，并找出差异所在。
62
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组取得了江苏海关统计学会出具的出口数据，经对比公司境外收入与出
口数据，二者差异较小，不存在重大异常。
（7）请结合发行人的销售模式和业务类型，说明发行人的收入确认的原则、
时点、方法及依据；其中外销中采取多种贸易术语，与西门子的采购订单中约
定采用 EXW 贸易术语，而框架协议约定采取 FCA 贸易术语，说明发行人对其
实际确认收入的政策、依据、时点，与采购订单及框架协议是否相符；说明采
用寄售的客户：施耐德、伊顿、厦门华电等的收入确认依据是否有充分、可靠
的外部证据，及发行人对采用寄售客户的存货管理是否进行了盘点等程序，内
控措施是否有效。
回复：
一、发行人的收入确认原则、时点、方法和依据
公司收入确认政策如下：
（一）内销收入：公司已根据合同约定将产品交付给客户，客户签收并确认
或领用并确认，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品
相关的成本能够可靠地计量。
（二）外销收入：公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，同时取得
提单，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成
本能够可靠地计量。
内销收入中，公司与客户一般有两种合作方式：
一种为货物签收时货物的所有权及主要风险报酬即已经转移，因此公司在对
方确认签收时确认收入。具体证据有两类：若公司以快递或物流方式发出货物，
公司在网络查询对方签收时确认收入；若公司以专线或自送方式发出货物，对方
收货人会在收货确认函上签字，公司在对方签收时点确认收入。
另一种为寄售方式，即公司在发出货物后、客户签收时风险报酬并未转移，
风险报酬在客户领用用于生产后转移，因此公司在对方领用并确认后确认收入。
具体证据为：有供应商管理系统的，为公司每月末在供应商管理系统中查询的领
用数据；无供应商管理系统的，为公司每月与对方确认的领用数量、结存数量邮
件。
63
保荐人出具的发行保荐工作报告
外销收入，公司均采用在货物报关后并取得报关单、提单时确认收入。主要
收入确认依据为货物装船后所取得的提单。
二、发行人对西门子实际确认收入的政策、依据、时点，与采购订单及框
架协议是否相符
公司与西门子总部签订的框架协议中约定了采购相应产品的 FCA 价格，但
并未明确每笔订单均采用 FCA 的贸易方式。而在与美国、德国、巴西以及墨西
哥等地的西门子公司合作的过程中，每笔业务客户均会向江南奕帆提供一张订
单，订单载明采购的产品型号、数量、单价、总金额、贸易条款、付款周期等。
项目组查看了美国 SIEMENS、德国 SIEMENS 所下发的采购订单，大部分
订单中的贸易方式约定为 EXW 或 FCA，少部分为 FOB，不同订单存在差异。
经过对公司主要外销客户订单贸易方式的复核，公司贸易方式主要为 FOB、EXW
以及 CIF 等出口国交货贸易术语，不存在进口国交货的贸易术语（例如 DAP、
DDP 等）。
经过与会计师沟通以及对会计师的访谈，会计师认为外销模式全部采用报关
单、提单时点确认收入有如下理由：
1、公司与客户约定的 EXW 模式下，公司虽然将货物交给了货运代理，但
公司出于服务客户角度，仍然会承担一定的风险。如果货物发生了相关损坏情况，
公司会给予更换或维修，再与货运代理交涉赔偿事宜，但赔偿金额可能无法完全
覆盖损失金额；
2、在 EXW 模式下，公司负责提供报关资料。由于报关系统原因，2019 年
以前，公司报关单上的成交方式只能填制海关要求的 FOB、C&F、CIF 三种，EXW
模式的成交方式在填写报关单时只能填写最为相近的 FOB 模式，因此会计师认
为在订单与报关单不一致的情况下，基于谨慎角度综合考虑，以装船取得提单时
点确认收入更为合适；
3、公司位于无锡，主要出口均在上海港出口，货物从出厂到报关、装船时
间一般约一至两周，时间间隔相对较短，且报告期内公司始终执行了一贯的收入
确认政策。
在上市公司中，对于 EXW 模式的成交方式，按照报关或装船提单时点确认
收入亦存在相应案例：
64
保荐人出具的发行保荐工作报告
上市公司 收入确认方式及依据
在出口地交货的贸易条件下，包括 EXW（工厂交货）、FCA（货
交承运人）、FOB（装运港船上交货）、CFR（成本加运费）、
CIF（成本加保险费和运费）、CIP（运费、保险费付至（指定目
泰和科技（300801.SZ） 的地））、CPT（运费付至（指定目的地））等，公司出口销售
在同时满足下列条件时确认收入并结转成本：A、根据合同要求
的质量、数量，检验合格后已将货物发出；B、货物已运至发货
港口或购货方指定的境内仓库；C、根据贸易条件，完成出口报
关手续；D、货物装船完毕。
EXW 模式下，客户制定承运人上门提货并报关后，公司确认收入；
华培动力（603121.SH）
主要会计凭证为产品出库单、出口报关单
发行人对外销售主要采用装运港船上交货（FOB）、工厂交货
（EXW）和成本费加保险费加运费（CIF）三种方式，出口报关
麦格米特（002851.SZ） 手续均由发行人负责。
国外销售收入确认：公司国外销售在产品已发货运抵装运港、出
口报关手续办理完毕并取得出口报关单，确认销售收入的实现。
报关确认：对于直接出口销售的，一般采用 FCA、FOB、EXW 或
岱美股份（603730.SH） CIF 的价格条件，以货物报关出口并确认货物已装船时作为确认
收入的时点。
发行人披露外销模式包括 FOB、EXW 或 CIFS 方式，收入确认条
合力科技（603917.SH） 件为：产品已经发出，向海关报关并办理报关出口手续后，根据
出口货物报关单注明的报关日期确认收入实现。未区分贸易模式
综上所述，公司将西门子的外销收入均按照出口报关、取得货物提单时点确
认收入，虽然与订单中约定的 EXW 贸易术语方式约定存在一定差异，但考虑到
客户框架协议与订单约定存在一定差异、订单约定与报关单载明存在一定差异，
且公司所有出口报关手续均由公司负责提供相关资料，采用装船提单时点确认收
入较出厂时点更为谨慎，且公司在报告期内保持了一贯的收入确认政策，未通过
该方式人为调节收入，以及上市公司亦存在相应收入确认政策的案例。因此，项
目组认为，公司对西门子等外销客户确认收入的时点具有合理性。
三、采用寄售的客户：施耐德、伊顿、厦门华电等的收入确认依据是否有
充分、可靠的外部证据，及发行人对采用寄售客户的存货管理是否进行了盘点
等程序，内控措施是否有效
公司采用寄售模式的客户较少，主要有五家客户，分别为厦门华电（仅中压
型号）、伊顿电力（部分型号）、施耐德厦门、施耐德宝光以及库柏爱迪生。
公司对于上述客户，确认收入证据如下：
65
保荐人出具的发行保荐工作报告
施耐德厦门及施耐德宝光拥有供应商管理系统，公司可凭借唯一的供应商编
号登录供应商管理系统，并查询各月领用产品、领用数量及领用时间，公司凭此
确认收入；
厦门华电、伊顿电力及库柏爱迪生（库柏爱迪生供应商系统正在试运行，后
续预计也将通过系统查询方式确认领用数量）报告期内不存在供应商管理系统，
公司各月向客户发送邮件确认对方当月领用数量以及结存数量，并根据公司自身
发货情况，核对对方领用数量、结存数量是否正确，并按照领用数量及对应单价
确认收入。
综上，公司对寄售客户的收入确认拥有充分、可靠的外部证据。
由于寄售模式下，公司主要与大型外企在中国的工厂合作，因此为发行人对
寄售客户的存货指定单独的盘点管理政策。公司对寄售客户的存货管理主要通过
供应商系统及邮件对账方式实现。
制定上述管理方式的原因在于公司商品单价较低、结存数量一般较小，同时
寄售客户管理规范、且与无锡存在一定距离，公司基于成本效率等因素未对寄售
客户处的存货实施盘点程序。
截至 2019 年末，公司在寄售客户处存放的存货金额明细如下：
单位：万元
序号 客户 寄售存货金额
1 库柏爱迪生（平顶山）电子科技有限公司 22.69
2 施耐德电气（厦门）开关设备有限公司 7.80
3 伊顿电力设备有限公司 5.53
4 厦门华电开关有限公司 5.44
5 施耐德（陕西）宝光电器有限公司 1.64
合计 54.11
公司通过邮件确认、查询系统等方式对上述存货的型号及数量进行了确认。
综上，结合发行人寄售客户数量较少、商品单价较低、成本效率原则以及客
户的管理规范性等多方面因素，发行人对采用寄售客户的存货管理虽然未进行盘
点等程序，但通过邮件及系统核对的内控措施是有效的。
（8）发行人与境外客户签署框架协议的情形较少，主要依据订单进行交易，
请核查相应合作关系的稳定性，进一步说明疫情及贸易战对发行人的生产经营、
成长性是否会造成重大不利影响。
66
保荐人出具的发行保荐工作报告
回复：
发行人与境外主要客户如诺克工业、SIEMENS、EATON 合作历史较长，合
作稳定。报告期内，诺克工业、SIEMENS、EATON 均为发行人前三大客户。2019
年境外销售金额相比 2018 年有所上涨，2019 年贸易战未对发行人的生产经营产
生进一步不利影响。为应对未来贸易战可能对公司产生的不利影响，发行人在巩
固现有市场份额的基础上计划加大对新地区和新客户的市场开发力度，积极拓展
海外电力及房车市场，加快国际化进程。
受国内疫情影响，发行人复工日期推迟，因此在 2020 年第一季度发货量相
比去年同期有所下降，但随着公司及国内客户的逐步复工，发货已基本恢复。公
司国外客户亦受到一定疫情影响，但由于经济等因素，国外客户未出现长时间、
大规模停产停工，因此截至目前，公司 2020 年度外销未受到重大不利影响。
5、关于与诺克工业的合作。诺克工业为发行人房车电机的唯一客户，且为
发行人报告期第一大客户，报告期内销售收入存在波动，且 2019 年四季度，诺
克工业的收入占到了 38.67%，2019 年末对诺克工业的应收账款也增加较多。请
项目组：
（1）请进一步核查发行人与诺克工业的交易的真实性和准确性，是否存在
提前发货和确认收入的情形。
回复：
一、访谈及函证核查情况
项目组对诺克工业进行了视频访谈，取得了签字盖章的访谈记录；对诺克工
业进行了函证，经发行人与诺克工业核对，诺克工业确认函证数据一致；诺克工
业出具正式声明，说明其与江南奕帆的合作历史及合作情况。此外，经发行人与
诺克工业沟通，诺克工业向项目组提供了配有诺克工业房车品牌的仓库照片，照
片包括发行人房车减速电机产品、安装有减速电机的诺克工业产品。
二、销售收入抽凭情况
项目组对报告期内公司对诺克工业的销售情况进行了抽凭，未发现异常。
项目组进行了截止性测试，并结合访谈确认，发行人与诺克工业的交易不存
在提前发货和确认收入的情形。
67
保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）由于疫情的影响，项目组未对诺克工业进行实地走访，且关于诺克工
业公开获得的信息较少，请项目组通过独立第三方对诺克工业的核查报告等其
他方式，进一步核查诺克工业的情况。
回复：
项目组对诺克工业采取视频替代程序进行访谈，并通过谷歌地图和网站查
询，诺克工业所显示图片及地理位置与其官网披露信息一致，取得了中国出口信
用保险公司出具的关于诺克工业的《海外资信报告》。此外，项目组查询了海关
数据，海关销售数据与发行人账面收入情况如下：
单位：万美元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
外销收入（美元） 1,103.80 878.45 1,045.78
海关数据 1,111.76 879.67 1,021.26
注：差异主要系海关结关统计时间差异以及公司还有少部分欧元收入所致。
（3）请结合房车电机的销售数量，每台房车所需电机数量等，说明发行人
的销售规模是否与诺克工业房车电机产品生产经营情况和规模相匹配。
回复：
房车减速电机按照用途主要分为滑动系统减速电机和支撑系统减速电机，两
种产品的安装数量取决于房车的具体设计，不存在搭配销售或匹配关系，且并非
所有房车均需安装滑动系统减速电机或支撑系统减速电机。
报告期内，发行人滑动系统减速电机销售数量分别为 19.55 万台、13.26 万
台和 17.39 万台，支撑系统减速电机销售数量分别为 5.86 万台、4.49 万台和 7.70
万台。2017 年至 2018 年，美国房车销量分别为 504,599 辆和 483,672 辆。
房车滑动系统减速电机安装于房车上用于实现房车的空间扩展，以每辆房车
需使用 2-4 个滑动系统减速电机粗略计算，发行人 2017 年所销售支撑系统减速
电机可满足约 4.89 万辆至 9.78 万辆房车的制造，约占当年美国房车销量比例为
9.69%-19.37%；发行人 2018 年所销售支撑系统减速电机可满足约 3.32 万辆至 6.63
万辆房车的制造，约占当年美国房车销量比例为 6.85%-13.71%。
房车支撑系统减速电机安装于房车底盘用于在野外调平并稳定车体，以每辆
房车需使用 2-4 个支撑系统减速电机粗略计算，发行人 2017 年所销售支撑系统
减速电机可满足约 1.47 万辆至 2.93 万辆房车的制造，约占当年美国房车销量比
68
保荐人出具的发行保荐工作报告
例为 2.90%-5.81%；发行人 2018 年所销售支撑系统减速电机可满足约 1.12 万辆
至 2.25 万辆房车的制造，约占当年美国房车销量比例为 2.32%-4.64%。
诺克工业为非上市公司，其生产经营情况和产品销售规模无法准确获得；根
据美国整体房车销售数量估算，发行人房车减速电机的销售规模较为合理。
（4）请说明未来若龚建芬、陈渊技锁定期后将不再持有公司股份且不再发
行人担任职务，是否对诺克工业的合作有影响。
回复：
诺克工业自 2007 年与江南微电机厂建立合作开始，因发行人产品质量高、
返修退货率低及持续可靠性强，诺克工业与发行人一直合作至今，销售规模不断
扩大，并将发行人作为房车减速电机的唯一供应商和长期合作伙伴。
目前，发行人向诺克工业所提供产品型号已较为成熟。诺克工业如有新产品
需求时，发行人的研发部门能够满足客户提出的研发及设计需求，由 35 名研发
人员所构成的一支专业研发团队，为快速响应客户技术方面需求提供了有利保
障。
发行人在日常生产过程中严格按照 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境
管理体系要求执行，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，保证
产品质量的稳定性，并保证产品质量符合行业和客户要求。
综上，诺克工业所注重的发行人的质量优势和技术优势均为发行人整体优
势，并非因陈渊技或龚建芬个人原因而形成长期合作关系，若陈渊技、龚建芬锁
定期后将不再持有公司股份且不在发行人担任职务，不会对诺克工业的合作产生
影响。
6、关于采购。发行人报告期向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比
例分别为 35.52%、33.28%和 31.56%；且存在外协加工采购。请说明：
（1）主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配；
回复：
报告期内，发行人原材料投入金额、能源耗用情况及产销量情况具体如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产量（台） 860,614 769,304 764,589
销量（台） 866,886 764,569 758,077
原材料投入（万元） 5,292.41 4,732.53 4,913.32
69
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
每台原材料投入（元） 61.50 61.52 64.26
能源耗用-电费（万元） 85.45 71.86 61.87
每台电费消耗（元） 0.99 0.93 0.81
报告期内，公司减速电机产销量及能源耗用均呈上涨趋势，2018 年原材料
投入金额较 2017 年有所下降系主要原材料单价有所下降所致；每万台原材料投
入金额及每万台电费消耗金额变化较小，主要原材料及能源耗用情况与公司产品
产销情况相匹配。
（2）报告期内主要供应商及其变动情况、原因，采购的主要内容，主要供
应商是否稳定；
回复：
报告期内，公司向前十名供应商（含委外加工商）采购情况如下：
单位：万元
2019 年度
是否当
序号 供应商 采购内容 金额 占比
年新增
1 苏州市兴渭粉末冶金厂 箱盖、箱体等 598.45 9.47% 否
2 苏州市开拓者电工材料有限公司 漆包线 440.55 6.97% 否
电刷、前端盖
3 江苏民威电碳科技有限公司 391.28 6.19% 否
总成
4 宁波市镇海本达齿轮有限公司 转子轴、齿轮 358.17 5.67% 否
机壳、中间
5 无锡市巨辉有色金属压铸件厂 207.14 3.28% 否
盖、方盖
定子片、转子
6 句容市鼎巨智能科技有限公司 205.86 3.26% 否
片
输出轴、转子
7 无锡市玉荣机械配件厂 189.53 3.00% 否
轴
8 无锡市前方齿轮厂 齿轮、齿片 188.22 2.98% 否
9 宁波志诚轴承有限公司 轴承 176.75 2.80% 否
10 无锡弘鑫磁业有限公司 磁钢 156.55 2.48% 否
合计 2,912.52 46.07%
2018 年度
是否当
序号 供应商 采购内容 金额 占比
年新增
1 苏州市兴渭粉末冶金厂 箱盖、箱体等 545.55 10.36% 否
2 苏州市开拓者电工材料有限公司 漆包线 421.68 8.00% 否
3 江苏民威电碳科技有限公司 电刷、前端盖 385.80 7.32% 否
70
保荐人出具的发行保荐工作报告
总成
4 宁波市镇海本达齿轮有限公司 转子轴、齿轮 225.91 4.29% 否
5 宁波志诚轴承有限公司 轴承 174.74 3.32% 否
机壳、中间
6 无锡市巨辉有色金属压铸件厂 173.84 3.30% 否
盖、方盖
7 无锡市奥凯金属包装厂 成品机壳 138.61 2.63% 否
输出轴、转子
8 无锡市玉荣机械配件厂 133.45 2.53% 否
轴
9 华瑞电器股份有限公司 换向器 131.27 2.49% 否
10 常州润能机电设备有限公司 成品机壳 125.46 2.38% 否
合计 2,456.30 46.62%
2017 年度
是否当
序号 供应商 采购内容 金额 占比
年新增
1 苏州市兴渭粉末冶金厂 箱盖、箱体等 704.18 12.53% 否
2 苏州市开拓者电工材料有限公司 漆包线 406.01 7.22% 否
电刷、前端盖
3 江苏民威电碳科技有限公司 338.38 6.02% 否
总成
4 宁波市镇海本达齿轮有限公司 转子轴、齿轮 324.77 5.78% 否
5 宁波志诚轴承有限公司 轴承 223.47 3.98% 否
输出轴、转子
6 无锡市玉荣机械配件厂 183.15 3.26% 否
轴
机壳、中间
7 无锡市巨辉有色金属压铸件厂 166.44 2.96% 否
盖、方盖
8 无锡市奥凯金属包装厂 成品机壳 147.94 2.63% 否
9 常州润能机电设备有限公司 成品机壳 125.47 2.23% 否
10 华瑞电器股份有限公司 换向器 123.77 2.20% 否
合计 2,743.58 48.81%
报告期内，发行人向无锡弘鑫磁业有限公司采购磁钢的量逐年增加，系原来
的磁钢供应商无锡市蓉达磁性材料厂逐渐停止生产磁钢业务，因此公司转向无锡
弘鑫磁业有限公司采购磁钢。
2019 年，发行人向无锡市前方齿轮厂的采购量相比 2018 年有所增加，系无
锡市前方齿轮厂向公司供应的齿轮和齿片的价格相比其他供应商稍低，因此公司
不再向温岭市皇泰电机有限公司采购齿轮和齿片，转向无锡市前方齿轮厂进行采
购。
71
保荐人出具的发行保荐工作报告
2019 年，发行人向常州润能机电设备有限公司采购成品机壳的量有所下降，
系另外一家成品机壳供应商惠山区洛社镇奥玺达机械部件厂所生产机壳质量相
对较好，且地理位置离发行人较近，因此发行人将部分订单交由惠山区洛社镇奥
玺达机械部件厂进行生产。
报告期内，公司向华瑞电器股份有限公司的采购金额稳定，因 2019 年其他
供应商采购金额有所增减，故华瑞电器股份有限公司跌出供应商前十名。
综上，公司主要供应商变化情况较小，供应商较为稳定。
（3）发行人供应商奥玺达机械部件厂于 2019 年成立，成立当年即成为 2019
年新增供应商，且采购金额较大；发行人供应商汉邦达 2017 年成立，发行人向
其采购金额占其销售收入比重约 40%，比例较高。请说明发行人向上述两家供
应商采购的主要内容，采购金额较大的原因，同类原材料采购价格较其他供应
商是否存在较大差异，上述两家供应商及关键人员与发行人及其实际控制人、
董监高等是否存在关联关系；
回复：
惠山区洛社镇奥玺达机械部件厂成立于 2019 年 3 月，经理为黄某。无锡市
奥凯金属包装厂为发行人 2017 年和 2018 年前十大供应商之一，曾由黄某与其前
妻郑某共同经营，为发行人提供原材料成品机壳；黄某与郑某离婚后，新成立惠
山区洛社镇奥玺达机械部件厂，持续向发行人提供原材料。2019 年发行人向惠
山区洛社镇奥玺达机械部件厂采购总金额为 153.53 万元，为发行人第 11 大供应
商。2019 年，发行人向惠山区洛社镇奥玺达机械部件厂采购的成品机壳根据大
小型号不同，单价在 3 元/个至 10 元/个之间，均价为 5.11 元/个；同时，发行人
亦向常州润能机电设备有限公司采购成品机壳，价格亦在 3 元/个至 10 元/个之间，
2019 年发行人向常州润能机电设备有限公司采购成品机壳的均价为 4.92 元/个。
发行人向不同供应商采购成品机壳的价格无较大差异。发行人自 2019 年 2 月后
已不再向无锡市奥凯金属包装厂下订单，并已于 2019 年 9 月与其结清账款，不
再发生业务或资金往来。
无锡市汉邦达金属制品有限公司成立于 2017 年 6 月，向发行人提供原材料
蜗杆，其法定代表人为袁某，并由其持股 100%。无锡市汉邦达金属制品有限公
司成立前，发行人向无锡市常鑫金属制品厂采购蜗杆，其为个人独资企业，法定
72
保荐人出具的发行保荐工作报告
代表人同为袁某，并由其持股 100%。无锡市常鑫金属制品厂于 2018 年 6 月注销，
因此公司将其业务交由无锡市汉邦达金属制品有限公司生产。经访谈袁某，自
2009 年江南微电机厂与无锡市常鑫金属制品厂建立合作开始，发行人已与其合
作十余年，合作稳定，因发行人向其采购量较大，其单价相对市场价格稍低。
经核查全国企业信用信息公示系统，黄某、袁某等人与发行人及其实际控制
人、董监高均不存在关联关系。
（4）外协生产的主要环节及质量控制措施，外协采购金额及定价依据，报
告期各期主要外协企业的名称、外协内容；
回复：
一、外协采购金额及定价依据
为提高生产效率和资金使用效率，充分发挥专业化协作分工机制，减少不必
要的固定资产投入，发行人将热处理等少数非核心工序进行委外生产。在外协生
产过程中，外协单位根据公司要求进行加工、承制，每批外协部件均需检验合格
后方可使用。因发行人所处行业外协生产较为普遍，发行人在对委外生产进行定
价时，会以市场价格为基础与外协厂商进行协商定价。报告期内，外协采购金额
分别为 289.73 万元，265.00 万元和 324.25 万元。
二、发行人对外协环节产品的质量控制措施
在选择外协厂商时，发行人会考察该外协厂商是否具备检测手段、产品是否
具备合格凭证、供货量是否能够满足发行人生产需要。
发行人将交由外协厂商加工的零部件分为重要物资和一般物资两种，对加工
重要物资的外协厂商，发行人须进行能力调查，并由生产制造部组织技术质量部
对该外协厂商进行质保能力的评定，在“供方调查表”中评定合格后列入“年度合
格供应商名册”；对加工一般物资的外协厂商，由采购员根据考察情况进行选择，
经生产部门经理在“供方调查表”中认可，列入“合格供方名册”。
后续发行人会对外协厂商资格进行复查：
（一）资格复查依据：对进货检验合格率、质量问题的改进措施与效果、交
货、服务情况、价格等进行复查，对复查合格者继续保持合作关系，不合格者采
取减量订货直至取消合作关系。
73
保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）对加工重要物资和一般物资的外协厂商每年进行一次复查，由采购员
组织相关部门依照（1）款进行复查，并将复查评定结果填写在“供方评价记录表”
相应栏内，报管理者批准。
（三）对加工重要物资的外协厂商，试验报告每一年复查一次（由第三方出
具的试验报告或外协厂商详细的自检试验报告），并作为质量复查依据之一。
三、报告期内主要外协企业情况
报告期内前五大委外加工企业的采购情况如下：
单位：万元
2019 年度
序号 供应商 委外加工内容 金额 占委外加工比例
1 无锡市铮盛精加工设备厂 淬火 51.60 15.91%
2 无锡市堰桥通用配件厂 抛研 46.47 14.33%
3 无锡市玉荣机械配件厂 淬火 44.50 13.72%
4 惠山区堰桥壮格机械厂 表面处理 36.04 11.11%
5 惠山区堰桥金博尔通用设备厂 机加工 24.23 7.47%
合计 202.83 62.55%
2018 年度
序号 供应商 委外加工内容 金额 占委外加工比例
1 无锡市堰桥通用配件厂 抛研 42.22 13.02%
2 无锡市铮盛精加工设备厂 淬火 40.07 12.36%
3 惠山区堰桥金博尔通用设备厂 机加工 29.38 9.06%
4 惠山区堰桥壮格机械厂 表面处理 27.96 8.62%
5 常州市盛宏轴承厂 机加工 27.07 8.35%
合计 166.70 51.41%
2017 年度
序号 供应商 委外加工内容 金额 占委外加工比例
1 无锡市堰桥通用配件厂 抛研 42.57 14.69%
2 无锡市铮盛精加工设备厂 淬火 37.63 12.99%
3 惠山区堰桥金博尔通用设备厂 机加工 31.89 11.01%
4 无锡市玉荣机械配件厂 淬火 31.27 10.79%
5 惠山区堰桥海康机械厂 机加工 28.74 9.92%
合计 172.10 59.40%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，前五大委外加工企业的采购比例分别为 59.40%、51.41%和
62.55%，公司委外加工厂商较为稳定，集中度较高。国内从事上述委外加工内容
的企业数量较多，不存在少量企业垄断上述加工工序的情形。公司将委外加工采
购集中于少数且产品质量较为稳定的供应商，一方面可以提高议价能力，另一方
面可以加强质量控制。
（5）发行人及其实际控制人、董监高等与主要供应商、外协企业是否存在
关联关系；
回复：
经核查全国企业信用信息公示系统，发行人及其实际控制人、董监高等与各
期前十大供应商、主要外协企业均不存在关联关系。
（6）说明项目组对发行人采购、供应商、应付账款等的核查程序，走访、
函证范围、比例、方式，及回函情况，回函差异主要原因及如何处理。
回复：
项目组对发行人的主要供应商进行了实地走访，选取的供应商采购金额合计
约占报告期内原材料采购金额的 80%，供应商的函证比例约占报告期内原材料采
购金额的 90%以上。疫情发生后，项目组通过远程办公，针对个别供应商采取视
频访谈的方式进行核查，对发行人提供的资料扫描件进行核查。
项目组共选取了 24 家供应商进行走访，其中 21 家于 2020 年 1 月完成了现
场的实地走访。因新冠疫情影响，剩余 3 家供应商为春节后视频访谈，包括江苏
民威电碳科技有限公司、无锡弘鑫磁业有限公司、江阴市协昊金属材料有限公司。
项目组通过询证函的方式与发行人的供应商确定采购金额，并由供应商寄送
询证函至北京。除现场走访当时取得回函外，新冠疫情期间，部分邮寄回函有所
滞后，但截至目前已收到绝大部分回函。
供应商回函存在差异的数量较少，原因主要为供应商已发货但发行人还未入
库或签收，差异金额较小；针对回函差异，项目组已通过发行人和供应商进行核
对，并找出差异所在。
7、关于毛利率。根据招股说明书，发行人所处的储能减速电机领域，国内
规模以上企业数量较少，且与发行人相比产品类型存在一定的差异，报告期发
75
保荐人出具的发行保荐工作报告
行人综合毛利率分别为 54.88%、52.94%和 53.47%，毛利率水平较高，且明显
高于同行业上市公司新宏泰、洛凯股份和 Ametek。请说明：
（1）结合公司和同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情
况，量化分析毛利率高于可比上市公司如新宏泰等的原因，并结合说明发行人
的行业地位及核心竞争力说明发行人的高毛利率是否可持续。
回复：
由于已上市公司中不存在与发行人完全可比的上市公司，因此项目组选取所
销售的产品中存在与发行人类似产品的上市公司作为可比上市公司。
报告期内，公司对比同行业可比上市公司毛利率水平情况如下：
名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新宏泰（电机及电操） 40.05% 39.72% 41.64%
洛凯股份（主营业务） 20.13% 23.42% 22.34%
平均值 30.09% 31.57% 31.99%
公司（储能减速电机毛利率） 52.57% 53.22% 55.32%
注：由于 Ametek 未单独披露 Dunkermotoren 或具体电机业务毛利率，本回复中未对
Ametek 进行比较
公司与上述同行业上市公司在产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价
等情况的差异如下：
一、产品结构
公司产品包括储能减速电机产品及房车减速电机产品。其中房车减速电机产
与可比公司产品均不具有可比性；储能减速电机产品与新宏泰“电机及电操”收入
分类中部分电机产品具有可比性，与洛凯股份其他类产品中少数电机类产品具有
相似性。
（一）新宏泰产品结构
根据新宏泰最新披露的 2019 年年度报告，其收入构成主要包括低压断路器、
断路器配套用 BMC/SMC 模塑绝缘材料及制品、微型电机及电动操作机构、刀熔
开关等，具体如下图所示：
76
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其年度报告中所说的微型电机及电动操作机构与其招股说明书中“电机及电
操”收入分类一致。根据新宏泰招股说明书及其官方网站，其“电机及电操”收入
分类中包含的产品如下表所示：
主营业务
图片 产品描述
产品类别
产品主要有HDZ断路器用交直流两用电机和ZYJ系列
永磁直流电机，178种规格，使用电压等级范围为
电机 220V-12V，功率范围为25W-1000W，频率范围
0-60HZ。主要配套于电动操作机构中，作为分合闸功
能的关键部件，起到远程控制操作机构作用
电机及 主要有四个系列，71种规格，其中CD型、ADW型系
电操 列电动操作机构主要应用于额定电压690V以下断路
电操
器中；BLK、BLG系列操作机构专用于110kV以上各
类高压断路器中
主要包括专为断路器及电气控制设备设计生产的电
其他 磁脱扣器、电磁闭锁、分合闸线圈、电机控制器等组
件，配套于电动操作机构中
公司主要产品仅为上表中的电机部分，与新宏泰的主要可比性主要集中在电
机产品。电操产品虽然主要由电机及其他装置构成，但由于结构设计上差异较大，
所以可比性不高。由于新宏泰“电机及电操”产品中还包括附加值较低的电磁脱扣
器、电磁闭锁等产品，因此整体毛利率低于公司完全以电机产品为主的毛利率水
平。
（二）洛凯股份产品结构
77
保荐人出具的发行保荐工作报告
根据洛凯股份 2019 年年度报告，其主要产品包括低压及中高压断路器配套
用框（抽）架、操作机构及附件，具体如下：
根据洛凯股份招股说明书，其主要产品如下表所示：
产品类别 产品用途
为抽屉式断路器关键组成部件之一，又称“抽屉座”。该部件使得操作人
员能够通过手柄摇动借助抽屉座内的导轨和拉动结构带动断路器本体
低压断路器抽
拉进拉出，实现断路器的“三位置”功能（本体在分离、试验、连接三个
（架）
位置切换）。公司生产的低压断路器框（抽）架主要配套运用于低压框
架式断路器和大容量低压塑壳式断路器。
低压断路器操作 为低压、中高压断路器的关键组成部件，断路器的储能、闭合、断开由
机构 操作机构承担。其主要作用是通过电动方式或手动方式操动操作机构使
断路器的触头系统进行接通和断开操作，保证在断路器正常使用过程中
中高压断路器操
的合、分闸以接通和分断电路，以及在短路、过载等故障情况下，推动
作机构
触头系统断开电路。公司生产的操作机构主要为弹簧操作机构。
包括隔离开关、接地开关、负荷开关等开关设备配套用操作机构。其主
其他中高压输配
要作用是通过电动方式或手动方式操动操作机构使开关的触头系统进
电开关设备操作
行接通和断开操作，保证在开关设备正常使用过程中的合、分闸以接通
机构
和分断电路，以及在短路、过载等故障情况下，推动触头系统断开电路。
断路器按照驱动方式可分为人力（手动）操作和电力操作，而电力操作
的能量由电动操作机构提供（简称“电操”）。电操按能量来源又分为电
动机操作机构和电磁铁操作机构两种。目前市场上的电操通常指电动机
电动操作 操作机构，主要配套大容量低压塑壳式断路器、低压框架式断路器、中
机构 高压断路器。在结构上，电动机操作机构由电机配套减速模块组成，其
作为断路器电动操作的动力、传动、控制部分，实现断路器操作机构的
断路
储能及断路器的合闸、分闸操作，完成断路器的远程与及自动化智能控
器附
制。
件
电磁铁及 主要应用于各类低压、中高压断路器，作为执行元件，实现断路器的合
脱扣器 闸、分闸、脱扣等功能，保证断路器以电动方式进行远距离闭合操作。
主要应用于各类低压、中高压断路器的二次回路，其通断与断路器同步，
辅助开关
实现对断路器的合闸、分闸、脱扣、通信、联锁等信号控制。
分为机械联锁和电气联锁两种类型。其用在几个断路器设备之间，为保
联锁装置
证开关设备按规定的次序动作或防止误动作而设计的连接机构。
零部件 指除断路器及其他中高压输配电开关设备的关键部件及附件之外的，组
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产品类别 产品用途
成完整开关设备各个部分的基本单元，包括零件和部件。
洛凯股份主要产品为高中低压断路器操作机构，在产业链上更多为公司下游
客户企业，因此在主要产品的毛利率上会存在较大差异。
二、采购和销售模式
公司采购及销售模式与可比上市公司不存在显著差异。
（一）销售模式
公司收入以直销为主，经销占比很低，报告期收入按照销售模式分类如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 16,749.39 99.64% 14,309.75 99.51% 14,977.56 99.82%
经销 61.27 0.36% 69.79 0.49% 26.62 0.18%
合计 16,810.66 100.00% 14,379.54 100.00% 15,004.18 100.00%
公司主要销售均为直接销售给各大电气厂商，有少数进出口公司或贸易公司
采购公司产品，公司将该部分作为经销模式。但该类经销模式并非传统经销商模
式，公司在向其发出商品、对方签收后即已经完成商品销售过程，公司不对该部
分客户后续销售进行任何管理。
根据新宏泰 2019 年年度报告披露，其针对模塑绝缘制品、电机及电操等主
要为低压电器作配套的关键零部件采用了直接面对电器厂商为主的销售模式，形
成了“沟通交流—样品试制—样品验证—小批量供货—大批量采购”的定制模式；
该模式与公司向客户销售电机产品不存在重大差异。
根据洛凯股份 2019 年年度报告披露，其产品全部采用直销模式。该模式与
公司销售模式不存在重大差异。
（二）采购模式
公司与同行业可比公司新宏泰、洛凯股份均按照生产需求采购相应材料，采
购流程不存在重大差异。
三、结合定价和成本因素说明毛利率高于同行业可比公司原因
（一）定价因素
公司向客户提供的产品定价系结合市场其他公司报价以及公司自身成本因
素后与客户协商所确定的价格。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
根据新宏泰及洛凯股份公开披露的招股说明书，其产品定价亦为根据市场其
他公司报价以及自身成本因素综合考量后与客户协商定价。
公司受到自身产能因素限制影响，在选择客户时会优先选择更为注重产品质
量、采购量大、合作稳定、对价格相对不敏感的大型客户，因此在定价方面拥有
一定的主动权。
（二）成本因素
报告期内，公司成本构成如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 5,425.15 69.40% 4,738.30 70.13% 4,873.65 72.20%
人工成本 1,496.18 19.14% 1,278.79 18.93% 1,123.69 16.65%
制造费用 896.45 11.47% 739.04 10.94% 752.69 11.15%
合计 7,817.78 100.00% 6,756.13 100.00% 6,750.03 100.00%
根据新宏泰披露的年度报告，其 “电机及电操”部分成本构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接成本 4,302.98 60.04% 3,650.18 60.60% 3,200.11 57.80%
其他成本 2,864.29 39.96% 2,373.52 39.40% 2,336.75 42.20%
合计 7,167.27 100.00% 6,023.70 100.00% 5,536.86 100.00%
注：洛凯股份主要产品与公司差异较大，未进行分析。
对比公司与新宏泰的成本构成情况，公司直接材料成本占比较新宏泰高出约
10 个百分点，主要系新宏泰固定资产账面原值较高，制造费用较高所致。公司
专注于生产电机类产品，固定资产规模相对较小，厂房原值较低且利用率高，因
此拥有一定的成本优势。同时，公司在下列方面持续进行成本优化，以达到利润
最大化：
1、改良产品设计降低成本
公司通过改进产品结构设计、材料替代等多种方式降低产品成本。例如公司
通过将原有部分产品的铝制端盖变更为新型材质端盖，在仍然满足设计要求的同
时降低了产品原材料成本。
2、优化生产设备降低成本
80
保荐人出具的发行保荐工作报告
公司根据自身实际情况对数控机床、磨床等进行改装，使得生产设备更加适
合公司的生产模式及生产流程。公司通过对生产设备进行适应性改造提高了生产
效率，并降低部分原材料在加工过程中的损耗，达到降低生产成本的效果。
结合上述因素分析，公司较同行业上市公司新宏泰拥有一定的成本优势。
（三）公司毛利率较高且高于同行业可比公司的主要原因
结合前述分析，公司毛利率高于同行业可比公司的主要因素有如下几点：
1、产品结构差异所致
公司收入几乎全部为通过销售减速电机所获得，电机产品作为客户所需求
的、拥有一定附加值的产品，相对可以获得更高的毛利率水平。
根据苏州未来电器股份有限公司披露的招股说明书（2017 年 7 月预披露，
后终止审查）中内容，其在分析自身电动操作机构毛利率较高时原因写明为：“其
2015 年电动操作机构毛利率上升的主要原因是 2015 年公司电机自产比例提高，
由于电机附加值较高，公司自产成本低于直接采购成本，单位成本随之下降。”
由此可见，行业内认可电机的附加值较电操的其他部分更高，因此电机拥有更高
的毛利率具备合理性。
可比上市公司新宏泰的“电机及电操”类收入中除与公司相类似的电机产品
外，还包括毛利率相对较低的电操产品（根据洛凯股份公开披露信息，其电操产
品毛利率在 20%-30%左右）以及附加值较低的电磁脱扣器、电磁闭锁等产品，
其他毛利率较低商品在一定程度上拉低了新宏泰“电机及电操”整体类别的毛利
率水平。
洛凯股份收入所包含的产品类别也较为丰富，除各类中高低压电操类产品
外，也包括与新宏泰产品结构中类似的电机、电磁铁及脱扣器、联锁装置、辅助
开关等断路器附件，也导致整体类别的毛利率相对较低。
2、公司专注于生产电机产品，成本更易控制
相较于同行业上市公司新宏泰模塑产品、电机及电操、低压断路器以及刀熔
开关等多个产品的齐头并进，以及洛凯股份同时拥有的断路器抽架、高中低压断
路器操作机构以及各类断路器附件产品的产品线，公司专注于生产电机产品，在
多年的生产和研发过程中，对生产流程的优化、生产设备的持续优化，都使得同
等条件下公司能够更好控制生产成本、提高生产效率。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
3、产销量更大，规模效应明显
发行人每年储能减速电机销量在 60 万台左右，而新宏泰每年电机及电操产
品的销量在 25-30 万台/套左右。相对于同行业公司新宏泰，发行人的断路器用储
能减速电机产量、销量均更大，规模效应明显，能够有效降低公司生产成本，提
升公司毛利率水平。
综合上述分析，公司毛利率水平高于所选择的可比上市公司具备合理性。
四、说明发行人的行业地位及核心竞争力说明发行人的高毛利率是否可持
续
（一）发行人的行业地位及核心竞争力
根据新宏泰招股说明书，目前我国断路器配套电机及电操生产企业众多，其
中绝大部分企业产品开发能力不强，自主创新能力较弱，仅有少数龙头企业拥有
电机与电操产品设计能力，其中以新宏泰、发行人以及无锡市凯旋电机有限公司
等企业为代表。
经过对发行人的访谈，发行人认可新宏泰招股说明书中的描述，即在断路器
专用电机领域，细分行业内较为领先的企业即为发行人、新宏泰以及无锡市凯旋
电机有限公司。
其中新宏泰已经上市，根据其每年披露的电机及电操类别产品销量，仅为发
行人储能减速电机销量一半左右；无锡市凯旋电机有限公司未上市，根据其在工
商信息网站上公示的信息，其 2018 年参保人员数量为 156 人，假设其全体职工
均参与社会保险，其公司人数少于发行人员工数量，据此推测其生产规模应小于
发行人。因此结合上述分析，发行人在储能减速电机的细分行业处于相对领先地
位。
经过多年的发展，及在细分领域的深耕细作，发行人在客户、质量、技术、
服务、管理等多个方面均具有竞争优势，具体如下：
1、客户优势
由于公司研发设计能力突出、模具开发和生产设备先进、工艺技术和质量控
制能力优异，能够为客户持续稳定地提供高品质产品，经过多年的市场开拓和客
户积累，与国际、国内知名电气企业建立了良好的合作关系。报告期内公司主要
优质客户如下：
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客户名称 客户简介
成立于 1847 年，总部位于柏林和慕尼黑，是全球电子电气工程领域的
领先企业。西门子业务遍及全球 200 多个国家，产品主要包括信息和通
西门子 讯、自动化和控制、电力、交通、医疗系统和照明，是世界上最大的电
子和电气工程公司之一，其优势主要集中在低压控制与配电市场。业务
遍及 200 多个国家。2019 年《财富》世界 500 强排名 70 位
成立于 1911 年，总部位于美国宾西法尼亚州的匹兹堡。伊顿是一家全球
领先的动力管理公司，作为全球技术领导者，伊顿致力于提供高效节能
伊顿 的解决方案，帮助客户更有效的管理电力、液压和机械动力。伊顿旗下
拥有电气集团、液压集团、宇航集团、车辆集团，其中电气集团是全球
领先的工业自动化和低压配电产品供应商
成立于 1863 年建立，总部位于法国吕埃，是全球能效管理领域的领导
者。施耐德电气业务主要包括配电、自动化控制以及关键电力和制冷服
施耐德电气 务等领域，是全球主要电气设备生产企业之一，在低压电器领域具有较
强的竞争优势和齐全的产品规格。2019 年《财富》世界 500 强排名 411
位，电子、电气设备行业企业排名第 13 位
1988 年由瑞典的阿西亚公司（ASEA）和瑞士的布朗勃法瑞公司（BBC
BrownBoveri）合并而成，总部位于瑞士苏黎世，集团业务遍布全球 100
ABB 多个国家与地区，业务范围包括电力产品、电力系统、自动化产品、过
程自动化和机器人业务等，是全球最大的电气设备生产企业之一。2019
年《财富》世界 500 强排名 328 位
成立于 1991 年，总部位于美国加利福尼亚，目前拥有 ADNIK、BAL、
NORCO LIFTING EQUIPMENT、FLO-DYNAMICS、NORTOOL 和
NORCOAT 等 6 种独立品牌，业务范围涵盖运输车辆座椅系统、房车配
诺克工业
件、起重设备、重型自动维护设备等，产品包括座系统、房车用滑动器、
挂车制动器、底盘零部件、顶板梁、千斤顶、起重机、变速器、转向助
力装置、刹车系统等
成立于 1996 年，是国家电网公司直属产业单位，是专注于电力、自动
化和智能制造的高科技现代产业集团，是国家电力系统自动化和电力系
统继电保护及控制行业的领先企业之一。公司聚焦于特高压、智能电网、
许继电气
新能源、电动汽车充换电、轨道交通及工业智能化五大核心业务，综合
能源服务、智能制造、智能运检、先进储能、军工全电化等五类新兴业
务，产品可广泛应用于电力系统各环节
成立于 1990 年，是国家电网有限公司全资子公司平高集团有限公司控
股的上市公司。平高电气是全国高压开关行业首家通过中科院、科技部
“双高”认证的高新技术企业，是我国研制和生产高压、超高压、特高
平高电气 压开关及电站成套设备研发、制造基地，国家电工行业重大技术装备支
柱企业，被评为“全国 500 家最大电器制造企业”、“河南省工业企业 20
强”，“河南省优秀高新技术企业”。平高电气核心业务为高压、超高压、
特高压交直流开关设备的研发、制造、销售和服务
成立于 1993 年，是国内知名专业从事电力技术研发、设备制造、工程
服务的上市公司，荣膺国家重点火炬计划高新技术企业、中国能源装备
思源电气
十佳民企、上海市创新型企业等荣誉称号。思源电气致力于向全球客户
提供一流的电气设备与服务，帮助客户安全、可靠、高效地使用和维护
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保荐人出具的发行保荐工作报告
客户名称 客户简介
电力，产品线覆盖输配电一次、二次设备专业领域，主导产品及核心技
术处于世界先进水平。思源电气业务涉及电力、冶金、铁路、石化、煤
炭、港口等多个行业，为上海磁悬浮、上海世博会、秦山核电站、云广
800 千伏特高压直流输电工程、溪浙±800 千伏特高压直流输电工程、
晋东南-南阳-荆门 1,000 千伏特高压扩建工程、北京奥运会、巴西世界杯、
中石油新疆独山子千万吨炼油工程等国内外重大工程提供了优质的电
力设备和可靠的技术保障
成立于 2008 年，是我国最具规模的高压、超高压及特高压输配电成套
设备研究开发、生产制造和试验检测的重要基地，是目前我国高压、超
高压及特高压交直流成套输配电设备生产制造企业中产品电压等级最
中国西电 高、产品品种最多、工程成套能力最强的企业。中国西电主导产品是
110kV 及以上电压等级的高压开关、变压器、电抗器、电力电容器、互
感器、直流输电换流阀等，产品成功地进入了德国、美国、新加坡、香
港等发达国家和地区市场
成立于 1989 年，至今已有温州兴机电器有限公司、温州新机电器有限
公司、温州市新侨机械电器厂、温州兴机电镀厂、青田新机电器有限公
司、厦门兴机泰电器有限公司、厦门欣机电器有限公司、陕西兴机泰电
兴机电器 器有限公司等 8 家投资公司。兴机电器注重产品试制的创新与发展，技
术力量雄厚，生产工艺先进，已与世界 500 强 ABB、施耐德电气、西门
子、伊顿、阿海珐集团（Areva Group）、三菱等跨国公司建立了忠诚合
作伙伴关系
成立于 2002 年，主要从事于输变电设备的生产、安装、销售、维修及
泰开电气 相关技术服务，主要产品包含封闭式组合电器、户外高压隔离开关、电
流、电压互感器等
稳定、优质的客户资源有效推动了公司的业务开展和产品品质提升，同时保
证了公司销售回款的安全性。此外，上述客户产品具有强大的品牌竞争力，代表
着行业内技术水平和技术发展方向，通过与上述客户的协作配套，公司不仅具有
稳定可靠的业务来源，还可及时了解行业最新的技术动态和市场方向，有效积累
先进的生产技术、质量管理经验，全面带动公司技术提升和业务发展，使得公司
在当前行业技术革新和产品更新换代加快的形式下能够取得相对先发优势。
2、质量优势
公司在整个生产过程严格按照 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理
体系要求，保证公司产品质量符合行业和客户要求。公司产品根据市场及客户需
要通过了 CE、UL、CCC 产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，
而且能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严
格按照质量管理体系要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，
保证公司产品质量的稳定性。
84
保荐人出具的发行保荐工作报告
3、技术优势
公司为高新技术企业，自设立以来，一直十分注重研发设计的投入，将提升
研发实力作为培养公司核心竞争力的关键。经过多年努力，公司在设计开发的产
品中已拥有 51 项国家授权专利（其中有 18 项发明专利、30 项实用新型专利及 3
项外观设计专利）。产品拥有较高的技术含量及较强的先进性，公司主要产品及
其技术优势如下：
类别 名称 技术特点 先进性
体积较小，能耗低，适
用性广，传动零部件全
体积小，扭矩大，噪音 封闭，带有扼流圈和电
ZY-CJ 系列永磁直流 低，寿命长，工作可靠， 容器控制板能够有效
电动机 寿命期内无需维护，安 抑制电磁射频干扰，节
真空断路器操作 装容易 能环保，安全可靠，内
机构专用电机传 置单向超越离合器，安
动系统 装使用方便
电机为串激电机（转子 体积较小，起动扭矩
定子绕组串接），体积 大，适用于需要较大起
HDZ 系列断路器专用
小，扭矩大，工作可靠， 动转矩应用场合，转速
交直流两用电机
寿命期内无需维护，安 较高，机械特性软，过
装容易 载能力强
体积小，扭矩大，具有
反向自锁功能和兼有
体积小，扭矩大，噪音 电动手动操作功能，电
房车门窗专用滑动机 低，寿命长，工作可靠， 机与减速机构为分体
构电机传动系统 寿命期内无需维护，安 结构，通过软轴连接传
装容易 动，拆装方便，减速箱
与电机可单独拆卸和
更换，节约成本
房车产品专用电
电机响应时间快，电机
机传动系统
没有励磁绕组，相比传
永磁体励磁，精密蜗轮 统电励磁电机用铜量
蜗杆传动，体积小，扭 低，电气铜耗减少，能
房车专用支撑系统电
矩大，噪音低，寿命长， 耗低，电机重量轻，体
机传动系统
工作可靠，寿命期内无 积小，经过蜗轮蜗杆减
需维护，安装容易 速后承载能力强，具有
反向自锁功能和兼有
电动手动操作功能
专门为国内外断路器 电机为非（扁型）结构， 电机体积较小，尤其是
其它产品专用电 电动底盘车设计研发 磁钢为铷铁硼稀土材 高度尺寸不能超高
机传动系统 制造的操动用永磁直 料，减速箱与电机为一 40mm，扭矩大，噪音
流电动机 体结构，体积小，扭矩 低，安全可靠，使用安
85
保荐人出具的发行保荐工作报告
类别 名称 技术特点 先进性
大，工作可靠，寿命期 装方便
内无需维护，安装容易
4、服务优势
自成立以来，公司始终定位于行业的中高端市场，专注于行业内中高端产品
以及新型产品的研发、生产和销售。针对中高端市场客户的定位，公司设有专人
负责客户服务，定期与客户沟通，将客户的个性化需求及时、准确地反馈给公司
研发及生产团队。通过上述方式，公司能够快速研制并生产出为客户量身定制的
产品或优化方案，提高产品应用性能。公司产品质量保障体系健全，售后服务及
时，用户利益得到有效保障。
经过多年发展，公司以优异且稳定的产品质量及技术水平形成了较强的竞争
力，陆续向国内外知名企业批量供应储能减速电机及房车减速电机。
5、团队管理优势
经过多年的探索，公司在与跨国公司等大量优秀客户的长期合作过程中消化
吸收了众多先进的管理经验，建立起具有自身特色的、较为完善的经营管理制度
和内部控制制度。
自公司最初创业以来，管理团队一直保持稳定。公司中高层管理人员具有多
年的行业技术积累和丰富的管理经验，熟悉所涉及业务领域知识及技术。公司管
理人员均在本行业经营多年，管理团队敬业精神强、专业能力突出，在企业管理、
研发设计、生产制造、市场营销等方面积累了丰富的经验，对于国内和全球高压
开关市场及房车市场的发展和变革有着深刻的认识。
6、成本控制优势
公司搭建了相对完善的 ERP 业务管理系统及 MES 系统，从供应商开发、原
材料采购、生产现场管理、库存管理、质量检测到产品交付、客户使用信息反馈
等方面进行全方位、全过程的精确控制，确保公司高效运营。公司在采购、生产、
销售等各个环节的管理能力及效率不断提高，成本控制能力也不断增强。通过严
格的成本管理，从上至下控制各个部门和产品项目的成本费用。公司采购部及生
产部对原材料和配件成本的变化进行实时监测和测算，在保证产品品质的基础
上，促使生产运营尽可能地降低生产成本。同时，公司通过不断优化并提高产品
86
保荐人出具的发行保荐工作报告
生产工艺和技术，有效保证了企业的利润空间。虽然生产的电机产品具有定制化、
小批量的非标特点，但公司已实现对各类非标电机成本的通用标准控制。
此外，公司通过更新换代生产设备，以更加智能化的设备进行替代，在节省
人工成本的同时提高了生产效率。公司在生产经营过程中实行扁平化管理，能够
做到及时发现问题、解决问题，降低废品率。
（二）发行人高毛利具有一定可持续性
未来发行人的高毛利率具有一定可持续性，主要原因如下：
1、发行人具有一定的议价能力
虽然发行人主要客户较为强势，且报告期内主要客户年度调价会导致同等产
品型号的销售价格持续呈小幅下降趋势，但由于发行人与主要客户的良好关系、
发行人优秀的产品质量及服务，都给予公司一定的产品议价能力，而非无条件接
受客户的调价要求。同时，由于发行人不断在自主或应客户要求开发新产品，新
产品的初始定价一般较高，为后续产品降价预留一定空间。
同时，虽然公司所生产的储能电机虽然是高压开关的重要组成部分，但由于
体积相对较小，价格在高压开关成套产品中占比并不高。公司减速电机产品销售
单价一般在 100-600 元左右，但是高压开关成套设备单价一般在万元以上（西门
子、ABB 等品牌价格更高），公司电机成本占高压开关成套设备单价占比在 5%
以内。虽然储能减速电机成本在开关设备价款中占比相对较低，但其发挥的作用
却至关重要，导致下游高压开关行业客户更为注重产品质量，对于减速电机产品
价格的敏感性相对较低。
因此在销售价格方面，发行人具有一定的议价能力，且相对亦能够维持一定
的价格水平。
2、发行人拥有优秀的成本控制能力
公司管理团队在减速电机领域拥有多年生产经验，技术团队在减速电机领域
拥有多年研究及开发经验，在多年的经营过程中，通过多种方式探讨降低产品成
本的方式和方法：
（1）改良产品设计降低成本
87
保荐人出具的发行保荐工作报告
公司通过改进产品结构设计、材料替代等多种方式降低产品成本。例如公司
通过将原有部分产品的铝制端盖变更为新型材质端盖，在仍然满足设计要求的同
时降低了产品原材料成本。
（2）优化生产设备降低成本
公司根据自身实际情况对数控机床、磨床等进行改装，使得生产设备更加适
合公司的生产模式及生产流程。公司通过对生产设备进行适应性改造提高了生产
效率，并降低部分原材料在加工过程中的损耗，达到降低生产成本的效果。
（3）减少外协环节并严控采购及加工价格
为降低成本并控制产品质量，公司产品以自主生产为主，仅将热处理等少数
非核心工序进行委外生产，同时公司严控外协价格，确保成本可控。
综合上述分析，发行人在销售价格上具有一定的议价能力，并能够通过不断
研发及严格管理不断控制和降低生产成本，因此发行人的高毛利具有一定的可持
续性。
（2）结合储能减速电机、房车减速电机报告期内产品的单位售价、单位成
本变化等说明报告期内主要分产品毛利率变化的原因；且房车减速电机类产品，
滑动系统减速电机单位成本逐年下降、支撑系统减速电机单位成本逐年上升两
者趋势相反的原因；
回复：
一、储能减速电机产品毛利率变化原因
报告期内，公司储能减速电机产品销售单价、单位成本及毛利率情况如下表
所示：
单位：元/台
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单位售价 169.27 163.92 175.49
单位成本 84.34 80.34 82.83
永磁直流电机 毛利率 50.17% 50.99% 52.80%
销售额占储能减速
62.23% 61.42% 57.54%
电机销售额比例
单位售价 210.16 208.10 214.90
交直流两用电机 单位成本 92.20 91.01 89.47
毛利率 56.13% 56.27% 58.37%
88
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售额占储能减速
36.22% 36.16% 40.55%
电机销售额比例
储能减速电机毛利率 52.57% 53.22% 55.32%
报告期内，公司储能减速电机产品主要由永磁直流电机及交直流两用电机构
成，二者销售额合计占储能减速电机总产品比重分别为 98.09%、97.58%和
98.45%，其中交直流两用电机由于适配性更高，结构相对更为复杂，因此毛利率
相对更高。两类电机的毛利率变动以及销售收入的结构变动直接影响储能减速电
机产品的毛利率。
2018 年度，公司储能减速电机毛利率较 2017 年度下降 2.10 个百分点，主要
由多方面因素共同导致：一是受到主要客户年度调价影响，2018 年公司储能减
速电机尤其是永磁直流电机的平均销售单价降幅为 6.59%，导致储能电机整体单
价有所下降；二是由于主要原材料漆包线价格仍然小幅上涨，公司单位成本下降
幅度不及预期；三是毛利率相对较高的交直流两用电机销售金额占比从 2017 年
的 40.55%下降至 36.16%，进而导致储能减速电机总体毛利率下降。
2019 年度，公司储能减速电机产品毛利率较 2018 年度下降 0.65 个百分点，
主要系毛利率相对较低的永磁直流减速电机销售额占比提升以及部分产品毛利
率因调价因素下降所致。
二、房车减速电机产品毛利率变化原因
报告期内，公司房车减速电机产品销售单价、单位成本及毛利率情况如下表
所示：
单位：元/台
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单位售价 212.63 206.55 225.27
单位成本 92.94 98.75 100.87
滑动系统减速电机 毛利率 56.29% 52.19% 55.22%
销售额占房车减速
74.72% 80.66% 82.13%
电机销售额比例
单位售价 162.48 146.31 127.81
单位成本 79.65 73.90 65.64
支撑系统减速电机 毛利率 50.98% 49.49% 48.64%
销售额占房车减速
25.28% 19.34% 17.87%
电机销售额比例
89
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
房车减速电机毛利率 54.95% 51.67% 54.27%
注：2017 年 7 月开始，客户对销量最大的 64ZY-CJ001-039 型号及 68ZY-CJ001-039 型
号滑动系统减速电机拆分为电机单机及减速箱两部分分别下单，公司亦分别确认收入。为保
证单价、成本对比的一致性，上表计算滑动系统减速电机单价及单位成本时所使用的销量=
减速电机（即电机减速箱组合）销量+（电机单机、减速箱组件销量中的较高者）。
报告期内，公司房车减速电机产品分为滑动系统减速电机和支撑系统减速电
机两类，两类电机的毛利率变动以及销售结构变化直接影响房车减速电机产品毛
利率变动。
2018 年度，公司房车减速电机毛利率较 2017 年度下降 2.60 个百分点，主要
系滑动系统减速电机毛利率下降所致。2018 年度公司滑动系统减速电机毛利率
下降主要与毛利率相对较低的部分型号减速电机单机收入占比上升有关。上述毛
利率较低的电机型号毛利率在 45%-47%左右，但收入占比从 2017 年度的 12.74%
上升至 2018 年度的 32.79%。上述收入结构的变化导致 2018 年度滑动系统减速
电机毛利率下降，进而导致房车减速电机整体毛利率有所下降。
2019 年度，公司房车减速电机毛利率相比 2018 年度上涨 3.28 个百分点，主
要系各类房车减速电机产品毛利率均有上涨以及 2019 年度新产品毛利率较高所
致。受中美贸易摩擦因素影响，2019 年度人民币对美元汇率大幅下降，公司房
车减速电机产品在美元单价未大幅变动的情况下折合人民币销售单价有所上升，
进而导致以美元结算的商品毛利率均有所上涨。除上述因素外，滑动系统减速电
机毛利率较 2018 年上涨 4.10 个百分点，主要系 2019 年公司为客户新研发两款
电机毛利率较高，并整体提升了房车减速电机产品毛利率所致。
三、房车减速电机类产品，滑动系统减速电机单位成本逐年下降、支撑系
统减速电机单位成本逐年上升两者趋势相反的原因
报告期内，房车减速电机类产品中，滑动系统减速电机总成本、销量及单位
成本如下表所示：
单位：元、台
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总成本 1,616.31 1,309.02 1,972.10
滑动系统减速电机 销量 17.39 13.26 19.55
单位成本 92.94 98.75 100.87
90
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总成本 613.22 331.56 384.94
支撑系统减速电机 销量 7.70 4.49 5.86
单位成本 79.65 73.90 65.64
注：2017 年 7 月开始，客户对销量最大的 64ZY-CJ001-039 型号及 68ZY-CJ001-039 型
号滑动系统减速电机拆分为电机单机及减速箱两部分分别下单，公司亦分别确认收入。为保
证单价、成本对比的一致性，上表计算滑动系统减速电机单价及单位成本时所使用的销量=
减速电机（即电机减速箱组合）销量+（电机单机、减速箱组件销量中的较高者）。
（一）滑动系统减速电机单位成本变动原因
2018 年，滑动系统减速电机单位成本较 2017 年度有小幅下降，下降幅度为
2.12 元/台，下降比例为 2.10%，主要系公司通过持续与供应商协商谈价降低采购
价格等方式降低了产品生产成本。2019 年，滑动系统减速电机减速电机单位成
本较 2018 年度有较大程度下降，单位成本下降 5.81 元/台，对应下降比例为
5.88%，主要系产品结构变动所致。
2019 年度，公司协助诺克工业研发、试制并开始交付两款新型号的滑动系
统减速电机，上述两款电机较原有公司向诺克工业主要提供的 64ZY 系列电机及
68ZY 系列电机尺寸更小，成本更低。原有 64ZY 及 68ZY 型号电机+减速箱的组
合成本在 101-107 元/台左右，新型号滑动系统减速电机（电机减速箱一体化）单
位成本平均在 68-70 元/台左右。2019 年度，两款新型号减速电机产生的收入占
滑动系统减速电机收入比重为 22.94%，进而导致 2019 年度滑动系统减速电机单
位成本降幅较大。
（二）支撑系统减速电机单位成本变动原因
报告期内，公司支撑系统减速电机单位成本持续上升，主要系具体产品型号
的收入结构变动影响所致。
公司销售的支撑系统减速电机共有十余种型号，其中 42ZY 系列一款型号电
机因尺寸较小，单位成本在 61-64 元/台左右，相对较低；其余主要型号因尺寸、
转速等原因，单位成本较高，在 107-133 元/台左右不等。
2017 至 2019 年度，公司主要支撑系统减速电机销售金额及收入占比如下表
所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
91
保荐人出具的发行保荐工作报告
金额 占比 金额 占比 金额 占比
成本较低的
711.82 56.90% 436.91 66.55% 701.63 93.61%
42ZY 型号电机
其他型号电机 539.15 43.10% 219.56 33.45% 47.87 6.39%
合计 1,250.97 100.00% 656.47 100.00% 749.50 100.00%
如上表所示，单位成本较低的 42ZY 系列该款型号电机收入占支撑系统减速
电机收入比例分为 93.61%、66.55%和 56.90%，呈持续下降趋势；而其他单位成
本相对较高的支撑系统减速电机收入占比从 2017 年的 6.39%持续上升至 2019 年
度的 43.10%，因此导致支撑系统减速电机整体单位成本持续上升。
综上，公司滑动系统减速电机及支撑系统减速电机单位成本变动趋势相反主
要与各类别减速电机内部销售结构变动有关，相应成本变动不存在异常因素。
（3）说明报告期内境内、境外销售毛利率变动的原因及合理性。
回复：
报告期内，公司境内及境外销售毛利率如下表所示：
毛利率 2019 年度 2018 年度 2017 年度
境内销售 49.83% 50.36% 52.02%
境外销售 58.32% 56.97% 58.03%
主营业务毛利率 53.50% 53.02% 55.01%
一、境内销售毛利率变动合理性
报告期内，公司境内销售毛利率分别为 52.02%、50.36%和 49.83%，整体呈
下降趋势。
报告期内，公司境内销售的主要产品为储能减速电机中的永磁直流减速电机
及交直流两用电机。报告期内，上述两类产品收入及占内销收入比例如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
永磁直流减
6,366.14 66.61% 6,138.16 71.29% 5,144.52 68.32%
速电机
交直流两用
2,718.86 28.45% 2,152.34 25.00% 2,153.28 28.60%
减速电机
其他 471.77 4.94% 319.60 3.71% 231.94 3.08%
内销收入 9,556.78 100.00% 8,610.10 100.00% 7,529.74 100.00%
92
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，内销收入中，永磁直流减速电机及交直流两用减速电机两类收入
合计占比均在 95%以上，因此二者的毛利率直接影响内销收入整体毛利率水平。
报告期内，内销收入毛利率下降主要系内销收入中占比最高的永磁直流减速
电机毛利率持续下降所致：
单位：元/台
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单价 162.99 161.04 172.52
单位成本 83.68 80.40 82.92
毛利率 48.66% 50.07% 51.94%
报告期内，因永磁直流减速电机需求量相对较大，客户采购金额大，因此大
部分内销客户每年都会要求公司予以一定程度的降价，进而导致永磁直流减速电
机报告期内单价整体呈下降趋势。2019 年度单价及单位成本有所回升主要系内
部销售结构变动所致。但受降价因素影响，毛利率水平在报告期内整体呈持续下
降趋势，进而整体导致内销收入毛利率水平持续下降。
二、境外销售毛利率变动合理性
报告期内，公司境外销售毛利率分别为 58.03%、56.97%和 58.32%，整体较
为稳定，但略有波动。具体分析如下：
报告期内，公司境外销售的主要产品为储能减速电机中的永磁直流减速电机
及交直流两用电机。报告期内，上述两类产品收入及占境外销售收入比例如下表
所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房车减速电
4,943.91 68.16% 3,394.21 58.83% 5,153.72 68.95%
机
交直流两用
1,355.07 18.68% 1,692.84 29.34% 1,757.62 23.52%
减速电机
其他 954.90 13.16% 682.39 11.83% 563.11 7.53%
外销收入 7,253.88 100.00% 5,769.44 100.00% 7,474.44 100.00%
报告期内外销收入中，房车减速电机以及交直流两用减速电机两类产品的收
入合计占比在 90%左右，因此二者的毛利率直接影响内销收入整体毛利率水平。
二者毛利率水平及境外销售毛利率水平如下表所示：
93
保荐人出具的发行保荐工作报告
毛利率 2019 年度 2018 年度 2017 年度
房车减速电机 54.93% 51.67% 54.27%
交直流两用减速电机 65.38% 63.55% 66.70%
外销毛利率 58.32% 56.97% 58.03%
报告期内，房车减速电机及外销收入中的交直流两用减速电机毛利率变动趋
势与境外销售毛利率变动趋势一直，均为先降后升。
1、针对境外销售的房车减速电机毛利率变动分析如下：
单位：元/台
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单位售价 212.55 206.55 225.27
滑动系统减速电机 单位成本 92.90 98.75 100.87
毛利率 56.29% 52.19% 55.22%
单位售价 162.19 146.28 127.80
支撑系统减速电机 单位成本 79.61 73.90 65.64
毛利率 50.91% 49.48% 48.64%
房车减速电机毛利率 54.93% 51.67% 54.27%
注：2017 年 7 月开始，客户对销量最大的 64ZY-CJ001-039 型号及 68ZY-CJ001-039 型
号滑动系统减速电机拆分为电机单机及减速箱两部分分别下单，公司亦分别确认收入。为保
证单价、成本对比的一致性，上表计算滑动系统减速电机单价及单位成本时所使用的销量=
减速电机（即电机减速箱组合）销量+（电机单机、减速箱组件销量中的较高者）。
房车减速电机基本全部销往境外，毛利率分析原因见本题第二问回复。
2、针对境外销售的交直流两用减速电机毛利率变动分析如下：
单位：元/台
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单价 218.08 202.99 212.78
单位成本 75.50 73.99 70.86
毛利率 65.38% 63.55% 66.70%
报告期内，公司境外销售的单价波动较大，主要受汇率因素影响，2017 年
度，美元兑人民币汇率从高点逐步回落，并在 2018 年上半年达到最低点，随后
美元对人民币汇率持续走高，2019 年全年汇率维持在较高水平。
94
保荐人出具的发行保荐工作报告
美元对人民币汇率中间价走势图
7.20
7.00
6.80
6.60
6.40
6.20
6.00
5.80
2016-12-30 2017-07-03 2017-12-25 2018-06-26 2018-12-19 2019-06-21 2019-12-16
公司对国外客户均以美元计价，因此在原币单价未发生大幅变化的情况下，
汇率的波动将直接影响公司折合成人民币的单价收入情况。2018 年下半年虽然
汇率较高，但由于中美贸易摩擦因素影响，公司外销收入相对较低，因此全年平
均单价更接近于上半年的销售单价，进而导致单价相对 2017 年和 2019 年较低。
同时，上述因素也导致报告期内境外销售的交直流两用减速电机毛利率存在一定
波动情况。
综合上述分析，报告期内公司境内及境外销售的毛利率变动具有合理性。
（4）公司所在行业及所生产的产品并不具有较高的技术门槛，但产品毛利
率维持在 50%，且 2020 年同期订单数量及收入高于 2019 年，请项目组进一步
核查毛利率较高的原因及订单数量的真实性，以及持续维持目前高毛利率的可
能性并取得支撑底稿。
回复：
一、订单真实性
项目组取得了公司 2020 年最新销售订单列表及发货单列表，并对比了 2019
年同期数据，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年截至 03.25 2019 年截至 03.25 变动比例
销售订单金额 3,728.54 3,285.01 13.50%
发货金额 2,459.63 3,181.74 -22.70%
截至 2020 年 3 月 25 日，公司订单金额相比去年同期上涨 13.50%，主要系
由于公司在 2 月接到诺克工业合计 1,544.68 万元订单金额所致（去年同期金额为
95
保荐人出具的发行保荐工作报告
770.32 万元）。诺克工业系根据其自身生产节奏及对未来市场需求向公司下发未
来 3-4 个月的订单，由于去年同期诺克工业仍然受到贸易战因素影响下单数量较
低所致。2018 年同期，诺克工业截至 3 月 25 日订单金额为 1,348.69 万元，与 2020
年同期订单金额较为接近。
截至 2020 年 3 月 25 日，因受到新冠肺炎疫情影响，公司发货金额较去年同
期下降 22.70%，公司 2020 年收入相比去年同期有所下降。
二、毛利率较高原因的进一步解释
公司毛利率较高的原因进一步分析如下：
（一）产品定制化水平较高
公司业务模式以为客户提供定制化微特减速电机为主，客户需求呈现个性
化、多样化的趋势，具有较为明显的小批量、多品种、多批次的特征。
多数情况下，公司从客户新产品研发阶段开始同步介入，根据客户需求为其
定制开发特定技术或环境要求的减速电机。产品研发试制过程包括产品设计与设
计资料审查、样机试制与性能测试、寿命测试、工厂生产工艺审核、小批量试生
产等，同时由于受客户新产品开发进度影响大，很多项目研发周期较长，公司研
发资源和研发投入较多。基于产品定制化以及小批量等特点，公司产品售价通常
会考虑前期研发、定制以及改型等发生的费用进行报价。
（二）定位中高端市场
电动操作机构储能减速电机的应用包括低压开关和高压开关，公司储能电机
产品主要定位于高压开关中的中高端市场，客户主要为大型跨国电气企业以及国
内高压开关行业的重点企业，包括西门子、伊顿、施耐德、兴机电器、许继电气、
思源电气等，客户在行业内均具有较高知名度，该客户结构系公司与客户长期互
相战略选择的结果。由于客户产品主要应用于高度关乎国计民生的输配电行业，
其对产品质量、可靠性要求较高，对合格供应商一旦确定后轻易不会变更。由于
细分行业内具备足够研发实力和丰富经验的企业相对较少，因此公司作为储能电
机细分领域的领先企业能够获得较高的毛利率水平。
房车减速电机目前市场主要集中于美国。公司主要客户诺克工业系美国境内
房车配件领先制造企业之一，公司与其合作多年且保持良好的关系，目前是其唯
一房车减速电机提供商。公司全程参与了诺克工业房车滑动系统、房车电动支撑
96
保荐人出具的发行保荐工作报告
系统的研制开发，并试制了各类样机以优中选优，帮助诺克工业最大化降低成本、
提高效率，因此公司在房车电机细分市场毛利率水平亦较高。
（三）客户对产品可靠性要求高、价格敏感度相对较低
高压开关是非常重要的输配电设备，其安全、可靠运行对电力系统的安全、
有效运行具有十分重要的意义。储能减速电机作为高压开关电动弹簧操作机构的
动力单元，其产品质量、稳定性、可靠性直接影响高压开关设备的正常动作，影
响电力系统的安全可靠运行。
公司所生产的储能减速电机虽然是高压开关的重要组成部分，但由于高压开
关结构复杂，储能减速电机在高压开关产品中的成本占比并不高。因此，下游高
压开关行业客户更为注重产品质量，对于减速电机产品价格的敏感性相对较低，
公司能够在商务谈判中获得相对较高的毛利率。
（四）持续的成本优化
生产减速电机需要使用的零件数量及制造环节较多，相对较为复杂，因此在
生产过程中的精细管理能够有效控制生产成本。基于电机产品定制化、小批量的
非标特点，公司生产的特种非标电机产品种类多样，产品规格型号超过 1,000 种，
已实现对各类非标电机成本的通用标准控制。
公司技术团队和管理团队在减速电机领域拥有很多年的研发及生产经验，在
生产经营过程中，除与客户沟通不断满足其新需求外，亦在满足客户要求同时为
降低电机生产成本投入诸多努力。具体如下：
1、改良产品设计降低成本
公司通过改进产品结构设计、材料替代等多种方式降低产品成本。例如公司
通过将原有部分产品的铝制端盖变更为新型材质端盖，在仍然满足设计要求的同
时降低了产品原材料成本。
2、优化生产设备降低成本
公司根据自身实际情况对数控机床、磨床等进行改装，使得生产设备更加适
合公司的生产模式及生产流程。公司通过对生产设备进行适应性改造提高了生产
效率，并降低部分原材料在加工过程中的损耗，达到降低生产成本的效果。
3、减少外协环节并严控采购及加工价格
97
保荐人出具的发行保荐工作报告
为降低成本并控制产品质量，公司产品以自主生产为主，仅将热处理等少数
非核心工序进行委外生产，同时公司严控外协价格，确保成本可控。
4、规模优势降低生产成本
公司作为储能电机、房车减速电机专业厂家，年产量超过 80 万台，产销量
规模均大于同行业竞争对手。规模优势对公司降低采购成本、提高生产效率、摊
薄制造费用等均有积极的作用。
三、项目组针对毛利率执行程序
从以下方面验证公司毛利率真实性：
1、项目组对主要客户收入金额均进行了函证，核查公司整体收入方面的真
实性；
2、项目组通过网络检索了公司类似电机的产品销售价格，网络查询仅能获
取少部分产品价格，且其价格主要为零售价格，相应价格均高于公司对外销售单
价；
3、项目组检查了公司与主要客户的销售合同、订单、发货单、销售发票等
资料，核查相应价格的真实性；
4、项目组抽取部分产品型号的 BOM 进行模拟领料，核查 BOM 的完整性和
真实性；
5、项目组对比了公司花名册及工资表信息，核查相应人工成本的完整性；
6、项目组对固定资产进行了盘点，核查公司生产设备的完整性；
7、项目组查询了同行业可比公司的招股说明书、年度报告等，并对毛利率
差异情况进行了分析。
经过上述核查，项目组认为公司毛利率具备合理性。在未来外部经营环境、
公司自身研发管理水平未发生重大变化的情况下，公司预计能够在一定范围内维
持较高毛利率水平。
8、关于期间费用。报告期内，发行人的销售费用和管理费用金额较小。且
2019 年收入增加的情况下，销售费用、管理费用较 2018 年有所下降，研发费用
有所上升。请说明：
（1）结合行业经营特征，说明主要销售费用、管理费用项目的变化与生产
经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐
98
保荐人出具的发行保荐工作报告
年波动的合理性，是否存在少计费用的情况，量化分析销售费用率、管理费用
率低于行业平均水平的原因；
回复：
一、销售费用分析
报告期内，公司销售费用明细如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
物流运输费 153.33 64.49% 158.60 66.06% 137.79 66.40%
工资及福利费 56.07 23.58% 44.00 18.33% 33.53 16.16%
差旅费 11.88 5.00% 21.52 8.97% 18.60 8.96%
办公费等其他 16.48 6.93% 15.94 6.64% 17.60 8.48%
合计 237.76 100.00% 240.07 100.00% 207.52 100.00%
公司销售费用主要为物流运输费、工资及福利费，二者合计占销售费用比重
在 80%以上。
（一）物流运输费
报告期内，公司物流运输费呈先升后降的趋势。报告期内，公司销售费用中
运输费用金额及占主营业务收入比重如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
物流运输费 153.33 158.60 137.79
主营业务收入 16,810.66 14,379.54 15,004.18
运输费用/主营业务收入 0.91% 1.10% 0.92%
公司物流运输费占主营业务收入比重略有波动，主要与公司内外销比例以及
内销收入中不同地区占比以及运输费用单价变动有关。
对于内销客户，运输费用通常由公司承担；对于外销客户，根据公司外销订
单的贸易形式，公司通常无需承担运费或仅需承担由公司运至出口港口的运费。
公司位于江苏省无锡市，主要货物由上海港出口，无锡至上海港距离仅为 145km
左右，故外销产品运输单价较低。因此，在外销收入占比高的情况下，运输费用
占主营业务收入比重较低。报告期内，公司外销收入占比分别为 49.82%、40.12%
和 43.15%，2018 年度，公司外销收入占比最低，因此运输费用占主营业务收入
比重最高。
99
保荐人出具的发行保荐工作报告
2019 年度，公司主要合作的一家物流企业向公司提供了单件 500 公斤以上
的大件货物优惠价格，公司提高了与该企业合作的占比；同时在陕西、河南等方
向提高了单位运输成本相对较低的专线运输方式运量，因此运输费用占主营业务
收入占比有所降低。
（二）工资及薪酬
报告期内，公司计入销售费用中工资及薪酬整体呈上升趋势，主要系公司销
售人员数量上涨所致。2017 年度，公司主要销售人员为 3 人，2018 年度，公司
主要销售人员为 4 人，并在年末增加至 5 人，2019 年度，公司主要销售人员数
量保持在 5 人左右。故公司销售费用中工资及薪酬金额呈上升趋势。
综上，公司销售费用变动具备合理性。
（三）与同行业公司销售费用率对比
公司销售费用率与同行业可比公司对比如下：
名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新宏泰 4.77% 4.59% 4.62%
洛凯股份 2.50% 1.75% 1.70%
平均值 3.64% 3.17% 3.16%
公司 1.40% 1.65% 1.37%
最近三年，公司与可比上市公司新宏泰、洛凯股份销售费用对比分析如下：
单位：万元
江南奕帆 洛凯股份 新宏泰
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2019 年度
物流运输费 153.33 64.49% 738.08 48.03% 395.48 18.73%
工资及福利费 56.07 23.58% 393.16 25.59% 775.09 36.71%
差旅费 11.88 5.00% 64.37 4.19% 202.84 9.61%
业务招待费 - - 108.28 7.05% 452.18 21.41%
办公费等其他 16.48 6.93% 232.69 15.14% 286.01 13.54%
合计 237.76 100.00% 1,536.58 100.00% 2,111.60 100.00%
2018 年度
物流运输费 158.60 66.06% 552.23 56.47% 375.46 19.67%
工资及福利费 44.00 18.33% 204.20 20.88% 667.23 34.96%
差旅费 21.52 8.97% 37.11 3.79% 167.66 8.78%
100
保荐人出具的发行保荐工作报告
江南奕帆 洛凯股份 新宏泰
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务招待费 - - 99.44 10.17% 389.32 20.40%
办公费等其他 15.94 6.64% 84.91 8.68% 338.82 17.75%
合计 240.07 100.00% 977.88 100.00% 1,908.49 100.00%
2017 年度
物流运输费 137.79 66.40% 529.38 63.97% 395.84 22.60%
工资及福利费 33.53 16.16% 165.68 20.02% 647.26 36.96%
差旅费 18.60 8.96% 28.07 3.39% 182.53 10.42%
业务招待费 - - 64.00 7.73% 215.64 12.31%
办公费等其他 17.60 8.48% 40.39 4.88% 309.94 17.70%
合计 207.52 100.00% 827.52 100.00% 1,751.21 100.00%
最近三年，公司销售费用构成比例与洛凯股份较为接近，与新宏泰销售费用
结构存在较大差异，主要原因系销售模式及产品差异所致。
新宏泰主要产品中的低压断路器及刀熔开关等产品的销售模式同时存在直
销及经销，同时，低压断路器直接面向终端市场，所需要的差旅费、业务招待费
及其他推广费等金额较高，因此新宏泰销售费用率较高且与公司可比性不强。
洛凯股份销售全部为直销，面向各大电气厂商，而且由于各大电气厂商均为
长期合作客户，因此以维护原有客户为主，工资及福利费、差旅费等金额相对较
小。根据洛凯股份 2018 年年报，其销售人员数量为 14 人，占总员工比例为 1.98%；
公司 2019 年末销售人员数量为 5 人，占总员工比例为 2.06%，二者较为接近。
2019 年度，洛凯股份销售人员数量增长至 34 人，占总员工比例为 4.02%，因此
2019 年度销售费用增长较多。洛凯股份 2017 年度及 2018 年度销售费用率高于
公司，主要系业务招待费差异所致。洛凯股份主要为内销，其客户以国内客户为
主，因此业务招待费用相对较高；公司外销占比较高，业务招待费金额相对较小，
公司统一在管理费用中核算。
综上分析，公司销售费用变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发
生情况具有一致性；公司销售费用率低于同行业平均水平具备和理性，公司不存
在少计销售费用的情况。
二、管理费用分析
报告期内，公司管理费用如下表所示：
101
保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资及福利费 418.68 50.75% 333.91 36.54% 286.03 58.20%
咨询服务费 121.64 14.74% 60.21 6.59% 65.32 13.29%
折旧摊销费 91.28 11.07% 53.82 5.89% 58.74 11.95%
办公差旅费 84.21 10.21% 44.46 4.86% 36.73 7.47%
业务招待费 67.71 8.21% 24.89 2.72% 23.00 4.68%
股份支付费用 - - 386.40 42.28% - -
其他 41.44 5.02% 10.22 1.12% 21.60 4.40%
合计 824.98 100.00% 913.91 100.00% 491.42 100.00%
报告期内，公司的管理费用主要由工资及福利费、咨询服务费、折旧摊销费、
办公差旅费、股份支付费用等构成，其中 2018 年管理费用金额较高，主要系确
认股份支付费用所致。
（一）管理费用具体变动分析
1、工资及福利费
报告期内，公司计入管理费用的职工及福利费呈稳定增长趋势。2018 年度，
工资及福利费较 2017 年度增加，主要系随着业务规模增长，公司后勤及管理人
员数量有所增加，同时工资水平上升所致；2019 年度，工资及福利费较 2018 年
增加较多，主要系公司管理人员增加以及绩效奖金增加所致。
2、股份支付费用
2018 年，为了进一步增强公司竞争力，完善公司激励机制，提高员工的工
作积极性和凝聚力，构建稳定的核心团队，促进公司的可持续发展，陈渊技将其
持有的员工持股平台一帆投资份额转让给公司各部门核心或骨干员工，公司将该
部分股权转让价格低于相近时间第三方投资者购买公司股权价格的差额 386.40
万元作为股份支付计入 2018 年度管理费用中。
3、咨询服务费
报告期内，公司咨询服务费金额分别为 65.32 万元、60.21 万元和 121.64 万
元，主要系公司启动 IPO 计划导致中介机构相关费用增加所致。
4、折旧摊销费
102
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，公司折旧摊销费金额分别为 58.74 万元、53.82 万元和 91.28 万元，
主要系公司 2019 年新增土地，导致无形资产摊销费用增加所致。
5、其他管理费用
公司其他管理费用主要包括办公及差旅费、业务招待费以及其他零星费用
等，最近三年，该部分费用金额分别为 81.33 万元、79.57 万元和 193.36 万元。
2019 年度，其他管理费用上涨较多，主要系公司因启动 IPO 事项发生较多办公
费、差旅费、独立董事津贴等。
（二）与同行业公司管理费用率对比
考虑到股份支付费用为偶发一次性费用，在剔除股份支付费用后，公司管理
费用率与同行业可比公司对比如下：
名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新宏泰 12.23% 11.60% 13.27%
洛凯股份 4.05% 4.10% 3.99%
平均值 8.14% 7.85% 8.63%
公司 4.90% 3.62% 3.24%
最近三年，公司与可比上市公司新宏泰、洛凯股份管理费用对比分析如下：
单位：万元
江南奕帆 洛凯股份 新宏泰
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2019 年度
工资及福利费 418.68 50.75% 1,008.83 40.59% 3,273.77 60.48%
咨询服务费 121.64 14.74% 418.37 16.83% 343.86 6.35%
折旧摊销费 91.29 11.07% 307.80 12.38% 722.40 13.35%
办公差旅费 84.21 10.21% 229.20 9.22% 327.14 6.04%
业务招待费 67.71 8.21% 307.52 12.37% 148.97 2.75%
其他 41.44 5.02% 213.68 8.60% 596.70 11.02%
合计 824.98 100.00% 2,485.40 100.00% 5,412.84 100.00%
2018 年度
工资及福利费 333.91 63.30% 725.66 31.59% 2,888.09 59.85%
咨询服务费 60.21 11.41% 272.81 11.88% 462.34 9.58%
折旧摊销费 53.82 10.20% 356.21 15.51% 555.88 11.52%
办公差旅费 44.46 8.43% 162.46 7.07% 342.91 7.11%
103
保荐人出具的发行保荐工作报告
江南奕帆 洛凯股份 新宏泰
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务招待费 24.89 4.72% 213.08 9.28% 316.94 6.57%
其他 10.22 1.94% 566.71 24.67% 259.72 5.38%
合计 527.51 100.00% 2,296.93 100.00% 4,825.88 100.00%
2017 年度
工资及福利费 286.03 58.20% 771.41 39.76% 2,724.92 54.12%
咨询服务费 65.32 13.29% 224.14 11.55% 388.85 7.72%
折旧摊销费 58.74 11.95% 278.80 14.37% 674.51 13.40%
办公差旅费 36.73 7.47% 172.43 8.89% 329.08 6.54%
业务招待费 23.00 4.68% 268.88 13.86% 297.68 5.91%
其他 21.60 4.40% 224.48 11.57% 619.80 12.31%
合计 491.42 100.00% 1,940.14 100.00% 5,034.84 100.00%
注：工资及福利费包括工资、薪酬、福利费、工会经费。新宏泰未考虑其股份支付费
用。
1、工资及福利费
公司实行扁平化管理，行政职能部门人数较少，因此管理费用中工资及及福
利费较低。
根据可比公司披露数据，公司及可比公司行政管理人员数量及占比如下表所
示：
项目 江南奕帆 洛凯股份 新宏泰
行政、财务及管理人员人数 19 48 234
行政、财务及管理人员人数占比 6.58% 5.67% 19.95%
数据来源：可比上市公司年度报告
发行人与洛凯股份管理架构较为接近，即均为扁平化管理，行政、财务及管
理人员数量较少，因此公司管理费用与洛凯股份更具有可比性，公司管理费用中
工资及福利费金额较低。
2、折旧摊销费
公司折旧摊销费占管理费用比重低于同行业可比上市公司，主要系公司募投
项目正在启动阶段，尚未开始投建固定资产，土地摊销金额亦未完全进入管理费
用中（2019 年仅有 2 个月），因此公司折旧摊销费比例相对较低。
3、业务招待费及其他费用
104
保荐人出具的发行保荐工作报告
与洛凯股份相比，公司业务招待费及其他管理费用比例更低，主要系公司遵
循合规经营、高效经营的理念，较为注重费用管理，因此业务招待费用及管理费
用中其他费用金额均相对较低。
综上，由于公司主要为扁平化管理，管理结构更接近于洛凯股份，因此公司
管理费用率整体与洛凯股份较为接近。管理费用率低于洛凯股份主要系折旧摊销
费用、业务招待费用以及其他管理费用比例较洛凯股份更低所致。公司管理用固
定资产、无形资产金额较小，费用控制严格，因此公司管理费用率整体低于可比
上市公司。
（2）说明销售费用-运输费用 2019 年下降的原因，运输费用的变动与营业
收入是否一致；说明管理费用-咨询服务费 2019 年增幅较大的原因。
回复：
一、销售费用-运输费用 2019 年下降的原因
2018 年及 2019 年度，公司销售费用中运输费用金额及占主营业务收入比重
如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
物流运输费 153.33 158.60
主营业务收入 16,810.66 14,379.54
运输费用/主营业务收入 0.91% 1.10%
2019 年度，公司物流运输费金额下降主要与内销部分运费单价降低所致。
具体有如下两方面原因：
1、公司更多采用专线运输方式送货，专线运输单位成本较低
专线运输指直达运输，该方式即为货运公司提供两座城市（例如从无锡到西
安，或从无锡到山东泰安）之间的专门运输。相比较于其他（物流或快递）运输
方式，专线运输无需中转站、库房，优点是按件数收费、成本低，缺点是不接受
小件货物，公司必须一次性攒齐 20 件以上才能够使用专线运输，且由于专线运
输时间较为确定，无法按照公司意愿随时发货，时效性上相对较差。
2019 年度，由于公司向西安、泰安、河南等方向发货数量增多，公司开始
更多使用专线运输方式进行运输，2018 年及 2019 年度，公司使用专线运输的货
105
保荐人出具的发行保荐工作报告
物件数分别为 9,341 件和 13,718 件，每件货物平均装 8-10 台电机左右。公司通
过专线运输的电机占比提升，导致该部分运费有所下降。
2、德邦大票货物单价优惠
公司物流方式发货主要包括德邦及安能物流两家公司。2019 年中，由于公
司发货量较大，德邦向公司提供了大件货物（500 公斤以上）的优惠价格，该价
格较公司原来更常用的安能物流价格更为优惠，因此公司更多选择德邦进行发
货。
2018 年度及 2019 年度，公司通过德邦发货的货物重量分别为 271.17 吨和
432.32 吨，占物流方式发货比重分别为 42.40%和 62.82%。占比的提升、单价的
优惠使得 2019 年公司运费有所下降。
综上，2019 年度，公司运费下降具有合理性。
二、管理费用-咨询服务费 2019 年大幅上涨的原因
2019 年度，公司管理费用中咨询服务费金额为 121.64 万元，较上一年 60.21
万元增加 61.43 万元，增幅为 102.23%。公司咨询服务费金额上涨主要系因公司
启动 IPO 中介费用增加所致。
2019 年度，公司因启动 IPO 而支付的大额咨询服务费如下表所示：
单位：万元
序号 具体费用 金额
1 审计验资费 61.79
2 可研机构费用 16.98
3 律师费用 9.43
小计 88.20
综上，2019 年度，公司咨询服务费上涨主要系因 IPO 启动而增加的费用，
具备合理性。
（3）发行人研发费用逐年增加，请说明报告期研发费用的金额和构成，研
发费用的归集范围、方法和具体内容，研发投入是否对应明确的研发项目；2019
年研发费用中工资及福利费增幅较大，请结合研发人员数量、薪酬水平说明增
幅较大的原因。
回复：
一、研发费用金额及构成
106
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，公司研发费用金额及构成如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
工资及福利费 593.33 471.90 480.73
直接投入 141.34 114.85 77.09
折旧费用 24.52 20.46 19.73
模具费 31.65 21.98 66.97
其他 16.99 9.37 9.73
合计 807.84 638.55 654.25
报告期内，公司研发费用分别为 654.25 万元、638.55 万元和 807.84 万元，
占营业收入比重分别为 4.31%、4.39%和 4.77%，整体呈上升趋势，主要系公司
为保持细分行业领先地位，持续加大研发力度所致。
二、研发费用归集范围、方法和具体内容
公司技术部门会根据市场需求、客户需求提出研发项目立项申请，经审批批
准立项后按照研发项目归集费用。
研发费用归集内容包括具体参与研发项目的研究人员、技术人员、辅助人员
工资、研发过程中所耗用的材料及商品、研发用设备的折旧费、研发过程中发生
的模具费、研发过程中发生的加工试制费、专利申请所发生的费用等。
经核查，报告期内，公司研发费用均有明确的研发项目对应。
三、2019 年度研发费用增长较多原因
2019 年度，公司研发费用增长 169.29 万元，增幅为 26.51%。其中工资及福
利费增长 121.43 万元，增幅为 25.73%。工资及福利费增长较多主要系 2019 年公
司研发人数增长、平均工资上升所致。
报告期内，公司研发费用中工资及福利费与研发人员数量对比如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
工资及福利费 593.33 471.90 480.73
人数（含研发管理人员） 36 33 35
平均支出 16.48 14.30 13.74
报告期内，公司研发费用中人均工资福利费支出分别为 13.74 万元、14.30
万元和 16.48 万元，主要系工资水平上涨及奖金计提增加所致。
综上，发行人 2019 年度研发费用上涨具有合理性。
107
保荐人出具的发行保荐工作报告
9、关于股份支付。2018 年发行人确认了股份支付费 386.4 万元，请说明报
告股份支付确认的范围，股份支付相关的授予日、权益性工具授予日的公允价
值的确定过程及其依据；说明发行人与授予股份的员工是否约定了服务期限或
锁定期等条款，结合上述条款的约定说明一次性计入管理费用是否符合会计准
则规定。
回复：
一、股份支付确认范围
2017 年 12 月 4 日公司第二届董事会 2017 年第六次会议、2017 年 12 月 19
日公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司实施员工持股计划的
议案》，为表彰员工对公司发展所作出的贡献与努力，实现公司与员工个人的共
同发展，公司实施员工股权激励计划，参与股权激励计划的员工将通过持股平台
一帆投资间接持有公司股份。
2017 年 12 月 8 日陈奕峰与一帆投资签订了《股份转让协议》，陈奕峰将其
持有的 84.00 万股转让给一帆投资，股权转让价格 400.00 万元，每股转让价格
4.7619 元。2018 年 4 月 25 日，一帆投资的有限合伙人陈渊技将其持有的 276 万
元出资平价转让给发行人 17 名员工，折合公司股权价格为每股转让价格 4.7619
元。奕帆投资于 2018 年 4 月 26 日完成工商变更登记，因此股份支付授予日为
2018 年 4 月 25 日。股权激励对象及份额如下：
单位：元
姓 名 一帆投资出资额
奚国良 260,000.00
潘惠南 240,000.00
唐颖彦 240,000.00
秦革平 200,000.00
葛欣 200,000.00
孙莲燕 200,000.00
奚红 200,000.00
王娟芬 200,000.00
周斌 200,000.00
王建国 200,000.00
范成成 160,000.00
108
保荐人出具的发行保荐工作报告
姓 名 一帆投资出资额
胡峰 140,000.00
陈滇 120,000.00
陶琤 60,000.00
尤晓明 60,000.00
陈超军 40,000.00
邱建亮 40,000.00
合计 2,760,000.00
二、公允价值及股份支付金额的确定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职
工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
交易。2018 年 4 月，公司通过陈渊技授予员工的一帆投资 276 万元出资属于授
予后可立即行权的以权益结算获取员工服务的股份支付，应当在授予日按照权益
工具的公允价值计算相关成本或费用，相应增加资本公积。2018 年 7 月陈奕峰
分别与外部投资者宋益群、何洪签订的《股份转让协议》，每股转让价格 11.4286
元。公司参照同期引进外部投资者价格作为公允价值，根据该公允价值（11.4286
元/股）与授予员工价格（折合公司股权价格 4.7619 元/股）之差，按照一帆投资
276 万元出资折合公司 57.96 万股，计算确认资本公积 386.40 万元。
三、股份支付一次性计入管理费用符合会计准则规定
经查询一帆投资经工商备案的合伙协议及转让协议，公司在考虑授予范围
时，针对的是多年来为公司服务的骨干员工，发行人未与激励员工明确约定服务
期等限制条件，因此授予时一次性确认管理费用，并计入 2018 年，符合企业会
计准则规定。
10、关于应收票据和应收账款。报告期各期末，公司应收票据账面价值为
1,043.48 万元、1,690.86 万元、254.52 万元（2019 年末应收款项融资账面价值
1,593.36 万元），应收账款为 4,458.47 万元、4,712.09 万元、5,920.12 万元。请
说明：
（1）发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信
用账期等，说明应收账款账龄结构与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执
行及应收账款的逾期情况；
回复：
109
保荐人出具的发行保荐工作报告
发行人对主要客户的信用政策如下表所示：
往来名称 信用政策
诺克工业 提单后 45 天
浙江巨力电气有限公司 发票后月结 90 天
宁波舜利高压开关科技有限公司 发票后月结 90 天
兴机电器有限公司 发票后月结 90 天
西门子中压开关技术（无锡）有限公司 发票后月结 90 天
上海西门子开关有限公司 发票后月结 90 天
余姚市华宇电器有限公司 货到验收合格、票到后付款
美国 EATON（伊顿） 发货后 60 天
福建省南平达宇电气有限公司 发票后月结 30 天
上海思源高压开关有限公司 发票后月结 90 天
伊顿电气有限公司 发票后月结 120 天
山东泰开电器机构有限公司 压款 12 万，其余月结 60 天
泰安市泰和电力设备有限公司 压款 2 万，货到验收合格、票到后付款
浙江柏盛电气有限公司 发票后月结 120 天
双盈电气技术有限公司 发票后月结 60 天
许昌合泰机械设备有限公司 发票后月结 90 天
德国 SIEMENS AG（柏林中压） 发货后 90 天
库柏爱迪生（平顶山）电子科技有限公司 发票后月结 90 天
许继电气股份有限公司（结构） 发票后月结 90 天，2019 年 9 月之后 120 天
西安西电高压开关操动机构有限责任公司 货到票到付款
施耐德电气（厦门）开关设备有限公司 发票后月结 90 天
厦门华电开关有限公司 发票后月结 90 天
扬州新纪元电器有限责任公司 发票后月结 60 天
伊顿电力设备有限公司 发票后月结 90 天
上表可知，公司与主要客户的信用账期均在 1 年以内。
报告期各期末，公司按组合计提坏账的应收账款账龄结构如下表所示：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 6,187.36 99.15% 4,914.07 98.64% 4,620.18 98.09%
1至2年 41.33 0.66% 25.71 0.52% 46.66 0.99%
2至3年 3.75 0.06% 19.20 0.39% 24.93 0.53%
110
保荐人出具的发行保荐工作报告
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
3至4年 3.56 0.06% 6.20 0.12% 12.22 0.26%
4至5年 0.79 0.01% 10.62 0.21% 6.21 0.13%
5 年以上 3.71 0.06% 6.10 0.12% - -
合计 6,240.50 100.00% 4,981.90 100.00% 4,710.20 100.00%
公司 1 年以内应收账款金额占报告期各期末应收账款金额比重均在 98%以
上，公司应收账款账龄结构与信用政策相匹配。
2019 年末，公司当年前十大客户及期末应收账款前十大客户年末应收账款
金额及逾期情况如下表所示：
单位：万元
客户 应收账款金额 应收逾期金额 逾期应收占比
诺克工业 1,049.94 - -
兴机电器有限公司 264.76 32.45 12.26%
美国 EATON（伊顿） 182.66 - -
德国 SIEMENS AG（中压） 115.07 - -
宁波舜利高压开关科技有限公司 274.73 222.20 80.88%
伊顿电气有限公司（苏州） 158.93 - -
余姚市华宇电器有限公司 182.87 95.79 52.38%
上海思源高压开关有限公司 160.27 34.65 21.62%
浙江巨力电气有限公司 286.91 174.76 60.91%
西门子中压开关技术（无锡）有限
182.98 - -
公司
福建省南平达宇电气有限公司 164.91 92.24 55.93%
小计 3,024.03 652.09 21.56%
注：信用政策中规定以开具发票计算信用期的客户，考虑发票寄送、对方财务系统入账
因素，以信用期+1 个月计算逾期金额。
由上表可知，在与主要客户的合作中，部分客户存在未按照信用期约定付款
的情形，应收账款存在一定逾期金额。应收账款逾期主要与下游客户性质及下游
行业性质有关。通常情况下，外销客户或国际性企业在中国开设的公司回款较为
及时，一般不存在逾期情形；逾期主要为内销、输配电行业客户。
公司的储能减速电机产品主要应用于输配电行业，输配电行业应收账款回收
期受到输配电网试运行时间、具体验收时间、国家预算拨款时间等诸多因素的影
111
保荐人出具的发行保荐工作报告
响，时间相对较长，从而导致公司下游客户回款受到影响，进而导致公司应收账
款出现一定逾期情形。
但由于公司主要客户均属于输配电行业中较为知名企业或知名企业的配套
生产企业，因此应收账款回收风险整体较低。报告期内，公司不存在主要客户应
收账款无法收回的情形。
综上，截至 2019 年末，公司主要客户中应收账款存在一定逾期情况，主要
系受到下游行业回款速度影响所致。
（2）说明应收账款占营业收入比重逐年提高的原因；应收账款周转率低于
同行业可比公司的原因；
回复：
一、应收账款占营业收入比重逐年提高的原因
报告期各期末，公司应收账款占营业收入比重如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 6,240.50 4,999.60 4,710.20
当期主营业务收入 16,810.66 14,379.54 15,004.18
应收账款余额/当期主营业
37.12% 34.77% 31.39%
务收入
2018 年度，应收账款占主营业务收入比重上升，主要系受 2018 年中美贸易
摩擦因素影响，内销收入占比较高，内销客户回款周期相对较长所致；2019 年
度，公司应收账款占主营业务收入比重进一步上升，主要系 2019 年度公司四季
度收入金额较高所致。
公司信用政策以 90 天为主，因此期末应收账款金额主要为第四季度收入所
产生。考虑到客户收到发票后对账及入账时间，项目组统计报表日前四个月含税
收入与公司期末应收账款金额对比如下：
单位：万元
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款余额 6,240.50 4,999.60 4,710.20
报表日前四个月的销售金额（含税） 6,886.42 4,599.06 5,781.97
进一步区分内销、外销对报表日前四个月含税收入与期末应收账款金额对比
如下：
112
保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：万元
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款余额（外销）A 1,588.00 632.74 1,035.74
报表日前四个月的销售金额（含税，外销）B 3,260.84 1,075.75 2,359.56
A/B 48.70% 58.82% 43.90%
根据上表，公司外销收入应收账款余额均小于报表日前四个月的外销收入金
额，表明外销收入应收账款回款良好。2019 年，公司报表日前四个月的销售金
额较 2018 年同期增幅较大，导致 2019 年末外销应收账款余额较高，进而拉升了
期末总体应收账款金额占主营业务收入比重。
单位：万元
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款余额（内销）A 4,652.50 4,366.86 3,674.47
报表日前四个月的销售金额（含税，内销）B 3,625.58 3,523.31 3,422.40
A/B 128.32% 123.94% 107.37%
根据上表，公司内销收入应收账款余额均大于报表日前四个月的内销收入金
额，表明内销收入回款相对较慢，存在一定逾期情形。2018 年度，公司内销应
收账款余额占报表日前四个月内销金额比重有所提升，表明 2018 年公司内销客
户回款周期有所延长，进而导致年末应收账款金额占主营业务收入比重上升。
综上分析，报告期内，公司应收账款占营业收入比重逐年上涨主要与 2018
年内销客户回款有所延长以及 2019 年第四季度外销收入增长较多所致。
二、应收账款周转率低于同行业上市公司原因
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.56、3.00 和 3.02，应收账款周转率
整体呈下降趋势；2018 年度，公司应收账款周转率下降较多，主要系当年受中
美贸易摩擦因素影响，内销收入占比较高，内销客户回款周期相对较长所致；2019
年，公司应收账款周转率有所上升，主要系当年外销收入占比上升。
报告期内，同行业可比公司新宏泰、洛凯股份应收账款周转率如下：
单位：次/年
名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新宏泰 4.12 4.20 4.02
洛凯股份 3.01 3.09 2.83
平均值 3.57 3.65 3.43
113
保荐人出具的发行保荐工作报告
名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 3.02 3.00 3.56
公司应收账款周转率与洛凯股份较为一致，低于新宏泰，主要原因系销售模
式有所区别所致。洛凯股份产品全部为直销模式，与公司销售模式较为一致，因
此应收账款周转率接近；新宏泰产品中包括低压断路器、刀熔开关，该两类产品
同时存在直销及经销模式，经销模式下回款一般较快，因此其应收账款周转率相
对较高。
（3）应收账款的逾期情况，是否对大客户延长信用期限，是否存在通过延
长信用期增加销售的情况；
回复：
2019 年末，公司应收账款前二十名客户金额及逾期情况如下表所示：
单位：万元
客户 应收账款金额 应收逾期金额 逾期应收占比
诺克工业 1,049.94 - -
浙江巨力电气有限公司 286.91 174.76 60.91%
宁波舜利高压开关科技有限公司 274.73 222.20 80.88%
兴机电器有限公司 264.76 32.45 12.26%
西门子中压开关技术（无锡）有限
182.98 - -
公司
余姚市华宇电器有限公司 182.87 95.79 52.38%
美国 EATON（伊顿） 182.66 - -
福建省南平达宇电气有限公司 164.91 92.24 55.93%
上海思源高压开关有限公司 160.27 34.65 21.62%
伊顿电气有限公司（苏州） 158.93 - -
山东泰开电器机构有限公司 150.75 53.65 35.59%
上海西门子开关有限公司 148.89 - -
泰安市泰和电力设备有限公司 143.80 116.01 -
浙江柏盛电气有限公司 131.22 21.60 16.46%
双盈电气技术有限公司 118.48 51.17 43.19%
许昌合泰机械设备有限公司 115.07 83.51 72.57%
德国 SIEMENS AG（中压） 115.07 - -
库柏爱迪生（平顶山）电子科技有
105.25 10.28 9.77%
限公司
许继电气股份有限公司 104.26 - -
114
保荐人出具的发行保荐工作报告
客户 应收账款金额 应收逾期金额 逾期应收占比
西安西电高压开关操动机构有限
87.05 43.83 50.35%
责任公司
小计 4,128.79 1,032.14 25.00%
注：信用政策中规定以开具发票计算信用期的客户，考虑发票寄送、对方财务系统入
账因素，以信用期+1 个月计算逾期金额。
报告期内，公司存在少部分客户因合作年限增加、采购量增加对信用期有所
延长，其余主要客户在报告期内的信用政策并未发生变化。
综上所述，2019 年末，公司前二十应收客户中约 25%的应收账款存在逾期
现象，逾期主要系受到下游输配电行业的特性所致。报告期内，公司不存在通过
延长大客户信用期限促进销售的情形。
（4）2017-2018 年发行人坏账计提政策为账龄法，请说明坏账准备计提比
例大幅低于可比上市公司新宏泰的原因；2019 年按照预期信用损失率计提坏账
准备，请说明预期信用损失率确定的方法和过程；说明报告期发行人坏账计提
是否审慎。
回复：
会计师根据发行人应收账款账龄情况计算各年度实际回收率如下表所示：
账龄 2017 年实际回收率 2018 年实际回收率 2019 年实际回收率 平均回收率
1 年以内 98.74% 99.44% 99.16% 99.11%
1-2 年 78.80% 58.86% 85.42% 74.36%
2-3 年 8.04% 75.14% 81.46% 54.88%
3-4 年 13.88% 13.09% 87.26% 38.08%
4-5 年 0.00% 1.68% 65.06% 22.25%
5 年以上 0.00% 0.00% 100.00% 33.33%
根据平均回收率，会计师计算发行人不同账龄组合下的迁徙率及预期信用损
失率如下表所示：
账龄 迁徙率 备注 预期损失率 预期损失率计算方式
1 年以内 0.89% a 0.03% a*b*c*d*e*f
1-2 年 25.64% b 3.71% b*c*d*e*f
2-3 年 45.12% c 14.48% d*c*e*f
3-4 年 61.92% d 32.10% d*e*f
4-5 年 77.75% e 51.83% e*f
115
保荐人出具的发行保荐工作报告
账龄 迁徙率 备注 预期损失率 预期损失率计算方式
5 年以上 66.67% f 66.67% f
对比会计师经测算的预期信用损失率及公司原有坏账准备计提比例如下表
所示：
账龄 预期损失率 原有账龄组合计提坏账准备比例
1 年以内 0.03% 5%
1-2 年 3.71% 10%
2-3 年 14.48% 20%
3-4 年 32.10% 50%
4-5 年 51.83% 80%
5 年以上 66.67% 100%
原有账龄组合计提坏账准备的比例较新测算的预期信用损失率更为谨慎，因
此公司保持原有坏账计提比例不变，作为新的预期信用损失率计提应收账款的信
用损失。
公司选取的同行业上市公司新宏泰及洛凯股份坏账准备计提比例如下：
账龄
名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
新宏泰 5% 30% 50% 70% 90% 100%
洛凯股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
行业平均 5% 20% 35% 60% 85% 100%
公司 5% 10% 20% 50% 80% 100%
公司坏账准备计提比例与洛凯股份保持一致，低于新宏泰。
虽然公司坏账准备计提比例低于新宏泰，但由于公司已按照迁徙率等方式测
算了预期信用损失率，远低于公司目前坏账准备计提比例，因此项目组认为，公
司坏账准备计提是审慎、充分的。
（5）应收票据的背书、贴现、转让、质押及承兑情况，应收票据的终止确
认是否符合相关要求；各期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的
往来客户、发行人是否存在无真实交易背景的票据往来的情形；说明是否存在
应收账款转为应收票据的情形，坏账准备计提是否连续。
回复：
一、应收票据的背书、贴现、转让、质押及承兑情况
116
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，公司应收票据（包括收到的银行承兑汇票及商业承兑汇票）不存
在贴现情况，报告期各期末的应收票据不存在质押情况。公司收到的应收票据或
到期承兑，或背书转让用于支付货款。
报告期内，公司应收票据的背书及承兑情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上年末余额 1,678.18 1,052.10 984.95
收到应收票据 6,517.55 6,020.88 5,017.42
到期承兑 2,669.00 2,255.83 1,594.95
背书转让 3,663.95 3,138.96 3,355.33
期末应收票据余额 1,862.79 1,678.18 1,052.10
其中：银行承兑汇票 1,593.36 1,380.97 879.82
商业承兑汇票 269.43 297.22 172.28
注：2018 年末余额与审计报告差异系公司已背书转让但尚未到期的 32 万元商业承兑汇
票未终止确认所致。
报告期各期末，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付
的可能性较低，故公司将已背书但尚未到期的银行承兑汇票予以终止确认。而商
业承兑汇票由于承兑人非商业银行，存在一定承兑风险，故公司未将已背书但尚
未到期的商业承兑汇票予以终止确认。
报告期各期末，已背书但尚未到期的应收票据终止确认情况如下表所示：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 终止确认 未终止确认 终止确认 未终止确认 终止确认 未终止确认
金额 金额 金额 金额 金额 金额
银行承兑汇票 1,554.36. - 944.33 - 2,142.47 -
商业承兑汇票 - - - 32.00 - -
合计 1,554.36 - 944.33 32.00 2,142.47 -
综上，项目组认为，公司应收票据终止确认情况符合《企业会计准则》的要
求。
二、各期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、发
行人是否存在无真实交易背景的票据往来的情形
根据对公司应收票据备查簿的核查，以及对公司以票据方式收款的抽查，报
告期内，由于公司收取的应收票据有时经过多次背书转让，因此应收票据的出票
117
保荐人出具的发行保荐工作报告
人并不一定为与发行人签订经济合同的往来客户，但公司收取的应收票据前手背
书人均为与发行人签订了经济合同、真实产生债权债务关系的往来客户。发行人
不存在无真实交易背景的票据往来的情形。
三、是否存在应收账款转为应收票据的情形，坏账准备计提是否连续
报告期内，公司存在收取商业承兑汇票的情形，收取的商业承兑汇票均为应
收账款转为应收票据。
由于公司部分客户回款并非一一对应，而是按照其自身排款计划向公司支付
货款或转让承兑，因此客户转让的商业承兑汇票无法一一对应每笔应收账款发生
额。项目组与会计师将报告期各期末未到期商业承兑汇票期末余额及其对应客户
账载应收账款余额加总数与对应客户当年度含税销售额进行比对，以确定已转为
应收票据的应收账款账龄是否已超过 1 年。
报告期各期末，按照账龄连续计算原则的商业承兑汇票账龄如下表所示：
单位：万元
账龄 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1 年以内 240.68 271.97 172.28
1-2 年 28.75 57.25 -
合计 269.43 329.22 172.28
综上，报告期内，公司存在应收账款转为商业承兑汇票的情形，相应坏账准
备已连续计算。
11、关于存货。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 1,295.30 万元、
1,302.43 万元和 1,535.43 万元。请说明：
（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货核算的具体内容，及报告期结
构是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配；
回复：
公司主要采取“以销定产”的策略，同时对于长期合作客户会预留一定的原材
料、半成品及部分产成品，以应对客户可能的加急需求。
同时，公司采购亦根据生产单采用少量、多批次的模式采购，以减少对公司
库房资源、资金的占用。
118
保荐人出具的发行保荐工作报告
公司具体收入确认政策见前述问题回复，对于签收确认的情况，公司货物从
发出到确认收入周期较短；对于寄售情况，可能存在一定时间差；对于外销情况，
公司货物从发出到装船取得提单，可能存在 1-2 周左右时间。
公司生产流程如下表所示：
1、电机制作工艺流程
电机制作制作工艺流程图如下：
电机制作工艺流程图
原材料 原材料 原材料
转子制作 前后盖组件制作 定子制作
部件检测 部件检测 部件检测
电机装配
电参数检测
包装入库
2、减速机构制作工艺流程
减速机构制作工艺流程图如下：
减速机构制作工艺流程图
119
保荐人出具的发行保荐工作报告
原材料 原材料
机加工 机加工
检测 检测
箱体组件压装 齿轮组件压装
减速机构装配
检测
包装入库
3、整机装配工艺流程
整机装配制作工艺流程图如下：
整机装配工艺流程图
电机装配 减速机构装配
整机总装配
性能检测
包装入库
公司完整生产流程一般在 1 个月内能够完成；为进一步提高交货速度，公司
会保有一定原材料及半成品存货。
报告期各期末，公司存货余额的构成如下所示：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 361.30 23.31% 296.92 22.80% 314.51 24.28%
120
保荐人出具的发行保荐工作报告
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自制半成品 588.77 37.99% 555.08 42.62% 473.50 36.56%
库存商品 242.73 15.66% 343.45 26.37% 277.49 21.42%
发出商品 147.65 9.53% 33.40 2.56% 102.67 7.93%
在产品 208.04 13.42% 71.66 5.50% 108.08 8.34%
委托加工物资 1.43 0.09% 1.92 0.15% 19.04 1.47%
合计 1,549.92 100.00% 1,302.43 100.00% 1,295.30 100.00%
根据上表分析，公司存货中原材料、自制半成品及库存商品金额相对较高。
1、原材料
报告期各期末，公司原材料账面余额分别为 314.51 万元、296.92 万元和
361.30 万元，占存货比重分别为 24.28%、22.80%和 23.31%，占比较为稳定。
由于公司产品销售呈现小批量、定制化特点，客户下达的每笔订单数量相对
较小，公司主要采用“以销定产”的方式，为避免原材料库存金额过大占用公司流
动资金，公司向供应商下达原材料采购订单时也采用小批量、多批次的形式，因
此公司原材料库存控制较好，原材料库存金额相对较低。
2、自制半成品
公司自制半成品主要为经过机加工工序、待后续完成组装工序的电机及减速
箱零件。报告期各期末，公司自制半成品账面余额分别为 473.50 万元、555.08
万元和 588.77 万元，占存货比重分别为 36.56%、42.62%和 37.99%，金额持续上
升，占比存在小幅波动。
客户在与公司合作过程中，通常根据需求提前下达订单，并给予一定的交货
期，但也存在客户因亟需某型号或批次的减速电机要求快速交货的情形。为更好
地服务客户，满足客户临时的快速交货要求，公司有意在小范围内增加常用自制
半成品的库存，以在取得加急订单时能够快速完成组装并发货，因此报告期各期
末自制半成品金额持续上涨。
报告期各期末，公司原材料及自制半成品金额合计为 788.01 万元、852.00
万元和 950.07 万元，整体呈上升趋势，主要系随着公司生产、销售规模的增长，
公司备货金额增加。按照原材料占比 70%估算，2019 年末该部分备货预计能够
生产 1,357.24 万元库存商品，占 2019 年主营业务成本比重为 17.36%，约为 2 个
月左右的发货金额，符合公司生产经营规模。
121
保荐人出具的发行保荐工作报告
3、库存商品
报告期各期末，公司库存商品账面余额分别为 277.49 万元、343.45 万元和
242.73 万元，占存货余额比重分别为 21.42%、26.37%和 15.66%。
公司主要采用“以销定产”方式进行生产，除临时性库存商品备货外，其余生
产的库存商品均很快向客户发出并确认收入，因此库存商品金额相对较低。
报告期各期末，公司库存商品金额占当期主营业务成本比重分别为 4.11%、
5.08%和 3.10%，约为公司 10-20 天左右的发货规模，整体符合公司生产经营规
模。
4、发出商品
公司发出商品账面余额分别为 102.67 万元、33.40 万元和 147.65 万元，占存
货余额比重分别为 7.93%、2.56%和 9.53%。公司发出商品主要有两种，一种为
寄售模式下已发出但客户尚未领用的商品，一种为公司已发货，但尚未提单或尚
未签收的商品。公司发出商品金额符合公司生产经营规模。
报告期各期末，公司库存商品及发出商品合计金额为 380.17 万元、376.86
万元和 390.38 万元，整体较为稳定，公司库存商品及发出商品周转速度较快，
符合公司“以销定产”的特点。
（2）说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出的匹配关系；
回复：
一、原材料采购与使用情况
报告期内，公司原材料采购量与使用量情况如下表所示：
单位：个、公斤
2019 年度
原材料大类别 原材料细分类别 采购数量 使用数量 使用量/采购量
磁钢 1,298,155 1,276,349 98.32%
定子、转子毛坯 1,027,753 1,017,727 99.02%
端盖 1,344,984 1,292,724 96.11%
换向器 840,162 826,018 98.32%
电机主要构件
机壳 747,885 740,630 99.03%
漆包线 89,427 89,287 99.84%
轴承 265,842 258,671 97.30%
转子轴 508,335 490,648 96.52%
122
保荐人出具的发行保荐工作报告
齿轮毛坯 2,770,886 2,743,263 99.00%
齿轴毛坯 1,101,955 1,099,471 99.77%
减速箱主要构 出轴毛坯 567,095 569,444 100.41%
件 箱盖 645,606 646,430 100.13%
箱体 676,460 668,043 98.76%
轴承 4,332,618 4,256,944 98.25%
通用轴承 通用轴承 2,352,139 2,324,664 98.83%
2018 年度
原材料大类别 原材料细分类别 采购数量 使用数量 使用量/采购量
磁钢 1,051,385 1,074,464 102.20%
定子、转子毛坯 921,933 897,724 97.37%
端盖 1,039,213 1,081,541 104.07%
换向器 690,991 713,965 103.32%
电机主要构件
机壳 636,725 634,282 99.62%
漆包线 82,287 82,108 99.78%
轴承 184,647 184,440 99.89%
转子轴 480,541 481,480 100.20%
齿轮毛坯 1,822,257 1,834,952 100.70%
齿轴毛坯 912,668 909,913 99.70%
减速箱主要构 出轴毛坯 444,843 438,963 98.68%
件 箱盖 525,116 535,837 102.04%
箱体 553,548 560,880 101.32%
轴承 3,377,398 3,406,194 100.85%
通用轴承 通用轴承 2147196 2128149 99.11%
2017 年度
原材料大类别 原材料细分类别 采购数量 使用数量 使用量/采购量
磁钢 1,079,463 1,053,244 97.57%
定子、转子毛坯 842,142 847,426 100.63%
端盖 1,248,973 1,206,541 96.60%
换向器 734,326 707,506 96.35%
电机主要构件
机壳 600,823 600,133 99.89%
漆包线 82,088 81,208 98.93%
轴承 165,919 150,019 90.42%
转子轴 600,216 595,045 99.14%
123
保荐人出具的发行保荐工作报告
齿轮毛坯 2,296,967 2,274,264 99.01%
齿轴毛坯 997,197 1,002,472 100.53%
减速箱主要构 出轴毛坯 493,804 504,805 102.23%
件 箱盖 561,658 539,423 96.04%
箱体 590,898 577,713 97.77%
轴承 3,531,129 3,456,635 97.89%
通用轴承 通用轴承 2,110,358 2,136,837 101.25%
报告期内主要原材料总采购量与总使用量基本处于平衡状态。
二、产能与产出的匹配关系
报告期内，公司产能与产量如下表所示：
期间 产品名称 产能（台） 产量（台） 产能利用率
2019 年 减速电机 750,000 860,614 114.75%
2018 年 减速电机 750,000 769,304 102.57%
2017 年 减速电机 750,000 764,589 101.95%
公司目前的产能已饱和，产能利用率较高，产出与产能具有匹配关系。
（3）说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点及项目组监盘或其
他替代程序的情况，包括盘点和监盘的范围、地点、品种、金额、比例等，是
否存在账实差异及处理结果；对于包括寄售客户在内的发出商品的内控措施，
如何保证发出商品期末的准确性、完整性，如何识别确认发出商品的权属情况；
回复：
一、对存货项目的核查程序
（一）对原材料、半成品、库存商品的盘点
2019 年 12 月 30 日及 31 日，公司对存放于公司仓库的期末存货（包括原材
料、半成品、库存商品）进行了全额盘点。公司于盘点日停止了存货流转，项目
组与会计师对公司的盘点过程进行了监盘，覆盖了公司较为重要的原材料、自制
半成品、库存商品等。
2019 年末，公司存放于仓库（包括原材料、自制半成品及库存商品）的存
货型号共 4,785 种，券商及会计师对其中 4,434 种存货进行了抽盘（剩余部分主
要为单价较低的标准价例如螺丝、螺母、垫片、钢针、螺旋套等），抽盘存货合
计金额为 1,200.92 万元（未审数），抽盘存货金额合计占比约 98%。
124
保荐人出具的发行保荐工作报告
抽盘结果显示，合计 1,175.47 万元的存货账实相符，占抽盘存货金额比例约
98%，整体比重较高。
盘点存在差异的主要原因如下：
1、公司按照 BOM 领料并结转成本，BOM 中漆包线用量存在少量预留空间，
公司实际生产使用量一般会略少于系统中自动结转成本的漆包线使用量，因此原
材料中漆包线一般存在一定盘盈；
2、生产实际领用后未及时办理出库；
3、系统按照 BOM 领料并结转成本，但因生产过程中损坏或丢失等原因，
少量补领料未及时录入系统。
综上，针对因仓库未及时录入系统的情形，公司予以录入，该部分差异不影
响财务数据；针对因漆包线盘盈以及补领料等原因导致的盘亏等差异，公司按照
差异计入制造费用，并在当月产品入库成本中分摊。
2019 年末，公司存货盘点差异合计记入制造费用金额为-2.41 万元，即因盘
盈冲减制造费用 2.41 万元。
（二）对在产品的盘点
项目组及会计师对公司已领料、生产中的在产品进行了盘点，并对照生产任
务单信息对在产品进行了核查。经盘点，公司在产品数量不存在差异。
（三）对发出商品的盘点
公司发出商品共分为三种类型，分别为寄售模式发出商品、外销发出商品（发
出未装船）、内销发出商品（发出未签收）。
报告期各期末，发出商品按不同种类列式如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
寄售模式发出商品 54.11 28.43 33.09
外销发出商品 93.18 2.09 63.05
其他内销发出商品 0.36 2.88 6.53
合计 147.65 33.40 102.67
公司寄售模式主要包括 5 家客户，分别为伊顿电力、库柏爱迪生、施耐德厦
门、施耐德宝光以及厦门华电。
125
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组针对发行人在 2019 年 12 月 31 日时点已送达上述寄售客户尚未领用
的发出商品进行了函证，并取得了 5 家客户的回函。
针对其他类型发出商品，项目组未执行盘点程序，通过对发货单及期后提单
（签收单）对上述发出商品进行了确认。
由于委托加工物资金额较小，项目组未对委托加工物资实施核查程序。
二、对于包括寄售客户在内的发出商品的内控措施，如何保证发出商品期
末的准确性、完整性，如何识别确认发出商品的权属情况
公司寄售模式主要与大型外企在中国的工厂合作，公司对寄售客户的存货管
理主要通过供应商系统查询及邮件对账方式实现。
制定上述管理方式的原因由于公司商品单价较低、结存数量一般较小，同时
寄售客户管理规范、且与无锡存在一定距离，公司基于成本效率等因素未对寄售
客户处的存货实施盘点程序。
综上，由于公司寄售模式主要与大型外企在中国的工厂合作，公司通过供应
商管理系统以及邮件对账能够保证各期末发出商品数量和型号的准确、完整。同
时，通过双方对账亦能够识别并确认发出商品的权属情况。
（4）发行人实际采取综合考虑库龄及是否领用的方法计提存货跌价准备，
请说明存货跌价准备的计提方法和依据是否符合会计准则规定，存货跌价准备
计提是否充分；与同行业可比公司相比计提方法、计提比例是否存在较大差异，
发行人存货跌价计提是否审慎。
回复：
截至 2019 年末，公司存货跌价准备计提如下：
单位：万元
项目 存货余额 存货跌价准备 存货跌价准备占原值比例
原材料 361.30 7.11 1.97%
自制半成品 588.77 7.39 1.25%
存货总额 1,549.92 14.49 0.93%
公司仅对原材料及自制半成品计提了存货跌价准备，主要原因如下：
1、由于公司产品毛利率较高，且采用“以销定产”的方式，因此公司在产品、
库存商品及发出商品均不存在存货跌价风险；
126
保荐人出具的发行保荐工作报告
2、公司委托加工物资全部为存放于外协厂商待加工收回的存货，亦不存在
跌价风险，因此未计提存货跌价准备。
公司原材料及自制半成品由于品种繁多，且部分原材料及自制半成品为专用
某型号电机生产使用，因此在该型号电机不再生产的情况下，上述原材料及自制
半成品均不会再领用，预计会发生跌价。
报告期各期末，公司原材料存货库龄如下表所示：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 328.94 91.04% 260.36 87.69% 284.23 90.37%
1 年以上 32.36 8.96% 36.56 12.31% 30.28 9.63%
合计 361.30 100.00% 296.92 100.00% 314.51 100.00%
公司自制半成品存货库龄如下表所示：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 547.01 92.91% 522.10 94.06% 438.85 92.62%
1 年以上 41.76 7.09% 32.98 5.94% 34.65 7.38%
合计 588.77 100.00% 555.08 100.00% 473.50 100.00%
公司原材料及自制半成品大部分库龄为 1 年以内，报告期各期末 1 年以内存
货占比绝大部分在 90%以上。
公司 1 年以上原材料、自制半成品存货形成的主要原因是公司在采购原材料
以及生产自制半成品时，会多购买或多生产一些用于备货，但后续商品需求有所
下降等原因所致。
公司在考虑计提原材料及自制半成品的存货跌价准备时，首先筛选库龄较长
且已长时间未使用的原材料及自制半成品，随后公司根据筛选出的原材料及自制
半成品型号及用途判断该原材料、自制半成品是否专门用于生产某型号电机，该
型号电机是否已不再生产、不再销售，若属于对应型号电机不再生产、销售的专
用材料或部件，则全额计提坏账准备。
《企业会计准则——存货》规定，“资产负债表日，存货应当按照成本与可
变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计
127
保荐人出具的发行保荐工作报告
入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。”
公司的存货跌价准备即按照估计的可变现净值与账面价值对比计提。对于不
再生产、不再销售的商品，由于其可变现净值已为 0，因此对应的专用原材料及
零部件可变现净值为 0，公司对此全额计提存货跌价准备。对于其他仍然生产、
销售、领用的商品，由于公司整体毛利率较高，成品可变现净值及对应的原材料、
自制半成品可变现净值均大于存货账面成本，因此无需计提存货跌价准备。公司
存货跌价准备的计提方法和依据符合会计准则规定。
经过上述存货跌价计提过程，公司在 2019 年 12 月末对原材料及自制半成品
分别计提存货跌价准备 7.11 万元和 7.39 万元，主要系部分电机型号预计未来不
再生产，公司对该部分型号电机对应的专用原材料及半成品全额计提了存货跌价
准备。2019 年末，公司存货跌价准备计提金额占存货余额比例为 0.93%。
公司同行业可比上市公司新宏泰及洛凯股份 2017 年末及 2018 年末存货跌价
准备计提如下：
单位：万元
新宏泰 洛凯股份
项目
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
存货余额 8,593.04 9,446.14 8,397.85 9,778.77 9,164.94 7,780.02
存货跌价
7.94 7.86 0.57 447.85 639.29 328.73
准备金额
存货跌价
准备计提 0.09% 0.08% 0.01% 4.58% 6.98% 4.23%
比例
同行业可比上市公司中，新宏泰存货跌价准备计提比例较低，报告期各期末
分别为 0.01%、0.08%和 0.09%；洛凯股份存货跌价准备计提比例较高，报告期
各期末分别为 4.23%、6.98%和 4.58%。
公司存货跌价准备计提比例居于两家可比上市公司中间。其中洛凯股份存货
跌价准备计提比例较高主要因其主要产品的毛利率仅为 20%左右，毛利率整体低
于公司及新宏泰，存货更易发生跌价所致。
综上所述，发行人存货跌价准备的计提方法和依据符合会计准则规定，存货
跌价准备计提较为充分；发行人货跌价准备的计提方法、计提比例相比同行业可
比公司不存在较大差异，发行人存货跌价计提较为审慎。
128
保荐人出具的发行保荐工作报告
12、关于应付票据和应付账款。报告期各期末，发行人应付票据账面价值分
别为 1,467.51 万元、936.00 万元和 1,633.10 万元；应付账款账面价值分别为
2,738.43 万元、2,300.86 万元和 2,720.55 万元。请说明：
（1）结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等补充说明公司应付
票据、应付账款报告期内波动的原因及合理性；
回复：
一、对外采购的主要内容、付款政策
报告期内，发行人各期前十名供应商采购内容如下表所示：
序号 供应商 采购内容
1 苏州市兴渭粉末冶金厂 箱盖、箱体等
2 苏州市开拓者电工材料有限公司 漆包线
3 江苏民威电碳科技有限公司 电刷、前端盖总成
4 宁波市镇海本达齿轮有限公司 转子轴、齿轮
5 无锡市巨辉有色金属压铸件厂 机壳、中间盖、方盖
6 句容市鼎巨智能科技有限公司 定子片、转子片
7 无锡市玉荣机械配件厂 输出轴、转子轴
8 无锡市前方齿轮厂 齿轮、齿片
9 宁波志诚轴承有限公司 轴承
10 无锡弘鑫磁业有限公司 磁钢
11 无锡市奥凯金属包装厂 成品机壳
12 华瑞电器股份有限公司 换向器
13 常州润能机电设备有限公司 成品机壳
公司与主要供应商均为长期合作关系，多家主要供应商与公司及业务前身合
作超过 10 年，长时间的合作使得供应商对公司较为信任，除漆包线供应商因铜
价波动较大要求公司及时付款外，通常情况下公司对于其余供应商的付款政策为
3-6 个月不等。
二、报告期公司应付账款及应付票据波动合理性
（一）应付账款
报告期各期末，公司应付账款金额如下表所示：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
129
保荐人出具的发行保荐工作报告
材料款及加工费 2,650.25 97.42% 2,177.65 94.65% 2,681.92 97.94%
工程及设备款 11.61 0.43% 90.72 3.94% 3.40 0.12%
费用类款项 58.68 2.16% 32.49 1.41% 53.12 1.94%
合计 2,720.55 100.00% 2,300.86 100.00% 2,738.43 100.00%
报告期各期末，公司应付账款金额呈波动趋势，其中 2018 年末公司应付账
款金额较低，主要系当年下半年采购额减少所致。
考虑到公司应付账款付款期在 3-6 个月左右，及付款前的对账、发票开具、
付款审批等流程，报表日前六个月的采购额对期末应付账款的影响较大。同时，
由于漆包线采购为当月采购当月付款，因此在统计采购额时予以剔除。报告期内，
各期下半年采购入库原材料含税金额与公司期末应付账款-材料款及加工费金额
对比如下：
单位：万元
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
与材料相关的应付账款余额 2,650.25 2,177.65 2,681.92
报表日前六个月的采购额（含税，不包
3,523.06 2,220.51 3,062.07
括漆包线采购）
报告期内，公司与材料相关的应付账款余额与报表日前六个月的采购额整体
具有相关性。
公司各期末应付账款余额波动主要与公司各期下半年采购额有关，公司应付
账款余额波动具备合理性。
（二）应付票据
报告期各期末，公司应付票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
银行承兑汇票 1,633.10 936.00 1,467.51
合计 1,633.10 936.00 1,467.51
公司应付票据全部为开具的银行承兑汇票，用于向供应商支付货款。随着公
司业务规模扩大，采购规模相应增加以及电子承兑汇票系统的普及，为提高资金
使用效率，公司采用电子银行承兑汇票与供应商结算的情况增多，导致报告期内
公司应付票据金额整体呈上涨趋势。2018 年末，公司应付票据金额有所下降，
主要原因系 2018 年度公司采购额降低，公司开出的应付票据金额减少所致。
130
保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）结合账龄情况补充说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠
纷，是否存在少计、漏计应入账的负债；
回复：
截至 2019 年末，公司应付账款账龄如下表所示：
单位：万元
2019.12.31
库龄
金额 占比
1 年以内 2,708.09 99.54%
1-2 年 10.85 0.40%
2-3 年 1.13 0.04%
3 年以上 0.48 0.02%
合计 2,720.55 100.00%
综上，公司不存在长期未付的货款。
项目组对公司主要供应商进行了走访，并查询了中国裁判文书网等网站，截
至本报告签署日，公司不存在与供应商的争议或纠纷。
根据项目组对主要供应商的访谈及函证，公司不存在少计、漏记应入账的应
付账款的情形。
（3）说明期末已终止确认但未到期的应收票据情况，说明是否开具无交易
背景的票据。
回复：
报告期各期末，公司已终止确认但尚未到期的应收票据全部为银行承兑汇
票，不存在将已背书未到期的商业承兑汇票终止确认的情形。公司已终止确认但
未到期的应收票据金额如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
银行承兑汇票 1,554.36 944.33 2,142.47
根据项目组对公司应付票据备查簿中票据开具对象的核查，以及抽取公司以
开具票据方式支付应付账款对应凭证及单据的核查，公司所开具的银行承兑汇票
对象均为公司供应商。通过对公司银行流水的核查，不存在供应商大额银行存款
转回的情形。
综上，项目组认为，报告期内公司不存在开具无交易背景票据的行为。
131
保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）一般问题
1、报告期内发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额存在差异，请说
明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致；并对比
分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具
体原因及合理性。
回复：
一、报告期各类现金流量的主要构成和变动与实际业务匹配性
（一）经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动现金流量主要构成如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 16,319.50 14,726.57 15,157.34
收到的税费返还 - 139.47 22.44
收到的其他与经营活动有关的现金 1,546.13 2,014.18 974.28
经营活动现金流入小计 17,865.62 16,880.23 16,154.05
购买商品、接受劳务支付的现金 6,170.12 7,441.04 5,025.55
支付给职工以及为职工支付的现金 2,425.61 2,154.93 1,607.44
支付的各项税费 1,245.53 1,746.36 2,622.84
支付的其他与经营活动有关的现金 1,782.29 1,765.91 1,832.31
经营活动现金流出小计 11,623.55 13,108.24 11,088.13
经营活动产生的现金流量净额 6,242.07 3,771.99 5,065.92
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金系公司经营活动现金流入最
主要的构成部分，公司销售商品、提供劳务收到的现金与公司收入金额对比如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 16,319.50 14,726.57 15,157.34
营业收入（不含税） 16,947.90 14,561.85 15,185.35
比例 96.29% 101.13% 99.82%
公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入变动趋势一致，符合公司业
务情况。
报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金系公司经营活动现金流出的
主要构成部分，公司购买商品、接受劳务支付的现金与公司收入金额对比如下：
132
保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 6,170.12 7,440.24 5,025.55
采购及加工费总额（不含税） 6,322.50 5,268.45 5,621.36
比例 97.59% 141.22% 89.40%
报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金与采购及加工费总额比例存
在较大波动，主要系受公司期末应付账款余额及应付票据余额影响所致。公司应
付账款余额及应付票据余额变动原因见“12、关于应付票据和应付账款”回复。
（二）投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收回投资收到的现金 3,160.00 5,143.94 5,744.15
取得投资收益收到的现金 55.10 40.78 18.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
1.06 3.20 -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 33,588.19 - -
投资活动现金流入小计 36,804.35 5,187.92 5,762.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,504.51 182.50 223.72
投资支付的现金 4,350.00 200.00 8,216.62
支付其他与投资活动有关的现金 37,100.00 1,372.64 -
投资活动现金流出小计 42,954.51 1,755.14 8,440.34
投资活动产生的现金流量净额 -6,150.16 3,432.78 -2,677.71
公司投资活动现金流量主要为购买银行理财产品所支付或收回的现金。与业
务相关的现金流量主要为购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
2019 年度，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增长较大，
主要系公司支付募投项目土地出让金所致。
（三）筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
取得借款收到的现金 - 50.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
133
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动现金流入小计 - 50.00 -
偿还债务支付的现金 - 50.00 400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,344.00 1,686.03 1,164.64
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 1,344.00 1,736.03 1,564.64
筹资活动产生的现金流量净额 -1,344.00 -1,686.03 -1,564.64
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要为公司每年向股东分配利润的
现金。公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金与公司各年利润分配方案相匹
配，不存在异常。
二、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润调整差异如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 6,315.97 5,328.97 5,589.20
加：资产减值准备 76.92 39.36 60.93
固定资产折旧、油气资产折耗、
315.57 290.82 258.73
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 58.24 19.92 27.62
长期待摊费用摊销 16.94 - -
处置固定资产、无形资产和其他
- 15.43 -
长期资产的损失(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号
2.63 - -
填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号
55.64 - -
填列)
财务费用(收益以“－”号填列) -116.45 -481.27 253.07
投资损失(收益以“－”号填列) -55.10 -40.78 -18.48
递延所得税资产减少(增加以“－”
-14.79 -6.97 -8.67
号填列)
递延所得税负债增加(减少以“－”
- - -
号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列) -247.49 -7.13 -188.26
经营性应收项目的减少(增加以
-2,016.84 -765.13 -1,833.06
“－”号填列)
经营性应付项目的增加(减少以
1,850.83 -1,007.63 886.45
“－”号填列)
134
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他 - 386.40 38.39
经营活动产生的现金流量净额 6,242.07 3,771.99 5,065.92
2017 年度及 2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润金额较
为接近，2018 年度经营活动产生的现金流量金额与净利润金额差异较大，主要
因为选择使用承兑汇票结算货款的客户增加以及公司内销收入增加，使得公司经
营性应收项目增加，同时公司将收取客户的承兑汇票背书转让支付供应商货款使
得自行开具承兑汇票金额下降以及采购额有所下降，而使经营性应付项目减少。
2、关于内控，根据核查流水及底稿，发行人报告期内还存在少量现金收支、
第三方回款情形，请简要说明上述内控不规范情形发生的原因，交易规模，项
目组履行的核查程序，并说明核查结论。
回复：
一、现金收款情况
报告期内，公司存在少量现金收支情况，其中现金收款主要为部分客户零星
采购直接支付现金、公司销售生产过程中产生的废旧物资收取现金等情形。公司
现金收款金额如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户零星购买收取现金 1.18 1.25 0.53
销售废旧物资收取现金 14.67 10.18 10.08
其他备用金回收 10.26 1.30 -
报告期内，公司货款主要均采用电汇或承兑汇票等方式收回，现金收取货款
金额占比较低，公司会根据销售开具发票，并提供收据，请交款人签字。2019
年度，员工备用金回收金额较高，主要系下半年公司与中介机构赴境外进行实地
走访提前预支部分资金，之后报销后归还所致。
二、现金支付情况
报告期内，公司现金支付主要为零星采购物料（五金件、劳保用品等，非主
要原材料）、食堂采购、小额费用、支付员工报销款以及小额离职员工工资等。
报告期内，公司累计的现金付款金额如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
135
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金支付员工报销、备用金、食堂采购、
44.57 95.23 135.99
生产物料、员工工资等
经营活动现金流出 11,623.55 13,108.24 11,088.13
占比 0.38% 0.73% 1.23%
公司部分员工和零星采购的供应商因消费和收款习惯更愿意接受现金支付
的工资、报销款、货款等，因此报告期内公司存在一定的现金付款情形。
自 2017 年以来，公司加强了现金支出管理，现金付款金额及占经营活动现
金流出比例持续下降。
项目组查看了公司的现金管理制度，抽查了报告期内公司大额现金收支凭证
以及相应凭证是否经过适当审批；经核查，项目组认为，报告期内，公司现金收
支规模整体呈下降趋势，相应现金收支经过了适当审批，不存在重大异常。
三、第三方回款
报告期内，公司存在第三方回款情形，主要系境外公司集团内统一付款所致。
例如西门子总部统一支付美国 Siemens、墨西哥 Siemens 等款项，CBE Services
支付 Cooper 公司（双方均为伊顿集团旗下）款项等。项目组查询了西门子及伊
顿旗下公司范围，确认上述付款为集团内公司统一付款，不存在重大异常。
除上述集团付款外，公司存在部分换汇公司、客户老板或业务员个人账户支
付货款情况，报告期内，该类型第三方付款金额如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
第三方回款（万元，不含集团统一付款） 5.46 8.79 43.65
销售商品收到现金（万元） 16,319.50 14,726.57 15,157.34
第三方回款比例 0.03% 0.06% 0.30%
自 2017 年开始，公司对第三方回款进行有效控制。报告期内，除集团统一
支付款项外的第三方回款金额及占比持续下降。
项目组取得了国外主要第三方回款客户出具的邮件说明，并针对国内较大额
第三方回款个人进行了视频访谈。
经核查，项目组认为，发行人第三方回款金额及占比较低，且报告期内持续
下降，发行人第三方回款不存在重大异常。
136
保荐人出具的发行保荐工作报告
3、招股书关于执行新收入准则的影响披露过于简单，请按照《中国证监会
发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》全面补充
披露。
回复：
公司补充披露执行新收入准则的影响如下：
“2017 年度，财政部发布了《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22
号文）（以下简称“新收入准则”）。公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订
后的新收入准则，执行新收入准则对公司 2017-2019 年度财务指标不存在重大影
响。具体分析如下：
在新收入准则实施后，公司收入确认应遵循的会计政策为：公司在履行了合
同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品的控
制权，是指能够主导该商品的使用并从中取得几乎全部的经济利益。
新收入准则实施前后收入确认基本原则及公司收入确认政策的对比情况如
下：
对发行人收入确
公司报告期内收入确认
项目 新收入准则收入确认原则 认是否存在重大
原则
差异
公司已将商品所有权上 公司在履行了合同中的履约义
收入确认基
的主要风险和报酬转移 务，即在客户取得相关商品控 否
本原则
给购货方。 制权时确认收入。
已根据合同约定将产品
交付给客户，客户签收
并确认或领用并确认，
客户取得商品控制权的时点通
内销产品收 且产品销售收入金额已
常为商品出库经客户签收或领 否
入确认 确定，相关的经济利益
用确认后。
很可能流入，产品相关
的成本能够可靠地计
量。
已根据合同约定将产品
报关，取得报关单，同
时取得提单，且产品销 客户取得商品控制权的时点通
外销产品收
售收入金额已确定，相 常为商品出库并完成报关手 否
入确认
关的经济利益很可能流 续,同时取得提单后。
入，产品相关的成本能
够可靠地计量。
新旧收入准则变更对报告期各年度财务报表主要财务指标无影响。
137
保荐人出具的发行保荐工作报告
综上，本公司现有业务模式、销售合同条款下，不会因实施新收入准则而对
公司收入确认的结果及财务报表数据产生重大影响。”
4、充分关注并分析疫情影响，若疫情对发行人生产经营存在影响，需要充
分关注疫情对发行人持续经营能力的影响程度、预想结果以及影响短期内影响
是否可以消除，并在招股说明书、保荐书和保荐工作报告中进行充分的信息披
露，同时在招股说明书中对疫情的影响进行充分的风险提示，及资产负债表日
后事项中是否需披露。若疫情对拟 IPO 发行人的生产经营没有影响，也建议在
风险提示中增加重大疫情、自然灾害及天气等不可抗力对发行人生产经营的风
险提示。
回复：
疫情对发行人生产经营及持续经营能力的影响已在招股说明书、保荐书中进
行披露，补充风险提示如下：
“公司财务报告审计截止日（2019 年 12 月 31 日）后，整体经营情况正常。
除受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司 2020 年春节后复工延迟外，公司经营模
式、主要产品和原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，
主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等
方面均未发生重大不利变化。”
“（五）公司经营业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 15,185.36 万元、14,561.85 万元和 16,947.90
万元，净利润分别为 5,589.20 万元、5,328.97 万元和 6,315.97 万元，营业收入和
净利润均较为稳定。因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司推迟原定复工日期，
自 2 月 15 日开始陆续复工，3 月基本复工。因该期间公司未能正常开展生产经
营，对生产、订单接收和货物交付均造成一定程度的影响。此外，如果未来受行
业政策变化、市场竞争加剧、成本管控不力等因素影响，亦将导致公司未来存在
经营业绩下滑的风险。”
“八、不可抗力风险
若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会
对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利
水平。2020 年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，公司已根据相关要求采取
138
保荐人出具的发行保荐工作报告
了积极应对措施，并复工复产。目前，本次疫情尚未对公司的持续经营产生重大
不利影响。由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或
加剧，可能对公司 2020 年生产经营和盈利水平产生不利影响，甚至可能导致业
绩下滑。”
5、新证券法增加了对“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”要
求，请补充核查并说明核查的情况。
回复：
保荐机构对发行人控股股东、实际控制人刘锦成进行了访谈、取得了书面声
明，并取得公安机关出具的无犯罪证明记录。
经核查，发行人控股股东、实际控制人刘锦成不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形。
6、目前招股说明书中披露的重大的销售合同只有储能减速电机的，没有房
车电机的，请补充披露该类型产品的重大合同。
回复：
发行人房车电机的主要客户是诺克工业，诺克工业未与发行人签订框架协
议，一直按照订单执行，因单笔订单未达到重大合同的标准，故未披露。诺克工
业于 2019 年 5 月出具声明，说明其与发行人的合作历史及合作情况，并表明与
发行人之间的合作将保持长期稳定。
7、请说明报告期内存在税收的滞纳金的原因及合理性。
回复：
报告期内，公司主要存在两笔税收滞纳金：
一、2017 年度补缴以前年度所得税所产生的滞纳金
2016 年以前，公司收入确认时点主要为开具发票时点，因此在汇算清缴报
送应纳税所得额时存在少计收入和利润情形。
2016 年度，陈渊技、龚建芬、陈奕峰将其持有的股份转让给刘锦成，刘锦
成聘请会计师事务所对公司进行了审计。经审计，公司 2015 年度及以前由于收
入确认时点及部分收入为开具发票等问题导致存在少缴纳所得税情形。
139
保荐人出具的发行保荐工作报告
2017 年初，公司根据自查结果，向税务局申报补缴了以前年度所得税，并
缴纳了对应的税务滞纳金 38.39 万元。
二、2018 年度房产税、城镇土地使用税及印花税
根据江苏省无锡地方税务局稽查局出具的《税务处理决定书》，2014 年至
2016 年，公司存在未将厂房后续装修改造金额纳入房产税计征基数、将应按照“从
租计征”的房产税按照“从价计征”报税、以及少申报 2014 年 1-4 月因租赁需申报
的城镇土地使用税及未足额按照财产租赁申报印花税的情形。
2018 年 6 月，公司向税务局补缴了上述税款并缴纳对应滞纳金 6.09 万元。
报告期内，公司不存在税收相关行政处罚，相应滞纳金额均因报告期前事项
产生，不会对公司生产经营产生重大影响。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
据发行人律师出具的《法律意见书》，发行人律师认为：“（一）依据本所
律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神和现行法律法规所
赋予律师的核查权利进行尽职调查所获取的证据，发行人本次发行上市不存在实
质性法律障碍。发行人已按有关法律、法规和规范性文件的规定完成了本次发行
上市的准备工作，发行人本次发行上市具备《公司法》《证券法》和《创业板首
发注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业
板上市的主体资格和实质条件。（二）发行人在《招股说明书》中引用的本所出
140
保荐人出具的发行保荐工作报告
具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。（三）发行人本次发行尚待深交所
审核通过并经证监会履行发行注册程序。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2021〕
828 号），发行人会计师认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了江南奕帆公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的经营
成果和现金流量。
经核查，发行人律师、天健会计师与本保荐机构所作判断不存在差异。
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
141
保荐人出具的发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡江南奕帆电力传动科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖
章页）
项目组其他成员签名：
宋双喜 侯世飞
孙贺 李广宇 李翔宇
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
徐兴文 隋玉瑶
保荐业务部门负责人签名：
宋双喜
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
142
保荐人出具的发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
保荐机构 中信建投证券股份有 保荐代表人
徐兴文 隋玉瑶
限公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业
项 目 符 合 国 家 产 政策。
业政策情况
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
备注
3 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
4 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
5 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
8 发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产经营相关资质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
143
保荐人出具的发行保荐工作报告
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 √ 否 □
备注
12 发 行 人 披 露 的 关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
13 发 行 人 报 告 期 关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
14 发 行 人 是 否 存 在 核查情况
关 联 交 易 非 关 联 经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情形，关联方转
化、关联方转让或 让或注销不存在违法行为。
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注
16 发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
备注
17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 √ 否 □
备注
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注 会计准则发生变化
144
保荐人出具的发行保荐工作报告
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
入 新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 是 √ 否 是 √ 否 是 √ 否
□ □ □ □
备注
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
145
保荐人出具的发行保荐工作报告
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
27 发 行 人 应 付 票 据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
29 发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注
30 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
31 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
34 发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
146
保荐人出具的发行保荐工作报告
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 √ 否 □
备注
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 √ 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 发行人境外资产为商标，已取得相关证明文件
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 不适用
二 本项目需重点核查事项
42 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
147
保荐人出具的发行保荐工作报告
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
148
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
徐兴文
保荐代表人签名：
隋玉瑶
保荐业务部门负责人签名： 职务： 董事总经理
宋双喜
149
