江南奕帆：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-06-23
北京市中伦律师事务所
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
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法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................................................ 6
一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................................................. 8
三、 本次发行上市的实质条件 ......................................................................................................... 9
四、 发行人的设立 ........................................................................................................................... 12
五、 发行人的独立性 ....................................................................................................................... 13
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人.................................................................................... 14
七、 发行人的股本及演变 ............................................................................................................... 14
八、 发行人的业务 ........................................................................................................................... 15
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 15
十、 发行人的主要财产 ................................................................................................................... 16
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 16
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 17
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................................... 17
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................ 18
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 19
十六、 发行人的税务 ....................................................................................................................... 19
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................... 20
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 20
十九、 发行人的业务发展目标 ....................................................................................................... 21
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 21
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................................................................... 21
二十二、 结论 ................................................................................................................................... 22
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
根据无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”
或“江南奕帆”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）签订
的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次
发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，于 2020 年 4 月出具了《北京
市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆
电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》。发行人已于 2020 年 4 月向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
提交了本次发行上市的申请并获得受理。
2020 年 6 月，因《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下
简称“《创业板首发注册办法》”）颁布实施，本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律、行政法规和证监会颁布的《创业板首发注册办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》，以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法
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法律意见书
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相
关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的
陈述和说明。
（一） 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如
下保证：
1、 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2、 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3、 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4、 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二） 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、 本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定
的理解而出具。
3、 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本
所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
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法律意见书
4、 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备
对该等内容核查和作出判断的适当资格。
5、 本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意
义务。
6、 对于出具本法律意见书重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、确
认函、承诺函、声明函或说明作为出具本法律意见书的依据。
7、 本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所、证监会审核，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
8、 本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说
明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
9、 本法律意见书与律师工作报告不可分割。
10、 本所及本所律师同意发行人依据深交所、证监会审核要求在《招股说
明书》中部分或全部自行引用法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《招股说明书》之
前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书》进行任何修改
时，及时知会本所及本所律师。
11、 本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
12、 本法律意见书、律师工作报告与本所于2020年4月出具的《北京市中伦
律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力传
动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》不可分
割。本法律意见书、律师工作报告中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作
报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则
以本法律意见书、律师工作报告为准。
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
江南奕帆、公司、
指 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
发行人
江南微电机厂 指 无锡市江南微电机厂，系发行人发起人及历史股东
一帆投资 指 无锡一帆投资企业（有限合伙），系发行人股东及员工持股平台
贝孚德 指 江苏贝孚德通讯科技股份有限公司
《公司章程》 指 现行有效的《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程（草案）》，
指
案）》 在本次发行上市后生效
《发起人协议》 指 《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司发起人协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
册办法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板审核规
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
则》
保荐机构/主承销
指 中信建投证券股份有限公司
商/中信建投
中伦、本所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
天健出具的天健审[2020]168 号《无锡江南奕帆电力传动科技股
《审计报告》 指
份有限公司审计报告》
《内部控制鉴证 天健出具的天健审[2020]169 号《关于无锡江南奕帆电力传动科
指
报告》 技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《非经常性损益 天健出具的天健审[2020]171 号《关于无锡江南奕帆电力传动科
指
审核报告》 技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
《纳税情况鉴证 天健出具的天健审[2020]172 号《关于无锡江南奕帆电力传动科
指
报告》 技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
本所于 2020 年 6 月出具的《北京市中伦律师事务所关于无锡江
法律意见书 指 南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
本所于 2020 年 6 月出具的《北京市中伦律师事务所关于无锡江
律师工作报告 指 南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》
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法律意见书
《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
发行人申请在境内首次公开发行不超过 933.35 万股人民币普通
本次发行上市 指
股（A 股）股票并在创业板上市
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共
中国、国家 指 和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华
人民共和国台湾地区
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法律意见书
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人的《公司章程》，本次发行上市的董事会及股东大会
文件，包括董事会及股东大会的通知、出席会议回执、出席人签名簿、会议记录、
会议决议、表决票等，并参加了有关本次发行上市事宜的相关会议，履行了必要
的查验程序。
（一） 本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为：
1、 发行人有关本次发行上市的董事会及股东大会的召开及批准本次发行
上市决议的程序合法、有效。
2、 根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上
述决议的内容合法有效。
3、 股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法
有效。
（二） 发行人本次发行上市尚待完成的程序
根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》等有关法律、法规、规章
和规范性文件，本次发行上市尚待完成以下程序：深交所审核通过并经证监会履
行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于发行人的全套工商登记资料、发行人《企业法
人营业执照》/《营业执照》（以下统称“《营业执照》”）、主管部门的证明及律师
工作报告正文“七、发行人的股本及演变”查验的其他文件。
经查验，本所律师认为：
发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体
资格。
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法律意见书
三、 本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发注册
办法》《创业板审核规则》《创业板上市规则》对发行人本次发行上市所应具备的
实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于发行人的《审计报告》
《内部控制鉴证报告》，相关政府部门出具的合法合规证明，发行人的声明与承
诺，《招股说明书》，董事、监事、高级管理人员的承诺，发行人的全套工商登记
资料，与本次发行上市有关的股东大会决议及董事会决议，发行人控股股东兼实
际控制人的声明与承诺，发行人的公司治理相关制度，及律师工作报告正文第五
至六章、第八至十章、第十五章、第二十章所查验的其他文件。
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、 经审查发行人 2020 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人本次拟
发行的股票为每股面值 1 元、并在深交所创业板上市的人民币普通股（A 股）股
票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一
百二十六条之规定。
2、 经审查发行人 2020 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大
会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
3、 根据发行人与中信建投签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具
有保荐资格的中信建投担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
4、 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会、董事会秘书等公司治理制度；董事会由九名董事组成，其中包括三
名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能
够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项之规定。
5、 根据审计机构出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
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法律意见书
6、 根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师查验，发行人报告期内的
财务会计报告经天健审计并出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
7、 根据发行人提供的合规证明及其出具的声明与承诺、控股股东兼实际控
制人的无犯罪记录证明及出具的声明与承诺，并经本所律师进行互联网查询，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件
1、 主体资格
发行人系成立于 2011 年 6 月 28 日的股份有限公司，依法设立且持续经营三
年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十条之规定。
2、 财务与会计
（1） 根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，
本所律师认为发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告。
（2） 根据《内部控制鉴证报告》，本所律师认为发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条之规定。
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法律意见书
3、 发行人的业务
根据律师工作报告正文第五至六章、第八至十章、第十五章、第二十章所查
验的相关文件，本所律师认为发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力，具体为：
（1） 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
（2） 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条之规定。
4、 规范运行及投资者权益保护
（1） 根据律师工作报告正文第八章所查验的相关文件，发行人生产经营符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 根据发行人提供的合规证明及其出具的声明与承诺、控股股东兼实际
控制人的无犯罪记录证明及出具的声明与承诺，并经本所律师进行互联网查询，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
（3） 根据发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员的声明与承诺，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到证监会行政处罚，或者
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法律意见书
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》《创业板上市规则》
规定的条件
1、 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的
各项发行条件。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2、 发行人发行前的股数为 2,800 万股，本次拟公开发行新股数量不超过
933.35 万股，发行人本次发行后的股本总额不低于 3,000 万元。据此，本所律师
认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3、 发行人本次拟公开发行新股的数量不超过 933.35 万股，发行数量占公司
发行后总股本的比例不低于 25%。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4、 根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2018 年度净利润（归属于公司普
通股股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 60,954,907.20
元、53,289,658.94 元。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第
二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项
及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，经查验，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创
业板审核规则》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质
性条件。
四、 发行人的设立
本所律师查验了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、验
资报告、董事会决议、监事会决议、创立大会暨第一次股东大会决议、职工大会
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法律意见书
决议、全套工商登记资料、《公司章程》《营业执照》《实收资本复核报告》等资
料。
经查验，本所律师认为：
（一） 除发行人创立大会未对发行人的筹办情况、公司章程、设立费用进
行审议外，发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定，并得到有权部门的批准。
（二） 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章
和规范性文件的规定。
（三） 发行人设立过程中履行了验资等必要程序，办理了工商登记手续，
符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会未对发行人的筹办情况、公司章程、设立费用进行
审议，不会影响发行人的合法设立和存续，不会对本次发行上市造成实质性法律
障碍。除该等情形外，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于发行人董事、监事及高级管理人员的任职情
况，发行人董事、高级管理人员的工资发放表，发行人的各项财务管理制度、银
行开户情况及控股股东的银行开户情况，发行人完成三证合一登记后持有的《营
业执照》，发行人的劳动合同范本及律师工作报告正文第八至第十一章、第十四
至第十六章所查验的其他文件，并实地考察了发行人的办公经营场所，对发行人
的实际控制人、总经理、财务总监及人力资源负责人进行了访谈。
经查验，本所律师认为：
发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
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法律意见书
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人的现有股东出具的调查表、企业发起人
存续时的《营业执照》与章程、自然人发起人的身份证明文件、发行人的《股东
名册》、发行人设立时的验资报告及律师工作报告正文“四、发行人的设立”“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”查验的其他文件，
与发行人的实际控制人、现有及历史自然人股东进行了访谈，并登录中国证券投
资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系统进行了检索查询。
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人的发起人为企业的，其在设立发行人时依法有效存续；发行
人的发起人为自然人的，其均为具有完全民事行为能力的中国公民。全体发起人
均具有法律、法规、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的
主体资格。
（二） 发行人的发起人在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、住所、
出资比例符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（三） 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人
不存在法律障碍。
（四） 不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股发行人的情形。
（五） 不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
（六） 发行人现有股东中不存在私募投资基金，无须办理私募投资基金备
案。
七、 发行人的股本及演变
本所律师查验了包括但不限于公司全套工商登记资料，历次股权变动的章
程、董事会决议、股东大会决议、相关协议，现有股东出具的调查表，《营业执
照》《股东名册》等文件，与发行人的实际控制人、现有及历史自然人股东进行
了访谈，并于全国企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
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法律意见书
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司产权界定和确
认不存在纠纷及风险。
（二） 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人的股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人的《营业执照》及业务资质证书，并现
场考察了发行人的办公经营场所，就有关业务问题与发行人的业务人员进行了访
谈。
经查验，本所律师认为：
发行人的经营活动符合国家产业政策，发行人的经营范围和经营方式符合有
关法律和行政法规的规定；发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发
生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师与天健就关联交易定价依据
进行了沟通，对部分关联方或其相关人员进行了访谈，于全国企业信用信息公示
系统进行了工商登记信息查询，还查验了包括但不限于以下的文件：发行人部分
关联方的工商登记资料、《营业执照》或商业登记文件、公司章程或合伙协议，
发行人的主要股东、董事、监事及高级管理人员出具的声明以及签署的调查表，
天健出具的《审计报告》，发行人的《招股说明书》，发行人关联交易的相关合同，
发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见，发行人的《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理
办法》等公司治理制度文件，发行人控股股东、实际控制人出具的关于规范关联
交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函。
经查验，本所律师认为：
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法律意见书
（一） 发行人与其关联方之间的上述重大关联交易已经发行人董事会及股
东大会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，上述
关联交易定价公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（二） 发行人在《公司章程》及其他公司治理制度中明确了关联交易公允
决策的程序。
（三） 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争关系，且相关方已经出具了关于避免同业竞争的承诺函。
（四） 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人的不动产权证、土地使用权证、房屋所
有权证、商标注册证、专利证书、域名证书，在国家知识产权局商标局（中国商
标网）和中国及多国专利审查信息查询网进行了网上检索，并取得了知识产权主
管部门出具的商标档案、批量专利法律状态证明，取得了商标代理机构就境外商
标出具的确认函。
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，需要取得产权
证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书。
（二） 除律师工作报告已披露的情形外，发行人的主要财产没有设定其他
权利限制。
十一、 发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人的财务总监进行了访谈，并查
验了包括但不限于以下文件：发行人报告期内及正在履行的重大合同、天健出具
的《审计报告》及发行人出具的说明。
经查验，本所律师认为：
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法律意见书
（一） 发行人的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在
纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响
的潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内已经履行完毕的重大
合同不存在法律纠纷。
（三） 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，
发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担
保的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人自报告期初至本法律意见书出具之日的重大资产变化及收购兼并
事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：律师工作报告正文“七、发行
人的股本及演变”“十、发行人的主要财产”查验的文件及发行人的说明。
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人设立至今未发生任何合并、分立、减少注册资本的行为，发
行人历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的
法律手续；发行人报告期内不存在重大资产变化及收购兼并行为。
（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人全套工商登记资料、相关的
董事会及股东大会的会议文件。
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法律意见书
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人设立时公司章程未经创立大会审议，但发行人设立时制定的
章程已由全体发起人签字确认并完成了公司登记机关的备案登记，确认了《公司
章程》的有效性。因此，发行人章程制定的程序瑕疵对本次发行不构成实质性的
法律障碍。除此之外，《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的
修改，均已履行了法定程序，内容均符合法律规定。
（二） 发行人现行《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合现行法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三） 发行人的《公司章程（草案）》系按照证监会发布的《上市公司章程
指引（2019 年修订）》的格式和内容及证监会发布的其他有关上市公司章程的规
定起草或修订。
（四） 《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符合相关法律、法规、
规章、规范性文件的规定；发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有
利于保护投资者的合法权益。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作
细则》等公司治理制度，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的相
关会议文件。
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组
织机构的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（二） 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规
则符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（三） 发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
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法律意见书
（四） 发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人工商登记资料中有关董事、监事和高级
管理人员任职的有关文件，发行人选举/聘任董事、监事、高级管理人员的股东
大会、董事会、监事会会议文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，
发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、出具的承诺函及填写的调查
表，独立董事声明，并核查了独立董事相关会计资格。
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规、
规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人的董事、监事和高级管理人员近两年内无重大变化，变化情
况符合有关法律规定，并已履行了必要的法律程序。
（三） 发行人设立了三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范
围不违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人的
说明、高新技术企业证书、发行人报告期内的纳税申报材料、税收完税证明及发
行人主管税务部门出具的证明文件。
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性
文件的要求。
（二） 发行人在报告期内享受的税收优惠、财政补贴真实、合法、有效。
（三） 报告期内，发行人主管税务机关对发行人征收滞纳金的行为不属于
行政处罚；发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。
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法律意见书
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师登录了江苏省生态环境厅网站、无锡市生态环境局官方网站进行了
查询，查验了包括但不限于发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、建设项
目环境影响登记表，发行人产品质量监督管理主管部门出具的证明文件，并对无
锡市惠山区环境保护局堰桥街道分局进行了访谈。
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要
求，发行人的募集资金投资项目已取得有关环境保护主管部门的备案。
（二） 发行人报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规章而
受到重大行政处罚的情况。
（三） 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在
因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于发行人的说明、发行人 2020 年第一次临时股
东大会会议文件、发行人第三届董事会 2020 年第三次会议文件、募集资金投资
项目的可行性研究报告、购买募集资金投资项目用地相关的合同、项目投资主管
部门出具的备案文件。
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经
发行人股东大会批准，并已依法在有关部门完成了备案登记。
（二） 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情
况，且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利
影响。
（三） 发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理
以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于《招股说明书》第九节之“七、公司未来三年
的发展规划及拟采取的措施”中披露的公司的发展战略、发展目标、实现业务目
标的具体发展计划，及律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的其他文件。
经查验，本所律师认为：
（一） 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目
标与其主营业务一致。
（二） 发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发
展目标与规划符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人及其相关方的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但
不限于以下的文件：发行人的书面说明，发行人控股股东、实际控制人及持股
5%以上的股东的书面说明，发行人董事长、总经理出具的书面说明，发行人董
事长、总经理的无犯罪记录证明，发行人工商、税务、社保及住房公积金等主管
部门出具的证明文件，中国裁判文书网等网站公开的案件信息，并对发行人的控
股股东、实际控制人、董事长、总经理、持股 5%以上的股东进行了访谈。
经查验，本所律师认为：
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人遵守有关法律、法规、规章、
规范性文件，不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的情形。
（二） 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东，
发行人，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一） 发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构
共同编制，本所参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所律师已阅读《招股
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法律意见书
说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾
之处。
（二） 本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和
律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人的董事、监事、高级管理人员
及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上所述，本所律师认为：
（一）依据本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精
神和现行法律法规所赋予律师的核查权利进行尽职调查所获取的证据，发行人本
次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人已按有关法律、法规和规范性文件的
规定完成了本次发行上市的准备工作，发行人本次发行上市具备《公司法》《证
券法》和《创业板首发注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公
开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
（二）发行人在《招股说明书》中引用的本所出具的法律意见书和律师工作
报告的内容适当。
（三）发行人本次发行尚待深交所审核通过并经证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本六份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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