北京市中伦律师事务所
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
二〇二〇年十月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书之一
目 录
第一部分 发行人变化情况的更新 ........................................................................................................ 4
一、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 4
二、 发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 4
三、 发行人的业务 ................................................................................................................................ 4
四、 关联交易和同业竞争 .................................................................................................................... 5
五、 发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 9
六、 发行人的重大债权债务 .............................................................................................................. 10
七、 发行人的税务 .............................................................................................................................. 12
八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................................................... 13
九、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................................. 13
第二部分 《审核问询函》回复 .......................................................................................................... 14
一、 《审核问询函》问题 1：关于实际控制人变更 ....................................................................... 14
二、 《审核问询函》问题 2：关于同业竞争 ................................................................................... 23
三、 《审核问询函》问题 3：关联方认定及关联交易 ................................................................... 36
四、 《审核问询函》问题 4：最近一年新增股东 ........................................................................... 43
五、 《审核问询函》问题 5：关于历史沿革 ................................................................................... 45
六、 《审核问询函》问题 6：关于董监高变动 ............................................................................... 55
七、 《审核问询函》问题 7：关于员工持股平台 ........................................................................... 58
八、 《审核问询函》问题 8：关于客户 ........................................................................................... 66
九、 《审核问询函》问题 9：关于发行人的资质 ........................................................................... 67
十、 《审核问询函》问题 10：关于主要资产抵押 ......................................................................... 71
十一、 《审核问询函》问题 11：关于董监高薪酬及员工社会保障.............................................. 73
十二、 《审核问询函》问题 12：关于竞争优势和竞争对手 ......................................................... 76
十三、 《审核问询函》问题 31：关于重大合同 ............................................................................. 77
3-1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
致：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
根据无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”、 公司”
或“江南奕帆”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）签订
的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次
发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，于 2020 年 4 月出具了《北京
市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆
电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
发行人已于 2020 年 4 月向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交
了本次发行上市的申请并获得受理。
2020 年 6 月，因《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下
简称“《创业板首发注册办法》”）颁布实施，本所律师再次出具了《北京市中伦
律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力传
动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。发行
3-2
补充法律意见书之一
人已于 2020 年 6 月向深圳证券交易所提交了本次发行上市的申请，并于 2020 年
7 月获得受理。
天健对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1 月至 6 月的财
务报告进行了审计，并于 2020 年 8 月 20 日出具了天健审[2020]9078 号《审计报
告》（以下简称“《审计报告》”）。
天健于 2020 年 8 月 20 日出具了天健审[2020]9079 号《关于无锡江南奕帆电
力传动科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报
告》”）。
天健于 2020 年 8 月 20 日出具了天健审[2020]9082 号《关于无锡江南奕帆电
力传动科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下
简称“《纳税情况鉴证报告》”）。
2020 年 7 月，深圳证券交易所下发了审核函[2020]010174 号《关于无锡江
南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，本
所律师对发行人进行了补充核查，并结合发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日（以下简称“补充报告期”）相关情况的更新出具《北京市中伦律师事务所
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书之一》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告不可分割。在本补充法
律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补
充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者
前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书
为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工
作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报
告所使用的简称一致。
本所的补充法律意见如下：
3-3
补充法律意见书之一
第一部分 发行人变化情况的更新
一、 本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》，发行人 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度净利润（归
属于公司普通股股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为
29,961,985.16 元、60,954,907.20 元、53,289,658.94 元。据此，本所律师认为，发
行人符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
二、 发行人的股本及演变
（一） 股东所持股份不存在其他安排
经本所律师核查发行人的工商登记资料、 股东名册》、各股东出具的调查表，
并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询，发行人各股东均为其
名下所持发行人股份的实际持有人，其所持发行人股份均不存在质押、冻结或设
定其他第三方权益的情形。
三、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围、经营方式
1、 发行人的主要资质/许可
根据发行人提供的资料，补充报告期内，发行人新增资质/许可如下：
序 公司
证书种类 许可范围 许可证编号 有效期至 发证机关
号 名称
（ 1 ）认 证 依据 ：
GB/T24001-2016/I
SO14001:2015
（ 2 ）认 证 范围 ：
HDZ系列断路器专 威凯认证
江南 《环境管理体 15920E2001
1 用交直流两用电动 2023-06-02 检测有限
奕帆 系认证证书》 6R4M
机，ZY-CJ系列永磁 公司
直流电动机、YYCJ
系列小功率齿轮减
速单相电容运转电
动机（仅限出口）
3-4
补充法律意见书之一
序 公司
证书种类 许可范围 许可证编号 有效期至 发证机关
号 名称
和 YSOJ 系 列 蜗 轮
副减速三相异步电
动机的设计开发、
生产、销售相关的
环境管理活动
9132020057
江南 固定污染源排 无锡市生
2 - 8117344H00 2025-04-25
奕帆 污登记回执 态环境局
1Y
（二） 发行人的主营业务
发行人的主营业务为从事专业定制化微特减速电机的研发、制造和销售。根
据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人报告期内的主营业务收入结构更新
如下：
单位：万元
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
主营业务收入 15,004.18 14,379.54 16,810.66 7,923.57
营业收入 15,185.36 14,561.85 16,947.90 7,927.15
主营业务收入占比 98.81% 98.75% 99.19% 99.95%
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
四、 关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方变化情况
序号 关联方名称 与发行人关系
1 肖布林（上海）机床有限公司 刘锦成间接控制的企业
注
2 广东省杰标纺织品有限公司 刘锦成关系密切的家庭成员控制的企业
3 石嘴山市大武口区众鼎足缘足道店 宋益群关系密切的家庭成员控制的企业
4 淮安成依信财税咨询服务中心 高烨控制的企业
中科长光精拓智能装备（苏州）有
5 高烨担任董事的企业
限公司
刘锦成曾间接控制的企业，于 2020 年 9 月退出
6 长顺县晨龙精密计时有限公司
持股
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补充法律意见书之一
序号 关联方名称 与发行人关系
宋益群关系密切家庭成员曾持有 29.76%合伙
7 堆龙楚祥嘉信投资企业（有限合伙）
份额的企业，已于 2020 年 6 月 15 日注销
宁波亿群东富投资管理合伙企业 宋益群曾间接控制的企业，已于 2020 年 9 月注
8
（有限合伙） 销
注：该公司曾用名为广州市杰标纺织品有限公司，于 2020 年 9 月变更名称为广东省杰
标纺织品有限公司。
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人董事、监事、高级管
理人员及前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），
以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的除发行人以外的其他企业，均构成发行人的关联方。
（二） 发行人报告期内的重大关联交易更新
根据《审计报告》以及本所律师查验，发行人报告期内的重大关联交易包括：
1、 购销商品，提供和接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
无锡市均成标准
购买商品 99,877.35 91,418.06 106,431.33 45,417.42
件有限公司
贝孚德 水电费等 799,220.68 760,588.32 514,318.97 -
根据发行人出具的说明及《招股说明书》，发行人上述关联交易发生的原因
及必要性如下：
江南奕帆向无锡市均成标准件有限公司主要采购螺丝、螺帽等标准件产品，
采购金额占各期营业成本比重均较小，交易价格公允，不存在向关联方利益输送
或接受关联方输送利益的情形。
贝孚德租赁公司厂房进行办公及生产，二者位于同一厂区范围内，因此公司
在统一缴纳厂区水电费后根据贝孚德实际用量向其收取对应水电费并开具相应
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补充法律意见书之一
发票，上述关联租赁关系已于 2019 年 9 月终止，该交易不会对公司经营成果产
生重大影响。
2、 关联租赁
单位：元
出租 承租 各年度确认的租赁收入
租赁物业
方 方 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
无锡市惠山区
发行
贝孚德 堰桥街道堰裕 915,315.32 919,475.84 694,845.70 -
人
路 7-1 号
根据发行人出具的说明及《招股说明书》，发行人上述关联交易发生的原因
及必要性如下：
报告期内，公司将位于上述位置的厂房出租给贝孚德，用于其办公及生产经
营。上述关联租赁价格与周边厂房租赁价格较为接近，价格较为公允，上述关联
租赁关系已于 2019 年 9 月终止。
3、 关联方资产转让情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
江南微电机厂 受让资产 - 95,200.00 - -
根据发行人出具的说明及《招股说明书》，发行人上述关联交易发生的原因
及必要性如下：
由于江南微电机厂报告期内未实际开展业务，为方便公司业务开展，公司在
2018 年向江南微电机厂购买了其拥有的一辆汽车，购买价格系双方协商确定，
未损害公司及其他股东的利益。
4、 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
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补充法律意见书之一
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 2,143,551.66 2,340,666.87 3,296,417.74 1,719,639.13
5、 关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31 2020-06-30
无锡市均成标准
应付账款 18,513.73 42,223.56 45,183.78 31,023.47
件有限公司
预收款项 贝孚德 12,573.44 48,462.53 - -
其他应付款 贝孚德 - - 100,000.00 -
6、 其他关联交易
2013 年 6 月，陈奕峰（时任公司法定代表人）与中国银行股份有限公司无
锡惠山支行签订《最高额抵押合同》（2013 年惠抵字 004 号），约定陈奕峰以
享有合法处分权的房屋所有权、土地使用权为公司自 2013 年 6 月 24 日起至 2018
年 6 月 23 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同所
产生的债务及在《最高额抵押合同》生效前公司与中国银行股份有限公司无锡惠
山支行之间已发生的债务提供抵押担保，所担保债务的最高本金余额为 1,189.84
万元。
根据刘锦成与陈渊技、龚建芬、陈奕峰签订的股份转让协议及陈渊技、龚建
芬、陈奕峰签订的声明函，陈渊技、龚建芬、陈奕峰承担公司控股权转让前需补
缴所得税对应的滞纳金。2017 年度，陈渊技、龚建芬、陈奕峰承担了补缴公司
控股权转让前所得税所形成的滞纳金 383,925.00 元，计入资本公积（其他资本公
积）项目。
2018 年度，江南微电机厂向公司转款 1.95 万元，主要系公司两家客户货款
回款错误打入江南微电机厂银行账户，江南微电机厂发现后将该两笔货款转给公
司。江南微电机厂已于 2019 年 1 月注销，报告期内，公司与江南微电机厂不存
在其他非交易性资金往来。
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补充法律意见书之一
（三） 补充报告期内重大关联交易的公允性
发行人独立董事对发行人补充报告期内的重大关联交易发表如下意见：补充
报告期内公司与关联方发生的重大关联交易是正常的业务往来，交易事项真实，
符合公司的经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害
公司及其他股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
根据发行人出具的说明及本所律师对天健和公司财务总监的访谈，发行人补
充报告期内的关联交易符合自愿、公平的原则，不存在损害公司及其他股东利益
的情况。
据此，本所律师认为，上述重大关联交易符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，为有效的民事法律行为，遵循了公平原则或有利于发行人利益原则，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四） 补充报告期关联交易的决策程序
2020 年 8 月 20 日，发行人第三届董事会 2020 年第五次会议通过了《关于
确认公司 2020 年 1 月-2020 年 6 月关联交易情况的议案》，关联董事已依法回避
表决。发行人独立董事已经对发行人补充报告期内的关联交易事项发表了独立意
见。
五、 发行人的主要财产
（一） 知识产权
1、 专利
根据发行人提供的资料，补充报告期内，发行人新增专利如下：
序 专利 权利 取得 他项
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 类型 人 方式 权利
外观 ZL202030 江南 原始
1 电动机 2020-03-06 2020-07-10 无
设计 072446.1 奕帆 取得
外观 ZL202030 江南 原始
2 电动机 2020-03-06 2020-09-08 无
设计 072507.4 奕帆 取得
外观 ZL202030 江南 原始
3 电动机 2020-03-06 2020-09-08 无
设计 072440.4 奕帆 取得
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补充法律意见书之一
序 专利 权利 取得 他项
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 类型 人 方式 权利
外观 ZL202030 江南 原始
4 电动机机盖 2020-03-06 2020-09-08 无
设计 072506.X 奕帆 取得
实用 ZL202020 一种电机转 江南 原始
5 2020-03-06 2020-09-08 无
新型 271773.4 子压装工装 奕帆 取得
实用 ZL202020 一种底盘车 江南 原始
6 2020-03-06 2020-09-08 无
新型 273394.9 传动结构 奕帆 取得
注：发明专利权利期限为自申请日起 20 年，其他专利权利期限为自申请日起 10 年。
（二） 域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，目前发行人持有的域名更新情况
如下：
取
序 得 他项
权利人 备案号 域名 注册日 到期日
号 方 权利
式
1 yifanmotor.com.cn 2007-03-08 2021-03-08 继
苏 ICP 备 受
2 江南奕帆 jnwdj.com 2005-09-29 2021-09-29 无
15022206 号-2 取
3 yifanmotor.com 2007-01-09 2022-01-09 得
六、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行的重大合同更新
1、授信、承兑及担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司自 2017 年以来已履行或正在履行的
交易金额超过 500 万元或者交易金额虽未超过 500 万元但对公司生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的新增授信、承兑及担保合同如下：
（1）授信合同
单位：万元
序 被授 授信额度使用期 担保
授信银行 授信合同编号 授信额度
号 信人 限 方式
江南 中国银行股份有限 273639612E2004 2020-04-10 至 最高额抵
1 3,000.00
奕帆 公司无锡惠山支行 0801 2021-03-11 押
3-10
补充法律意见书之一
2、其他重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的交易金额超过 500 万元的
建筑工程施工合同如下：
单位：万元
序号 发包人 承包人 工程内容 合同金额
无锡市神扬建筑 1、2、3、4 号车间，研发车间，研发
1 江南奕帆 4,720.00
工程有限公司 中心，门卫的土建、水电、室外工程
（二） 侵权之债更新
根据发行人出具的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
（三） 发行人的其他应收款、应付款更新
1、 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款金额前五名
情况如下：
单位：元
款项 占其他应收款余
名称 期末余额 账龄 坏账准备
性质 额的比例
无锡市明星热 应收暂
19,307.45 1 年以内 46.52% 965.37
处理有限公司 付款
山东泰开高压
保证金 12,200.00 1-2 年 29.39% 1,220.00
开关有限公司
账龄 2-3 年
山东泰开电器 5,000.00 元，账龄
保证金 7,000.00 16.86% 3,000.00
机构有限公司 5 年以上 2,000.00
元
庄建东 备用金 3,000.00 1 年以内 7.23% 150.00
合计 41,507.45 - 100.00% 5,335.37
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2020 年 6 月 30 日，不存在持
有发行人 5%以上（含 5%）表决权股份的股东占用发行人资金的情况。
3-11
补充法律意见书之一
2、 其他应付款
根据《审计报告》，发行人报告期内的其他应付款明细情况如下：
单位：元
项目 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31 2020-06-30
押金保证金 - - 100,000.00 -
应付暂收款 10,418.78 46,298.18 680.04 29,747.76
合计 10,418.78 46,298.18 100,680.04 29,747.76
根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
七、 发行人的税务
（一） 发行人享受的政府补助
根据《审计报告》与公司的说明，补充报告期内，发行人取得政府补助的情
况更新如下：
序号 年份 项目名称 金额（元） 依据文件
无锡市劳动就业管理中心《关于拨付
工业企业结构调
1 43,503.00 江南奕帆电力传动科技股份有限公
整专项奖励
司款项的说明》
无锡市人力资源和社会保障局、无锡
市财政局《关于做好疫情防控期间失
2 稳岗补贴 39,259.00
业保险稳岗返还有关工作的通知》
（锡人社发[2020]20 号）
无锡市惠山区工业和信息化局《关于
智能制造专项奖
3 2020 年 20,000.00 做好 2019 年惠山区智能制造示范工
励
1-6 月 程评选工作的通知》
2019 年度外经 无锡市惠山区商务局《关于拨付
4 贸发展扶持资金 20,000.00 2019 年度外经贸发展扶持资金的通
奖励 知》（惠商贸[2020]2 号）
无锡市人力资源和社会保障局、无锡
市财政局、无锡市发展和改革委员会
企业新录用职工
5 8,700.00 《关于疫情防控期间落实企业新录
岗前培训补贴
用职工岗前培训补贴的通知》（锡人
社发[2020]5 号）
3-12
补充法律意见书之一
序号 年份 项目名称 金额（元） 依据文件
无锡市人力资源和社会保障局办公
参保企业“以工 室、无锡市财政局办公室《关于发放
6 2,000.00
代训”补贴 市区参保企业“以工代训”补贴的通
知》（锡人社办[2019]58 号）
（二） 发行人近三年纳税情况
根据天健出具的《纳税情况鉴证报告》，天健确认，江南奕帆管理层编制的
《关于最近三年及一期主要税种纳税情况的说明》（2017-2019 年度以及 2020 年
1-6 月）符合证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的规定，如实反映了江南奕帆最近
三年及一期主要税种纳税情况。
根据国家税务总局无锡市惠山区税务局第一税务分局出具的证明，暂未发现
发行人在补充报告期内存在税收违法违章行为。
八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据无锡市市场监督管理局出具的合规证明，发行人补充报告期内未有受到
无锡市市场监督管理局行政处罚的记录。
九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 合法合规证明
根据无锡市市场监督管理局、国家税务总局无锡市惠山区税务局第一税务分
局、无锡市惠山区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心惠山分中
心、无锡市惠山区应急管理局、无锡市惠山区住房和城乡建设局、无锡市自然资
源和规划局惠山分局、无锡市惠山区发展和改革委员会、中华人民共和国无锡海
关、无锡市惠山区消防救援大队出具的证明，发行人补充报告期内不存在因违反
相关法律法规而被上述主管机关行政处罚的情形。
本所律师查询了江苏省生态环境厅网站“江苏省企事业环保信用评价结果”
栏，发行人的环保信用等级为蓝色，即为环保一般守信企业。经本所律师查询江
3-13
补充法律意见书之一
苏省生态环境厅网站“行政处罚”栏、无锡市生态环境局“行政处罚公示”栏，
发行人补充报告期内不存在因违反环境保护方面法律法规而被环境保护主管部
门行政处罚的情形。
根据发行人声明，并经本所律师查询国家外汇管理局网站公示的外汇行政处
罚信息（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html），发行人补充报告期
内不存在因违反相关法律法规而被外汇主管部门行政处罚的情形。
根据发行人声明，并经本所律师查询中国人民银行网站“行政处罚公示”栏
（http://www.pbc.gov.cn/zhengwugongkai/127924/128041/2161421/index.html），发
行人补充报告期内不存在因违反相关法律法规而被人民银行部门行政处罚的情
形。
第二部分 《审核问询函》回复
一、 《审核问询函》问题 1：关于实际控制人变更
申请文件显示，发行人原实际控制人为陈渊技、龚建芬、陈奕峰三位陈氏家
族成员，其中陈渊技、龚建芬为夫妻关系，陈奕峰为陈渊技、龚建芬之子。2016
年 10 月、2017 年 5 月和 2018 年 7 月，刘锦成分三次从原实际控制人处受让合
计 56%的股权，其中前两次股权转让为一揽子约定，其中，股权转让前，陈奕峰
持有发行人 56%的股权，陈渊技、龚建芬分别持有发行人 22%的股权。2017 年
5 月，在合计受让发行人 51%的股权后，发行人实际控制人变更为刘锦成。截至
目前，刘锦成持有发行人 55.14%的股权，为发行人控股股东和实际控制人、董
事长；陈渊技、龚建芬直接持有发行人 30%的股权，同时通过一帆投资间接持有
发行人 3%的股权，陈渊技为发行人董事、总经理，龚建芬为董事、副总经理；
陈奕峰不再持股，且未在发行人处担任职务。
请发行人：（1）披露发行人实际控制人变更的原因及合理性；（2）披露刘锦
成对发行人相关股权转让款的支付情况、资金具体来源及合法合规性，涉及发行
人实际控制人变更的系列股权变动是否真实，是否存在股份代持、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排，如是，披露相关股权代持等行为是否合法、有效，
是否影响实际控制人所持发行人的股份权属清晰，是否构成本次发行上市的法律
3-14
补充法律意见书之一
障碍；（3）结合陈奕峰的基本情况、履历、对外投资情况、报告期内行为合法合
规性、曾在发行人担任的具体职务、报告期内对发行人实施的实际经营管理等情
况，补充披露陈奕峰退出发行人持股及任职的背景和原因，陈奕峰是否具备法律
法规规定的股东资格，是否存在不适合认定为实际控制人及/或不适合担任上市
公司董监高的情形；（4）披露陈奕峰、陈渊技、龚建芬是否存在通过变更实际控
制人规避同业竞争、承诺履行、股份限售期等监管要求，是否构成本次发行上市
的法律障碍；（5）结合陈氏家族成员对发行人核心技术研发及生产经营等方面的
实际影响，披露陈氏家族成员是否主导或对发行人重要决策、市场定位、战略发
展等产生关键影响，未将陈渊技、龚建芬认定为共同实际控制人的原因，以及关
于发行人实际控制人的认定和陈渊技、龚建芬等相关股东股份锁定承诺是否符合
规定；（6）披露发行人原实际控制人陈氏家族成员及相关人员退出、调整或发生
其他变动情况时，是否影响发行人生产经营的稳定，发行人对此采取的保持公司
业务稳定、经营持续相关措施或安排；（7）分析并披露发行人的控制权在首发后
可预期期限内是否具有稳定性，发行人是否存在潜在控制权争夺风险。
请保荐机构、发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》等相关要求核查，说明核查过程并发表明确意见。
核查过程
本所律师取得并查阅了包括但不限于发行人工商登记资料、历次股份变动涉
及的股份转让协议、转让价款支付凭证、纳税凭证、股东名册，陈渊技、龚建芬、
陈奕峰报告期内控制企业的工商登记资料，发行人报告期内股东大会、董事会、
监事会会议文件，发行人公司治理制度文件，刘锦成、陈渊技、龚建芬及其他股
东、陈奕峰出具的调查表等确认文件，陈渊技、龚建芬出具的相关承诺，陈奕峰
的无犯罪记录证明，中国裁判文书网等网站公开的案件信息，并对刘锦成、陈渊
技、龚建芬、陈奕峰、发行人部分主要客户及供应商进行了访谈，查阅了中介机
构对主要客户和供应商的访谈笔录。
核查内容及结果
（一） 披露发行人实际控制人变更的原因及合理性
3-15
补充法律意见书之一
经访谈刘锦成、陈渊技、龚建芬及陈奕峰，本次控股权转让的原因如下：
从刘锦成角度而言，刘锦成具有多年钟表、机芯等精密制造企业经营管理经
验，曾任上市公司北京合康新能科技股份有限公司董事长，具备资本市场经验，
其认可发行人发展前景，熟悉发行人所处行业，决定收购公司控股权；从陈渊技、
龚建芬及陈奕峰角度而言，其虽原为发行人的全体股东，但缺乏资本市场经验，
决定引入实力雄厚、熟悉资本市场、认同公司发展理念的合作伙伴，基于刘锦成
对发行人实施收购的诉求，将发行人控股权进行转让。
双方协商由刘锦成收购公司控股权，进一步优化公司股份结构，增强公司经
营管理能力，实现股东价值最大化，因此双方达成本次交易。
因此，本所律师认为，发行人实际控制人变更具有合理性。
（二） 披露刘锦成对发行人相关股权转让款的支付情况、资金具体来源及
合法合规性，涉及发行人实际控制人变更的系列股权变动是否真实，是否存在股
份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，如是，披露相关股权代持等
行为是否合法、有效，是否影响实际控制人所持发行人的股份权属清晰，是否构
成本次发行上市的法律障碍
涉及发行人实际控制人变更的系列股份变动情况详见本补充法律意见书第
二部分“五、《审核问询函》问题 5：关于历史沿革”之（二）。
根据相关股份转让涉及的股份转让协议、转让价款支付凭证，并经本所律师
访谈刘锦成、陈渊技、龚建芬及陈奕峰，刘锦成已足额支付了相关股份转让价款，
资金来源为合法自有及自筹资金，具体为减持及质押上市公司北京合康新能科技
股份有限公司的股份、控制公司经营所得等，涉及发行人实际控制人变更的系列
股份变动真实，不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不
影响实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不构成本次发行上市的法律障碍。
因此，本所律师认为，刘锦成收购发行人控股权的资金来源合法合规，涉及
发行人实际控制人变更的系列股份变动真实，不存在股份代持、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排，不影响实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不构
成本次发行上市的法律障碍。
3-16
补充法律意见书之一
（三） 结合陈奕峰的基本情况、履历、对外投资情况、报告期内行为合法
合规性、曾在发行人担任的具体职务、报告期内对发行人实施的实际经营管理等
情况，补充披露陈奕峰退出发行人持股及任职的背景和原因，陈奕峰是否具备法
律法规规定的股东资格，是否存在不适合认定为实际控制人及/或不适合担任上
市公司董监高的情形
1、 陈奕峰的相关情况
根据陈奕峰的调查表、对外投资企业的公司登记资料并经本所律师访谈，陈
奕峰的基本情况、履历及对外投资情况如下：
类别 内容
姓名 陈奕峰
身份证号码 320283198208******
性别 男
国籍 中国
境外居留权情况 拥有澳大利亚永久居留权
住址 江苏省无锡市
2003-11 至 2019-01，任江南微电机厂负责人
履历 2011-06 至 2016-10，任发行人董事长
2016-10 至今，任职于发行人技术部
陈奕峰持有 EF International Holdings Pty Ltd 的股权，该公司尚未实际
对外投资情况
经营
根据陈奕峰的调查表、无犯罪记录证明并经本所律师进行互联网查询，报告
期内，陈奕峰不存在行政处罚或重大违法行为。
陈奕峰在报告期内任职于发行人技术部，非为发行人的高级管理人员，未参
与公司经营管理。
2、 陈奕峰退出发行人持股及任职的背景和原因
经本所律师访谈陈奕峰，陈奕峰退出发行人持股的背景和原因为刘锦成收购
公司控股权，具体详见本补充法律意见书第二部分“一、《审核问询函》问题 1：
关于实际控制人变更”之（一）。
3-17
补充法律意见书之一
陈奕峰离任董事的背景和原因为：根据《公司法》第一百四十一条规定，公
司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。截至 2016 年 10 月，陈
奕峰持有发行人 56%的股份，为在满足该等规定的情况下履行与刘锦成签署的股
份转让协议，陈奕峰离任公司董事职务。
3、 陈奕峰是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在不适合认定为实际
控制人及/或不适合担任上市公司董监高的情形
根据陈奕峰的调查表、无犯罪记录证明并经本所律师进行互联网查询，陈奕
峰具有完全民事行为能力，不存在相关法律法规规定的不适合担任股东的情形，
具备法律法规规定的股东资格，不存在不适合认定为实际控制人及/或不适合担
任上市公司董监高的情形。
因此，本所律师认为，陈奕峰具备法律法规规定的股东资格，不存在不适合
认定为实际控制人及/或不适合担任上市公司董监高的情形。
（四） 披露陈奕峰、陈渊技、龚建芬是否存在通过变更实际控制人规避同
业竞争、承诺履行、股份限售期等监管要求，是否构成本次发行上市的法律障碍
如本补充法律意见书第二部分“一、《审核问询函》问题 1：关于实际控制
人变更”之（一）所述，发行人实际控制人变更具有合理性，陈渊技、龚建芬、
陈奕峰将所持发行人部分股份转让给刘锦成导致发行人实际控制人变更，系履行
股份转让协议的约定，上述股份变动真实，不存在股份代持、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排。
陈渊技、龚建芬、陈奕峰及其近亲属报告期内控制的企业如下表所述，陈渊
技、龚建芬、陈奕峰及其近亲属控制的企业与发行人不存在同业竞争。
是否与发行人
序号 企业名称 控制关系 企业情况
存在同业竞争
龚建芬担任执行事务 一 帆投 资为 发行 人员
1 一帆投资 否
合伙人的企业 工持股平台
2015 年末已无实际经
2 江南微电机厂 陈奕峰曾控制的企业 否
营，2019 年 1 月注销
EF International 尚未实际运营，目前无
3 陈奕峰控制的企业 否
Holdings Pty Ltd 经营计划
3-18
补充法律意见书之一
陈渊技、龚建芬关系
无锡市均成标准 主 营业 务为 五金 标准
4 密切的家庭成员控制 否
件有限公司 件的生产和销售
的企业
同时，陈渊技、龚建芬作为发行人持股 5%以上股东、董事及高级管理人员，
已依照法律法规做出了股份限售、持股意向及减持承诺、未履行承诺时的约束措
施等相关承诺，并在发行人《招股说明书》中进行了披露，该等承诺符合相关法
律、法规的规定。
根据本所律师对陈渊技、龚建芬、陈奕峰的访谈，陈渊技、龚建芬、陈奕峰
不存在通过变更实际控制人规避同业竞争、承诺履行、股份限售期等监管要求的
情形。
因此，本所律师认为，陈渊技、龚建芬、陈奕峰不存在通过变更实际控制人
规避同业竞争、承诺履行、股份限售期等监管要求，不构成本次发行上市的法律
障碍。
（五） 结合陈氏家族成员对发行人核心技术研发及生产经营等方面的实际
影响，披露陈氏家族成员是否主导或对发行人重要决策、市场定位、战略发展等
产生关键影响，未将陈渊技、龚建芬认定为共同实际控制人的原因，以及关于发
行人实际控制人的认定和陈渊技、龚建芬等相关股东股份锁定承诺是否符合规定
1、 陈渊技、龚建芬、陈奕峰对发行人重要决策、市场定位、战略发展的影
响
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“六、公司控股股
东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的主要股东”之“（一）公司控股股
东和实际控制人”中披露了陈渊技、龚建芬、陈奕峰对发行人核心技术研发及生
产经营等方面的实际影响。发行人的重要决策、市场定位、战略发展等重大事项
均根据《公司章程》及相关公司治理制度，由公司董事会或者股东大会进行决议。
刘锦成自 2017 年 5 月至今一直持有发行人不低于 51%的股份，且发行人董事会
六名非独立董事中，由刘锦成提名的董事为四名，刘锦成能够主导公司的重要决
策、市场定位、战略发展等。
3-19
补充法律意见书之一
陈奕峰目前非为发行人股东、董事或高级管理人员，未参与公司实际经营管
理，对公司重要决策、市场定位、战略发展等无法产生影响。陈渊技、龚建芬作
为公司股东、董事及高级管理人员，陈渊技作为发行人核心技术人员，可以对公
司重要决策、市场定位、战略发展等产生重要影响，但无法产生关键影响。
2、 未将陈渊技、龚建芬认定为共同实际控制人的原因，关于发行人实际控
制人的认定是否符合规定
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定：“实际控
制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的
原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股
东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决
策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实
际控制人认定发表明确意见通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由
的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%
但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、
发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
未将陈渊技、龚建芬认定为共同实际控制人的原因如下：
序号 认定层面 具体内容
根据发行人及发行人股东刘锦成、陈渊技、龚建芬的书面确
发行人及股东确认层
1 认，刘锦成持有发行人 55.14%的股份，拥有绝对控股权，
面
陈渊技、龚建芬不是公司共同实际控制人
《公司章程》不存在就表决权、控制权安排的特别约定，根
《公司章程》、协议
2 据陈渊技、龚建芬及刘锦成的书面确认，陈渊技、龚建芬及
或其他安排层面
刘锦成亦未签署一致行动协议或类似安排
刘锦成自 2017 年 5 月至今一直持有发行人不低于 51%的股
份，具有对发行人的控股权。根据近两年发行人股东大会召
3 发行人股东大会层面
开及表决情况，刘锦成对发行人股东大会的表决结果具有控
制力
发行人董事会六名非独立董事中，由刘锦成提名的董事为四
4 发行人董事会层面 名。根据近两年发行人董事会召开及表决情况，刘锦成对发
行人董事会的表决结果具有控制力
3-20
补充法律意见书之一
序号 认定层面 具体内容
陈渊技、龚建芬与刘锦成不存在亲属关系，不适用《深圳证
刘锦成、陈渊技、龚
5 券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中“实际
建芬之间的关系层面
控制人的配偶、直系亲属”关于共同实际控制人认定的要求
如上表所述，刘锦成作为发行人控股股东，通过发行人董事会、股东大会能
够决定和实质影响公司的经营方针和董事、高级管理人员的任免等重大事项，能
够实际控制发行人，为公司实际控制人，陈渊技、龚建芬非为发行人的共同实际
控制人。
因此，本所律师认为，关于发行人实际控制人的认定符合相关法律规定。
3、 陈渊技、龚建芬等相关股东股份锁定承诺是否符合规定
发行人股东、董事、高级管理人员陈渊技、龚建芬承诺：
“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份，并依法办理所持股份的锁定手续。
2、公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期
限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。本人在上述锁定期届满后二十四个月
内减持公司股票的，减持价格不低于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本人不
因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
3、在锁定期满后，在公司任职董事、监事、高级管理人员期间，本人每年
转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转
让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
4、本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发
行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12
个月内不得转让本人所持有的公司股份。
3-21
补充法律意见书之一
5、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由
此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投
资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”
经核查，陈渊技、龚建芬作为发行人股东、董事、高级管理人员，已按照《公
司法》《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南》《发行监管问答——
落实首发承诺及老股转让规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关要求出具股份锁定承诺，符合相关法律
规定。
因此，本所律师认为，陈渊技、龚建芬的股份锁定承诺符合相关法律规定。
（六） 披露发行人原实际控制人陈氏家族成员及相关人员退出、调整或发
生其他变动情况时，是否影响发行人生产经营的稳定，发行人对此采取的保持公
司业务稳定、经营持续相关措施或安排
经核查，刘锦成自 2017 年 5 月至今一直持有发行人不低于 51%的股份，报
告期内发行人的主营业务收入及净利润整体呈上升趋势，未受陈氏家族成员及相
关人员退出、调整或发生其他变动情况的影响。
陈奕峰目前非为发行人股东、董事或高级管理人员，未参与公司实际经营管
理，陈渊技、龚建芬非为发行人控股股东、实际控制人，陈渊技、龚建芬作为发
行人董事、高级管理人员，占发行人非独立董事、高级管理人员总数的七分之二，
比例较低。陈氏家族成员及相关人员退出、调整或发生其他变动情况不会显著影
响发行人生产经营的稳定。
发行人采取的保持公司业务稳定、经营持续相关措施如下：
序号 相关措施类别 具体内容
发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会专门委员会、董事会秘书等公司治理制度，具备
1 公司治理结构
健全且运行良好的组织机构，不会因陈氏家族成员退出、调
整或发生其他变动情况而受到影响
公司一直重视管理研发人才的梯队建设，在建立有效的内部
2 人才的梯队建设
培养晋升机制的同时积极引入外部的优秀技术人才和管理
3-22
补充法律意见书之一
序号 相关措施类别 具体内容
人才，保持研发和经营管理团队结构合理、人员稳定
公司已实行了股权激励，引入公司管理人员、核心人员和业
务骨干持有公司股份，增强了员工与公司之间的凝聚力和利
3 股权激励
益一致性，有利于保障公司管理人员、核心人员和业务骨干
的稳定性
与主要客户和供应商 公司经过多年的市场开拓和客户积累，与主要客户、供应商
4
的合作关系 建立了较为稳定、良好的合作关系
因此，本所律师认为，发行人原实际控制人陈氏家族成员及相关人员退出、
调整或发生其他变动情况时，不会显著影响发行人生产经营的稳定，且发行人已
采取相关措施，保持公司业务稳定、经营持续，不会对本次发行造成实质障碍。
（七） 分析并披露发行人的控制权在首发后可预期期限内是否具有稳定性，
发行人是否存在潜在控制权争夺风险
公司的控股股东和实际控制人刘锦成持有公司 1,544.00 万股股份，占公司发
行前总股本 55.14%，占发行后总股本的 41.36%，持股比例超过 30%，仍为发行
人控股股东、实际控制人。刘锦成已出具承诺，自公司股票上市之日起 36 个月
内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
经本所律师核查发行人的工商登记资料、股东名册、各股东出具的调查表，
并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询，发行人各股东均为其
名下所持发行人股份的实际持有人，其所持发行人股份均不存在质押、冻结或设
定其他第三方权益的情形，不存在可能导致发行人控制权变化的重大权属纠纷。
根据持有发行人 5%以上股份的其他股东陈渊技、龚建芬出具的承诺，陈渊
技、龚建芬不单独或联合他人谋求发行人的第一大股东地位或实际控制人地位。
因此，本所律师认为，发行人的控制权在首发后可预期期限内具有稳定性，
发行人不存在潜在控制权争夺风险。
二、 《审核问询函》问题 2：关于同业竞争
招股说明书披露，发行人实际控制人刘锦成对外投资企业 37 家，刘锦成及
其关系密切家庭成员控制、具有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
3-23
补充法律意见书之一
合计 45 家。其中，刘锦成控制的企业林芝市明珠星科技有限公司经营范围包括
配电开关控制设备，优拓电子（广州）有限公司经营范围包括变压器、电力电子
元器件制造等。此外，关联方贝孚德为龚建芬曾担任董事的企业，龚建芬于 2020
年 6 月离任；关联方无锡市均成标准件有限公司为龚建芬、发行人董事会秘书唐
颖彦关系密切的家庭成员控制的企业，唐颖彦 2017 年 3 月前曾持股；EF
International Holdings Pty Ltd 为陈渊技、龚建芬关系密切的家庭成员控制的企业。
请发行人：（1）披露上述企业的实际经营业务，发行人是否简单依据经营范
围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同
来认定不构成同业竞争；（2）披露上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发
行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，是
否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外
协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形；（3）如认定上述企业与发行
人不存在同业竞争关系，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控
制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；（4）如认定存在同业竞争，请结合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关要求，补充披露是
否构成重大不利影响的同业竞争，以及未来对相关构成同业竞争的资产、业务的
安排；（5）披露发行人是否存在未披露的严重影响独立性的关联交易。
请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程，就相关企业是
否对发行人构成重大不利影响的同业竞争发表明确意见，并提供充分的认定依据
和理由。
核查过程
本所律师核查了包括但不限于发行人的说明、《审计报告》，发行人实际控制
人出具的调查表，相关企业或其股东的声明与承诺、工商登记资料、《营业执照》
或商业登记文件、公司章程或合伙协议，发行人控股股东及实际控制人出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》，登录国家企业信用信息公示系统以及其他网络渠道
进行检索查询，并对发行人的土地使用权证、房屋所有权证、不动产权证、商标
注册证、专利证书、固定资产明细、主要机器设备的购置合同和发票、员工花名
3-24
补充法律意见书之一
册、主要客户及供应商名单等文件进行书面审查，实地走访了发行人主要生产场
地，对发行人的技术人员进行了访谈。
核查内容及结果
（一） 披露上述企业的实际经营业务，发行人是否简单依据经营范围对同
业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定
不构成同业竞争
3-25
补充法律意见书之一
序号 关联方 与发行人的关系 经营范围 主营业务
广州晨龙企业管理咨询
1 刘锦成控制的企业 企业管理咨询服务 股权投资
有限公司
通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；电力电子元器件制造；电子
2 广州龙拓钟表有限公司 刘锦成控制的企业 无实际经营业务
产品批发；电子元器件零售；塑料零件制造；塑料制品批发
优拓电子（香港）有限公
3 刘锦成控制的企业 - 电感器的制造与贸易
司
香港金马（佳美）有限公
4 刘锦成控制的企业 - 钟表制造与出口
司
天浪实业（香港）有限公
5 刘锦成控制的企业 - 进出口贸易
司
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；市场营销策划服务；公共关
广州优衣汇电子商务有 系服务，计算机技术开发、技术服务；美术图案设计服务；软件服务；
6 刘锦成控制的企业 服装批发零售
限公司 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；机织服
装制造
照明器具生产专用设备制造；光电子器件及其他电子器件制造；照明
研发、生产、销售光电
7 广州硅能照明有限公司 刘锦成控制的企业 灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；照明系统安装；技术
子元器件、二极管
进出口；货物进出口（专营专控商品除外）
销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、通讯设备、建筑
材料、金属材料、服装、钟表、首饰、文化用品、箱包、医疗器械Ⅰ、
北京时光一百电子商务 生产、销售钟表、首饰、
8 刘锦成控制的企业 Ⅱ类；货物进出口；技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软
股份有限公司 箱包
件服务；应用软件服务；产品设计；技术进出口；代理进出口；互联
网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械
以外的内容）；销售医疗器械Ⅲ类。（企业依法自主选择经营项目，开
3-26
补充法律意见书之一
序号 关联方 与发行人的关系 经营范围 主营业务
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
科技技术开发、技术转让、技术服务；节能设备研发；太阳能、风能
发电设备、配电开关控制设备、电器成套设备、电器配件、电线电缆、
林芝市明珠星科技有限
9 刘锦成控制的企业 照明电器、电力电子元器件、电源设备、高低压配电柜、防爆电器、 股权投资
公司
矿用电器研发、制造、加工、销售；广告设计制作及发布；货物出口
贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
Hostellerie Sternen
10 刘锦成控制的企业 - 酒店管理
Flüelen AG
11 昇龙国际集团有限公司 刘锦成控制的企业 - 钟表制造与贸易
明珠星国际实业（香港）
12 刘锦成控制的企业 - 无实际业务
有限公司
13 Sunon Holding Swiss SA 刘锦成控制的企业 - 股权投资
广州市施能桐投资中心 投资咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的 投资咨询服务、企业自
14 刘锦成控制的企业
（有限合伙） 项目不得经营）；企业自有资金投资 有资金投资
石英表芯、石英钟机芯、
刘锦成间接控制的企
15 武汉晨龙电子有限公司 石英表芯、石英钟机芯、电波钟机芯等电子产品的生产、销售。 电波钟机芯等电子产品
业
的生产与销售
工业园区厂房建设及项目管理；自有房屋出租及物业管理；手表机芯、
武汉昇龙项目管理有限 刘锦成间接控制的企 工业园区厂房建设及项
16 仪表精密制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 业 目管理
可开展经营活动）
17 恩施晨龙精密制造有限 刘锦成间接控制的企 石英表芯及相关电子配件计时产品的加工、生产、销售*** 受托加工手表机芯等产
3-27
补充法律意见书之一
序号 关联方 与发行人的关系 经营范围 主营业务
责任公司 业 品
钟表与计时仪器制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经
广州番禺明珠星钟表有 刘锦成间接控制的企 营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；模
18 仪器仪表制造
限公司 业 具制造；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不
含仓储）
物业管理；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；
广州番禺区爱时达电子 刘锦成间接控制的企
19 电力电子元器件制造（汽车装置除外）；钟表与计时仪器制造；通用 厂房出租
有限公司 业
和专用仪器仪表的元件、器件制造
广东碧菲亚工艺品有限 刘锦成间接控制的企
20 生产、加工、销售：工艺品、石英钟及其配件、文具、日用金属制品。 无实际业务
公司 业
生产、加工、销售：石英钟、石英钟机芯及其配件、石英表芯及其配 生产、加工、销售石英
广东明珠星钟表有限公 刘锦成间接控制的企
21 件、计算器、电力电子元器件、塑料制品；从事货物与技术的进出口 钟、石英钟机芯、塑料
司 业
业务。 制品
五华爱时达钟表有限公 刘锦成间接控制的企 生产、销售：各类石英钟、石英钟机芯、计算器。（依法须经批准的
22 无实际业务
司 业 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆晨龙精密计时有限 刘锦成间接控制的企 石英表芯，石英钟机芯等计时产品及相关电子配件的生产、销售；进 受托加工手表机芯等产
23
公司 业 出口贸易。 品
珠宝首饰及有关物品制造；其他人造首饰、饰品批发；钟表与计时仪
器制造；钟表批发；钟表零售；其他人造首饰、饰品零售；皮箱、包
广州时光一百饰品有限 刘锦成间接控制的企 生产、销售钟表、首饰、
24 （袋）制造；箱、包批发；箱、包零售；货物进出口（专营专控商品
公司 业 箱包
除外）；技术进出口；计算机技术开发、技术服务；软件服务；软件
开发
广州硅能光电子有限公 刘锦成间接控制的企 光电子器件及其他电子器件制造；半导体分立器件制造；照明灯具制 销售光电子元器件、二
25
司 业 造；灯具、装饰物品批发；日用灯具零售；灯具零售；电子元器件批 极管
3-28
补充法律意见书之一
序号 关联方 与发行人的关系 经营范围 主营业务
发；电子元器件零售；照明工程设计服务；照明系统安装；货物进出
口（专营专控商品除外）；技术进出口
监控系统工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；软件开
刘锦成间接控制的企
26 广州亿圣电子有限公司 发；电力电子元器件制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁 无实际业务
业
止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
刘锦成间接控制的企
27 Schild Swiss SA - 机芯制造
业
刘锦成间接控制的企
28 Schaublin Machines SA - 机械制造
业
优拓电子（广州）有限公 刘锦成间接控制的企
29 变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造 电感器制造
司 业
一般项目：机械设备、机电产品及配件的批发、进出口、佣金代理（拍
卖除外）及相关配套业务，国际贸易，从事机电科技领域内的技术开
肖布林（上海）机床有限 刘锦成间接控制的企
30 发、技术服务、技术转让、技术咨询，区内商品展示，区内商业性简 无实际业务
公司 业
单加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；市场调查；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
生命奇点（北京）科技有 刘锦成担任董事的企 学品）；货物进出口、技术进出口；医学研究与试验发展；组织文化
31 基因组学研究及应用
限公司 业 艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
3-29
补充法律意见书之一
序号 关联方 与发行人的关系 经营范围 主营业务
生产高压变频器；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；系统
集成；销售自产产品；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自
北京合康新能变频技术 刘锦成担任董事的企
32 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 节能设备高端制造
有限公司 业
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
太阳能发电及节能环保设备与系统的研究、开发、设计、安装、调试、
理想耀锐（浙江）能源科 刘锦成担任董事的企
33 维护；太阳能发电与节能环保设备系统及计算机软件相关技术的技术 无实际业务
技有限公司 业
研发、技术咨询、技术服务以及技术转让。
融资租赁业务；租赁业务；向国内购买租赁财产；租赁财产的残值处
合康国际融资租赁有限 刘锦成担任董事的企 理及维修；租赁交易咨询；非融资性担保；与主营业务有关的商业保
34 融资租赁业务
公司 业 理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广；
软件开发；软件咨询；互联网数据服务（不含数据中心）；信息处理
和存储支持服务（不含数据中心）；基础软件服务；应用软件服务；
北京卓研未来信息技术 刘锦成担任董事的企
35 计算机系统服务；企业策划、设计；企业管理；企业管理咨询。（企 软件开发外包服务
有限公司 业
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询；网络技术培训（不含学科类教育培训和职业类培训、不得
深圳卓研未来信息技术 刘锦成能施加重大影
36 面向全国招生）；网络科技领域内的技术推广；网络与信息软件开发； 软件开发和互联网运营
有限公司 响的企业
数据处理服务（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计
算数据中心除外）；应用软件的技术咨询；信息咨询（不含限制项目）；
3-30
补充法律意见书之一
序号 关联方 与发行人的关系 经营范围 主营业务
基础软件技术服务；应用软件技术服务；计算机系统技术服务；企业
管理咨询；信息系统技术服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介
服务）；企业形象策划、设计；网络技术推广服务。（法律、行政法规
或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；互联网
技术开发。许可经营项目是：经营性互联网信息服务；人力资源管理
服务；人才中介服务。
广州市格栅汇投资管理 刘锦成能施加重大影
37 资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务 资产管理
有限公司 响的企业
电子产品批发；玻璃工艺品制造；家具零售；电子产品零售；厨房设
备及厨房用品批发；厨房用具及日用杂品零售；工艺美术品零售；家
广州柏林世家家居用品 刘锦成能施加重大影
38 用电器批发；家具批发；木质家具制造；金属工艺品制造；家用厨房 制造、销售木质家具
有限公司 响的企业
电器具制造；工艺品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术
进出口；公共关系服务
投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企
广州锦生成长投资中心 刘锦成持有 50.00%合 投资咨询服务、资产管
39 业管理咨询服务；股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目
（有限合伙） 伙份额的企业 理
以金融管理部门核发批文为准）
江阴合琢投资企业（有限 刘锦成持有 48.78%合 利用自有资金进行医疗卫生产业投资。（依法须经批准的项目，经相 利用自有资金进行医疗
40
合伙） 伙份额的企业 关部门批准后方可开展经营活动） 卫生产业投资
成都蓉创才丰企业管理 刘锦成持有 30.83%合 企业管理咨询、财务咨询（不含代理记账）。（依法须经批准的项目、 企业管理咨询、财务咨
41
咨询中心（有限合伙） 伙份额的企业 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 询（不含代理记账）
纺织品、针织品及原料批发；服装批发；服装辅料批发；纺织品及针
广东省杰标纺织品有限 刘锦成关系密切的家 织品零售；服装零售；服装辅料零售；服饰制造；棉纺纱加工；棉织 纺织品、针织品加工、
42
公司 庭成员控制的企业 造加工；棉印染精加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 批发、零售
可开展经营活动）
3-31
补充法律意见书之一
序号 关联方 与发行人的关系 经营范围 主营业务
纺织品及针织品零售；针织品、纺织品、服装的检测；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货
物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；纺织品、针织品及原
刘锦成关系密切的家 料批发；其他家用纺织制成品制造；纺织带和帘子布制造；家用亚麻
广州黑白汇纺织有限公 纺织品、针织品加工、
43 庭成员间接控制的企 及纺织品出租服务；纺织科学技术研究服务；针织或钩针编织物织造；
司 批发、零售
业 针织或钩针编织品制造；床上用品制造；毛巾类制品制造；窗帘、布
艺类产品制造；绢纺和丝织加工；化纤织造加工；机织服装制造；棉
纺纱加工；棉织造加工；毛条和毛纱线加工；毛织造加工；麻纤维纺
前加工和纺纱；麻织造加工
刘锦成关系密切的家 生产、加工、销售：机芯、钟表及其配件、电力电子元器件、塑料制
广东金时达电子有限公 生产、加工、销售钟表
44 庭成员施加重大影响 品；电子计时仪器、电子测量仪器、环境监测专用仪器仪表；货物或
司 电波机芯
的企业 技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场营销策划，企业形象
刘锦成关系密切的家 策划，会展服务，知识产权代理，电子商务（不得从事金融业务），
上海百世鸿基商务服务
45 庭成员施加重大影响 设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告，从事货物及技术的 商务服务
有限公司
的企业 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
刘锦成及其关系密切
批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；保健信息咨询；企业管
广州弘羽积健企业发展 的家庭成员共同控制
46 理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 无实际业务
有限公司 的企业，已吊销暂未
动）
注销
批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；商品信息咨询；保健信
广州世济行方贸易有限 刘锦成控制的企业，
47 息咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 无实际业务
公司 已吊销暂未注销
开展经营活动）
3-32
补充法律意见书之一
序号 关联方 与发行人的关系 经营范围 主营业务
生产导电玻璃、石英钟模具、石英钟及其机芯、电子文具、电子玩具
东莞中盛电子制造厂有 刘锦成间接控制的企
48 等电子产品及精密塑胶零配件。产品内外销比例按批文执行。（依法 无实际业务
限公司 业，已吊销暂未注销
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
珠海恒芯磁电科技有限 刘锦成间接控制的企 研发磁电技术；生产销售电子元器件。（依法须经批准的项目，经相
49 无实际业务
公司 业，已吊销暂未注销 关部门批准后方可开展经营活动）
电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及
发射装置）的研发、制造、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯系
龚建芬曾担任董事的
统工程专业承包；从事通信设备、电子元器件及电子仪器的批发、佣
50 贝孚德 企业，于 2020 年 6 月 通信产品的生产和销售
金代理（拍卖除外），进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易
离任
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陈渊技、龚建芬关系
无锡市均成标准件有限 五金标准件、金属拉丝的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相 五金标准件的生产和销
51 密切的家庭成员控制
公司 关部门批准后方可开展经营活动）。 售
的企业
陈渊技、龚建芬关系
EF International Holdings
52 密切的家庭成员控制 - 无实际业务
Pty Ltd
的企业
3-33
补充法律意见书之一
发行人的主营业务为专业定制化微特减速电机的研发、制造和销售，根据《国
民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所属行业为“电机制造（C381）”，细
分行业为“微特电机及组件制造（C3813）”。
优拓电子（广州）有限公司的主营业务为电感器制造，销售的主要产品为贴
片功率电感等，主要应用于消费电子类领域，其所属行业为“输配电及控制设备
制造（C382）”，与发行人业务不同。
林芝市明珠星科技有限公司的主营业务为股权投资，曾为上市公司北京合康
新能科技股份有限公司的控股股东，不存在实际开展生产经营活动的情况。
贝孚德、无锡市均成标准件有限公司、EF International Holdings Pty Ltd 及上
述其他关联企业的主营业务如上表所述。上表所列关联企业均不存在拥有与发行
人相竞争业务的情形，亦不存在其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
因此，本所律师系根据实质重于形式的原则，通过核查上述关联方实际从事
的业务，以判断发行人与上述关联方之间是否存在同业竞争，并未简单依据经营
范围或仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（二） 披露上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采
购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，是否与发行人存在
共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否
存在为发行人分担成本费用的情形
经核查，上述关联企业在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的具体区
别如下：
序号 类别 内容 结论
发行人与上述关联企业在
发行人不存在被上述关联企业占用资 资产方面相互独立。
产的情形，不存在资产混同的情形。 除贝孚德曾经在报告期内
除贝孚德曾经在报告期内租赁发行人 租赁发行人房产外，发行
1 资产 房产外，发行人与上述关联企业在经 人与上述关联企业在经营
营场所、机构设置方面均相互独立， 场所及机构设置方面相互
发行人与上述关联企业不存在机构混 独立，贝孚德与发行人的
同、合署办公的情形。 关联租赁关系已于 2019
年 9 月终止。
3-34
补充法律意见书之一
序号 类别 内容 结论
发行人在劳动、人事、工资报酬及相
应的社会保障层面独立于上述关联企
业进行管理。
发行人不存在高级管理人员、核心技
术人员、关键经办人员、财务人员等 发行人与上述关联企业在
2 人员
人员同时在上述关联企业任职 的情 人员方面相互独立。
况，江南奕帆独立确定人员的聘用、
解聘，并拥有独立的管理人员、生产
人员及销售人员等，与上述关联企业
不存在人员混同的情形。
上述关联企业的主营业务详见本补充
上述关联企业均不存在拥
法律意见书第二部分“二、《审核问询
有与发行人相竞争业务的
函》问题 2：关于同业竞争”之（一），
情形。
上述关联企业均未从事减速电机经营
主营 发行人独立对外签订合
3 业务。
业务 同，拥有独立于上述关联
发行人已经根据业务运作的需要设置
企业的采购、销售渠道，
了相应的内部职能部门，拥有独立的
具备直接面向市场独立经
研发、生产体系和必要的从业人员，
营的能力。
可独立开展各项业务活动。
发行人与上述关联企业的商标及商号 发行人与上述关联企业在
业务
商标 存在显著差异，在权属及使用上均相 商标及商号方面存在显著
4
商号 互独立，且不存在商标、商号重叠或 差异，相互独立，不存在
混同使用的情形。 交叉使用情形。
发行人已建立健全了较为
主要 发行人与上述关联企业的主要供应商
5 成熟的采购管理体系和销
供应商 不存在重叠。
售管理体系，发行人与其
发行人向无锡市均成标准件有限公司 关联企业面向市场各自独
主要 采购螺丝、螺帽等标准件产品。 立经营、自主采购，不存
6
客户 发行人与上述关联企业的主要客户不 在影响发行人独立性的情
存在重叠。 形。
发行人拥有主营业务相关的技术和研
发行人与上述关联企业在
7 技术 发体系，不存在与上述关联企业核心
技术层面相互独立。
技术混同或技术依赖的情形。
上述关联企业在历史上不存在持有发
行人股份的情形，发行人历史上也不 发行人与上述关联企业在
存在持有上述关联企业股权的情形， 历史沿革方面相互独立，
8 历史沿革 发行人与上述关联企业为平行设立、 不存在互相持股的情形，
平行管理，不存在互相持股情形，发 业务上亦不存在渊源关
行人与上述关联企业独立发展，在业 系。
务上不存在渊源关系。
3-35
补充法律意见书之一
基于上述，本所律师认为，上述关联企业在资产、人员、业务、技术、历史
沿革等方面均独立于发行人，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响
发行人独立性的情形；上述关联企业不存在与发行人有共同生产，共用采购、销
售渠道、通用原材料，为发行人提供外协的情形，不存在为发行人分担成本费用
的情形，发行人与上述关联企业不存在同业竞争关系。
（三） 如认定上述企业与发行人不存在同业竞争关系，是否已经审慎核查
并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
如本补充法律意见书第二部分“二、《审核问询函》问题 2：关于同业竞争”
之（一）、（二）所述，发行人与上述关联企业不存在同业竞争关系。
除上述已披露的企业外，发行人控股股东、实际控制人刘锦成及其关系密切
的家庭成员不存在其他直接或间接控制的企业。本所律师已审慎核查并完整披露
发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
（四） 如认定存在同业竞争，请结合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》等相关要求，补充披露是否构成重大不利影响的同业竞争，
以及未来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排
如本补充法律意见书第二部分“二、《审核问询函》问题 2：关于同业竞争”
之（一）、（二）所述，发行人与上述关联企业不存在同业竞争关系。
（五） 披露发行人是否存在未披露的严重影响独立性的关联交易
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在未披露的
严重影响独立性的关联交易。
三、 《审核问询函》问题 3：关联方认定及关联交易
招股说明书披露，报告期内发行人的多家关联方已转让、吊销暂未注销或已
注销。其中，实际控制人刘锦成曾经控制的关联方包括北京合康新能科技股份有
限公司、广州中野数控设备制造有限公司、深圳市菲特数码技术有限公司、成都
中星通信技术有限公司、利川晨龙精密制造有限公司、广州市番禺百龙电子有限
公司等 17 家公司。
3-36
补充法律意见书之一
请发行人：（1）上述关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务
数据，注销的具体原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置
的合规性，存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否属于破产清吊
销营业执照的情形；（2）上述关联方在注销前或转让前后，是否与发行人及其实
际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在
资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输
送或其他利益安排等情形；（3）披露报告期内上述关联方与发行人的关联交易情
况，是否公允、必要。
请保荐人和申报会计师、发行人律师核查，说明核查过程并发表明确意见，
并将披露的关联方与《公司法》《企业会计准则》和深交所业务规则中的有关规
定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方和关联交易。
核查过程
本所律师核查了包括但不限于发行人、发行人实际控制人、上述关联企业或
其股东出具的声明与承诺、工商登记资料，发行人部分关联企业的工商登记资料、
《营业执照》或商业登记文件、公司章程或合伙协议、税务和工商注销登记文件、
审计报告或财务报表、银行流水，发行人的主要股东、董事、监事及高级管理人
员出具的声明以及签署的调查表，香港杨宝林、黎雅明律师行就爱时达电子（香
港）有限公司出具的法律意见书，《审计报告》《招股说明书》，发行人关联交易
的相关合同，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见，并登陆
国家企业信用信息公示系统对相关公示信息进行检索，对部分关联方或其相关人
员进行了访谈。
核查内容及结果
（一） 上述关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，
注销的具体原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规
性，存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否属于破产清吊销营业
执照的情形
上述关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据如下：
3-37
补充法律意见书之一
单位：万元
序 转让或注销前最近一期的主要财务数据
关联方 与刘锦成的关联关系 转让或注销前主营业务
号 对应年度 总资产 净资产 净利润
爱时达电子（香港） 刘锦成曾控制的企业，2020 年 6 月
1 无实际业务 2019 年 当年度未实际开展业务，故未编制财务报表
有限公司 注销
利川晨龙精密制造 刘锦成曾间接控制的企业，2019 年
2 受托加工手表机芯等产品 2018 年 836.83 -157.38 -36.45
有限公司 7 月已注销
广州右道蓝贸易有 刘锦成曾控制的企业，2018 年 9 月
3 服装批发、零售 2017 年 407.04 -145.30 -160.79
限公司 已注销
巴东晨龙精密制造 刘锦成曾间接控制的企业，2017 年
4 受托加工手表机芯等产品 2016 年 87.84 -219.96 -326.72
有限公司 9 月已注销
西安飞翼时空智能 刘锦成曾担任董事的企业，2018 年
5 无实际业务 2017 年 当年度未实际开展业务，故未编制财务报表
科技股份有限公司 8 月已注销
刘锦成关系密切的家庭成员持有
天津拓金投资中心
6 30%合伙份额的企业，2019 年 7 月 股权投资 2018 年 1,004.13 983.12 1,202.09
（有限合伙）
已注销
刘锦成曾共同控制并担任董事长的 节能设备高端制造业、节
北京合康新能科技 企业，2017 年 5 月解除一致行动关 能环保项目建设及运营产
7 2016 年 492,780.38 266,272.14 22,236.02
股份有限公司 系，不再控制该企业，2017 年 8 月 业、新能源汽车总成配套
辞任董事长 及运营产业
合康变频科技（武 刘锦成曾担任执行董事的企业，
8 节能设备高端制造 2018 年 48,843.43 -238.24 -824.10
汉）有限公司 2019 年 1 月辞任
广州中野数控设备 刘锦成曾控制的企业，2019 年 3 月
9 数控设备制造 2018 年 94.19 58.48 -7.34
制造有限公司 对外转出
3-38
补充法律意见书之一
序 转让或注销前最近一期的主要财务数据
关联方 与刘锦成的关联关系 转让或注销前主营业务
号 对应年度 总资产 净资产 净利润
成都中星通信技术 刘锦成曾间接控制的企业，2019 年 生产、开发、销售通信设
10 2018 年 372.38 22.48 -0.07
有限公司 8 月对外转出 备及技术服务
广州市番禺百龙电 刘锦成曾控制的企业，2017 年 6 月
11 房地产开发 2016 年 41,253.83 129.23 -378.97
子有限公司 对外转出
广州巨大创意产业
刘锦成曾施加重大影响的企业，
12 园物业管理有限公 物业管理 2016 年 383.28 132.41 3.25
2017 年 6 月对外转出
司
广州卡绚服装有限 刘锦成关系密切的家庭成员曾控制
13 服装批发 2018 年 183.97 -724.67 -35.18
公司 的企业，2019 年 7 月对外转出
深圳市菲特数码技 刘锦成曾控制的企业，2018 年 10 月 安防产品的技术开发及销
14 2017 年 3,776.71 -451.03 -88.86
术有限公司 转出 售
长顺县晨龙精密计 刘锦成曾控制的企业，2020 年 9 月 2020 年 1-6
15 受托加工手表机芯等产品 10.22 -69.39 -4.76
时有限公司 对外转出 月
广州弘羽积健企业 刘锦成及其关系密切的家庭成员共 暂未转让或注销，无实际
16 2019 年 当年度未实际开展业务，故未编制财务报表
发展有限公司 同控制的企业，已吊销暂未注销 业务
广州世济行方贸易 刘锦成控制的企业，已吊销暂未注 暂未转让或注销，无实际
17 2019 年 当年度未实际开展业务，故未编制财务报表
有限公司 销 业务
东莞中盛电子制造 刘锦成间接控制的企业，已吊销暂 暂未转让或注销，无实际
18 2019 年 当年度未实际开展业务，故未编制财务报表
厂有限公司 未注销 业务
珠海恒芯磁电科技 刘锦成间接控制的企业，已吊销暂 暂未转让或注销，无实际
19 2019 年 当年度未实际开展业务，故未编制财务报表
有限公司 未注销 业务
3-39
补充法律意见书之一
上表所列企业中，第 1 至第 6 家企业现已注销。根据该等企业股东出具的声
明，香港杨宝林、黎雅明律师行就爱时达电子（香港）有限公司出具的法律意见
书，该等企业注销的相关情况如下：
注销后资产、业 注销程序及债务处置
序号 关联方 注销时间 注销原因
务、人员的去向 的合规性
该企业无资产、 该企业从未招致任何
爱时达电子（香 无实际业 业务或员工，注 债务，注销后无需处
1 2020-06
港）有限公司 务故注销 销后无需处置资 置任何债务，该企业
产、业务及员工 合法注销
利川晨龙精密 该等企业的债务已经
2 2019-07 经营不善 剩余资产按出资
制造有限公司 全部清偿完毕，并已
人出资比例分配
广州右道蓝贸 取得主管工商登记机
3 2018-09 经营不善 至出资人账户，
易有限公司 关、税务机关准予注
人员离职，业务
巴东晨龙精密 销登记的文件，注销
4 2017-09 经营不善 不再继续经营
制造有限公司 过程合法合规
该企业无实际出
注销后无需处置任何
资、未聘用员工，
西安飞翼时空 股东投资 债务，已经完成主管
未实际发生业
5 智能科技股份 2018-08 计划发生 工商登记机关、税务
务，注销后无需
有限公司 变化 机关的注销登记，注
处置资产、业务
销过程合法合规
及员工
该等企业的债务已经
剩余资产按出资
全部清偿完毕，并已
天津拓金投资 人出资比例分配
实现投资 取得主管工商登记机
6 中心（有限合 2019-07 至出资人账户，
目的退出 关、税务机关准予注
伙） 人员离职，业务
销登记的文件，注销
不再继续经营
过程合法合规
经核查，上表所列企业中，第 7 家至第 19 家企业仍处于存续状态，不涉及
注销后资产、业务处置及人员安置问题，不涉及注销程序及债务处置的合规性问
题。
根据香港杨宝林、黎雅明律师行就爱时达电子（香港）有限公司出具的法律
意见书，该企业存续期间不存在重大违法违规行为或受到行政处罚，该企业的注
销不属于破产清算吊销营业执照的情形。
根据上表所列企业或其股东的确认并经本所律师进行网络核查，除上表所列
第 16 至第 19 家企业被吊销营业执照外，上表所列企业最近三年内未受到工商、
3-40
补充法律意见书之一
税务、人力资源及社会保障主管部门的行政处罚，不存在重大违法违规行为或其
他行政处罚。
经核查，上表所列企业均不涉及破产清算并注销的情形，上表所列第 16 至
第 19 家企业属于已吊销暂未注销的企业，该等企业吊销的具体情况如下：
关联方 与刘锦成的关联关系 吊销时间 吊销原因
广州弘羽积健企 刘锦成及其关系密切的家庭成员共同
2010-11-15 逾期未年检
业发展有限公司 控制的企业，已吊销暂未注销
广州世济行方贸
刘锦成控制的企业，已吊销暂未注销 2010-11-15 逾期未年检
易有限公司
东莞中盛电子制 刘锦成间接控制的企业，已吊销暂未
2013-02-25 逾期未年检
造厂有限公司 注销
珠海恒芯磁电科 刘锦成间接控制的企业，已吊销暂未
2019-11-14 逾期未年检
技有限公司 注销
其中发行人董事长刘锦成为第 17 家企业广州世济行方贸易有限公司的法定
代表人。该公司在 2010 年 11 月 15 日被吊销《营业执照》。根据《公司法》第一
百四十六条的规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的
人员，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本所律师认为，鉴于广州世
济行方贸易有限公司系于 2010 年被吊销《营业执照》，距今已逾三年，上述情形
不会导致刘锦成不具备担任发行人董事的资格。
因此，本所律师认为，上表所列企业均不涉及破产清算并注销的情形，发行
人实际控制人的部分关联方属于已吊销暂未注销的企业，该等情形对本次发行不
会构成实质障碍。
（二） 上述关联方在注销前或转让前后，是否与发行人及其实际控制人、
董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务
往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形
根据上表所列企业或其股东，刘锦成、朱聿明的确认并经本所律师核查，上
表所列第 1 至第 15 家企业在注销前或转让/刘锦成离任执行董事职务前后，第 16
至第 19 家企业截至目前，存在如下情况：
3-41
补充法律意见书之一
对应企业 具体情况
发行人控股股东、实际控制人、董事长刘锦
除天津拓金投资中心（有限合伙）、广州卡绚
成曾经对该等企业存在投资或任职情况，与
服装有限公司以外的其他上表所列企业 注
该等企业存在正常的资金往来 1
发行人监事朱聿明对该企业存在投资情况，
深圳市菲特数码技术有限公司 并曾在该企业任职，与该企业存在正常的资
注
金往来 2
发行人监事朱聿明曾担任该企业监事，于
广州右道蓝贸易有限公司 2017 年 8 月离任，经发行人监事朱聿明确
认，其未在该企业领薪，不存在资金往来
注 1：该等资金往来中大于 1 万元的具体情况如下（如系刘锦成转出则为负数）：
单位：万元
交易日期 交易金额 交易对方 备注
2017-01 至 交易对方向其时任董事长刘锦成
20.48
2017-09 北京合康新能科技股 支付工资
2017-07、 份有限公司 交易对方向其股东刘锦成支付分
317.93
2018-07 红款
2017-01 至 刘锦成向交易对方提供借款/支付
-2,100.00
2017-04 广州市番禺百龙电子 投资款
2017-10 至 有限公司
8,581.61 交易对方向刘锦成偿还借款
2018-02
2017-12 至 广州中野数控设备制 刘锦成向交易对方提供借款/支付
-85.00
2019-04 造有限公司 投资款
注 2：该等资金往来中大于 1 万元的具体情况如下（如系朱聿明转出则为负数）：
单位：万元
交易日期 交易金额 交易对方 备注
2017-04 -10.00 朱聿明向交易对方提供借款
深圳市菲特数码技术有限公司
2017-06 10.00 交易对方向朱聿明偿还借款
除此之外，上述关联方与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人
员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在其他资金、业务往来。
经核查，上表所列企业在最近三年内与发行人不存在交易行为，不存在关联
交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
3-42
补充法律意见书之一
（三） 披露报告期内上述关联方与发行人的关联交易情况，是否公允、必
要
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，上表所列企业在最近三
年内与发行人不存在交易行为。
（四） 将披露的关联方与《公司法》《企业会计准则》和深交所业务规则中
的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方和关联交易
经本所律师将披露的关联方与《公司法》《企业会计准则第 36 号－－关联方
披露》和深交所业务规则中的有关规定进行比对，发行人已完整、准确地披露了
发行人的所有关联方和关联交易情况。
四、 《审核问询函》问题 4：最近一年新增股东
招股说明书披露，孙定坤、高志勇为申报前一年新增股东。
请发行人补充披露产生上述新股东的原因、股权转让价格及定价依据，有关
股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，上述新股东与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排，上述新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》等相关要求核查，并发表明确意见。
核查过程
本所律师取得并核查了包括但不限于发行人的工商登记资料，孙定坤、高志
勇相关股份变动涉及的股份转让协议、转让价款支付凭证、纳税凭证，《审计报
告》，孙定坤、高志勇出具的调查表、无犯罪记录证明，本次发行中介机构签字
人员出具的书面确认文件，中国裁判文书网等网站公开的案件信息，并对刘锦成、
孙定坤、高志勇进行访谈。
核查内容及结果
经核查，高志勇的基本信息如下：
3-43
补充法律意见书之一
类别 内容
姓名 高志勇
身份证号码 422425197407******
性别 男
国籍 中国
境外居留权情况 无境外永久居留权
住址 广东省广州市
在发行人处任职 公司董事、财务总监
经核查，孙定坤的基本信息如下：
类别 内容
姓名 孙定坤
身份证号码 430621198903******
性别 男
国籍 中国
境外居留权情况 无境外永久居留权
住址 广东省深圳市
在发行人处任职 公司董事、副总经理
经核查，孙定坤、高志勇入股发行人的原因、股份转让价格及定价依据如下：
序
时间 具体情况 价格 定价依据 原因
号
刘锦成转让 0.43% 参考前一次外部投资人股份
引入高级
的股份给高志勇 13.09 元 受让的价格及公司前一次股
1 2019-05 管理人员
刘锦成转让 0.43% /股 份变动后的盈利，高于公司
持股
的股份给孙定坤 前一年末净资产值
根据刘锦成、孙定坤、高志勇提供的调查表，并经本所律师访谈刘锦成、孙
定坤、高志勇，上述股份转让系交易双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
孙定坤、高志勇与发行人其他股东，董事，监事，高级管理人员，本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的关系如下：
序号 发行人股东 与上述主体的关系
3-44
补充法律意见书之一
序号 发行人股东 与上述主体的关系
1 高志勇 高志勇系发行人董事、财务总监
孙定坤系发行人董事、副总经理，系发行人控股股东、实际控制人、
2 孙定坤
董事长刘锦成外甥女之配偶
经核查，除上述已披露的关系外，孙定坤、高志勇与发行人其他股东，董事，
监事，高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
根据孙定坤、高志勇出具的调查表、提供的无犯罪记录证明并经本所律师进
行互联网查询，孙定坤、高志勇具有完全民事行为能力，不存在相关法律法规规
定的不适合担任股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
因此，本所律师认为，上述股份转让系交易双方真实意思表示，不存在争议
或潜在纠纷。除已披露的情形外，孙定坤、高志勇与发行人其他股东，董事，监
事，高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，孙定坤、
高志勇具备法律、法规规定的股东资格。
五、 《审核问询函》问题 5：关于历史沿革
招股说明书披露，发行人自设立以来经历多次股权转让，股份转让价格存在
较大差异，其中，2017 年 5 月、2017 年 12 月、2018 年 7 月和 2019 年 5 月的股
份转让价格分别为 9.2857 元/股、4.7619 元/股、1 元/股和 13.09 元/股。江南微电
机厂为发行人的业务前身，自发行人设立后，发行人逐步承继江南微电机厂的相
关业务及资产。江南微电机厂于 2015 年末完全停止经营，并于 2019 年 5 月注销。
请发行人披露：（1）上述股权转让、价格确定的主要依据、短期内价格差异
较大的原因及其合理性，是否需要按照股份支付等要求作相应的会计处理，是否
存在利益输送的情形；（2）历次股权转让、增资的背景、原因、价格、定价依据
及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，
是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安
排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（3）历次股权转让、增资、分红、整体变更等
过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否
3-45
补充法律意见书之一
存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；（4）发行
人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行
中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排； 5）
发行人从江南微电机厂承继相关业务的具体情况，所承继的资产权属是否存在纠
纷或潜在纠纷，人员安置及资产处置方面是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）江南微
电机厂直至 2019 年 5 月被注销的原因，从发行人承继其业务至实际被注销期间
从事的具体业务，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等
情况，是否存在债权债务纠纷或违法违规行为。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程
本所律师取得并核查了包括但不限于发行人的工商登记资料，历次股份变动
涉及的股份转让协议、转让价款支付凭证、纳税凭证、股东名册，发行人增资所
涉及的验资报告及《实收资本复核报告》，全体股东出具的调查表，发行人实际
控制人、董监高、本次发行中介机构签字人员出具的书面确认文件，发行人主管
税务机关出具的税务合规证明，江南微电机厂于注销前出具的确认函，发行人从
江南微电机厂受让资产的发票等相关文件，江南微电机厂的税务和工商注销登记
文件，对全体自然人股东、陈奕峰、审计机构签字会计师、部分主要客户和供应
商进行了访谈，查阅了中介机构对主要客户和供应商的访谈笔录，并对发行人及
控股股东、实际控制人是否存在税收违法行为进行了网络检索。
核查内容及结果
（一） 上述股权转让、价格确定的主要依据、短期内价格差异较大的原因
及其合理性，是否需要按照股份支付等要求作相应的会计处理，是否存在利益输
送的情形
发行人自设立以来历次股份转让价格确定的主要依据详见本补充法律意见
书第二部分“五、《审核问询函》问题 5：关于历史沿革”之（二），其中，2016
年 10 月、2017 年 5 月、2017 年 12 月、2018 年 7 月和 2019 年 5 月的股份转让
价格分为如下几类：
3-46
补充法律意见书之一
序号 时间 价格 具体情况
由于刘锦成收购龚建芬、陈渊技及陈奕峰所持发行人合计
2016-10
51%股份，本次转让系就 25%股份完成交割
1 9.29 元/股 由于刘锦成收购龚建芬、陈渊技及陈奕峰所持发行人合计
2017-05 51%股份，就 26%股份完成交割；陈奕峰转让 5%股份给宋
益群
陈奕峰转让 3%的股份给当时其父母陈渊技、龚建芬全资
2 2017-12 4.76 元/股
持有的有限合伙企业一帆投资
陈奕峰转让 5%的股份给刘锦成，转让 5%的股份给宋益群，
3 11.43 元/股
转让 1%的股份给何洪
2018-07
陈奕峰转让 2.63%的股份给其父亲陈渊技，转让 5.38%的
4 1.00 元/股
股份给其母亲龚建芬
刘锦成转让 0.43%的股份给高志勇，转让 0.43%的股份给
5 2019-05 13.09 元/股
孙定坤
其中，第 1、3 项股份转让均为交易相关方协商定价，第 5 项股份转让为参
考前一次外部投资人股份受让的价格及公司前一次股份变动后的盈利，定价公允、
合理。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条：“符合下列条
件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转
让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父
母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚
养人或者赡养人”，因此，第 4 项股份转让系陈奕峰将所持发行人股份平价转让
给其父母，定价有正当理由。
第 2 项股份转让系陈奕峰将所持发行人股份低价转让给当时其父母全资持
有的有限合伙企业一帆投资，上述转让体现在最终的自然人合伙人层面上仍为陈
奕峰转让发行人股份给其父母，且本次转让的原因系为实施股权激励，低价转让
具有合理性。同时，陈奕峰已就第 2 项转让向主管税务机关缴纳了个人所得税，
主管税务机关未就该定价及纳税情况提出异议。
经本所律师访谈发行人全体自然人股东、历史股东，该等股份转让不存在利
益输送的情形。
经本所律师访谈审计机构签字会计师，该等股份转让无需按照股份支付等要
求作相应的会计处理。
3-47
补充法律意见书之一
因此，本所律师认为，发行人历史沿革中部分股份转让短期内价格差异较大
具有合理性，不需要按照股份支付等要求作相应的会计处理，不存在利益输送的
情形。
（二） 历次股权转让、增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资
金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真
实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存
在纠纷或者潜在纠纷
3-48
补充法律意见书之一
发行人自设立以来的股本演变情况如下：
序 价款支 资金来源及合
时间 事项 具体情况 价格 定价依据及公允性 背景/原因
号 付情况 法性
江南微电机厂系陈奕峰控制的个
江南微电机厂转让 5.00 万 陈奕峰调整对发行 股东合法自有
1 2013-05 股份转让 1.00 元/股 人独资企业，按注册资本定价， 已支付
股股份给陈奕峰 人的持股方式 资金
定价具有合理性
发 行 人 增 资 2,300 万 元
（2,300 万股），其中，陈
全体股东（陈渊技、龚建芬夫妻
渊技以货币 366 万元认购
及其子陈奕峰）协商一致按注册 满足发行人发展资 股东合法自有
2 2013-07 增资 366 万股，龚建芬以货币 1.00 元/股 已支付
资本定价，不溢价，定价具有合 金需求 资金
371 万元认购 371 万股，陈
理性
奕峰以货币 1,563 万元认
购 1,563 万股
由于刘锦成收购龚建芬、
陈渊技及陈奕峰所持发行 协商定价，高于公司前一年末净 刘锦成对发行人实 股东合法自有
3 2016-10 股份转让 9.29 元/股 已支付
人合计 51%股份，本次转 资产值，定价公允 施收购 及自筹资金
让系就 25%股份完成交割
由于刘锦成收购龚建芬、
与 2016 年 10 月股份转让系一揽
陈渊技及陈奕峰所持发行 刘锦成对发行人实 股东合法自有
9.29 元/股 子交易共同协商定价，高于公司 已支付
人合计 51%股份，本次转 施收购 及自筹资金
前一年末净资产值，定价公允
4 2017-05 股份转让 让系就 26%股份完成交割
参考刘锦成对发行人的收购价 投资人看好公司发
陈奕峰转让 5%股份给宋 股东合法自有
9.29 元/股 格，协商定价，高于公司前一年 展前景，受让公司部 已支付
益群 资金
末净资产值，定价公允 分股份
3-49
补充法律意见书之一
序 价款支 资金来源及合
时间 事项 具体情况 价格 定价依据及公允性 背景/原因
号 付情况 法性
陈奕峰将股份转让给其父母全资
陈奕峰转让 3%的股份给 控制的企业，参考公司前一年末 股东合法自有
5 2017-12 股份转让 4.76 元/股 实施员工持股计划 已支付
一帆投资 净资产值协商定价，定价具有合 资金
理性
陈奕峰转让 5%的股份给 刘锦成在收购后继 股东合法自有
已支付
刘锦成 续取得公司股份 及自筹资金
投资人看好公司发
陈奕峰转让 5%的股份给 股东合法自有
协商定价，高于公司前一年末净 展前景，受让公司部 已支付
宋益群 11.43 元/股 资金
资产值，定价公允 分股份
投资人看好公司发
6 2018-07 股份转让 陈奕峰转让 1%的股份给 股东合法自有
展前景，受让公司部 已支付
何洪 资金
分股份
陈奕峰转让 2.63%的股份
陈奕峰将股份转让给其父母，参
给陈渊技 家庭内部持股结构 股东合法自有
1.00 元/股 考注册资本定价，定价具有合理 已支付
陈奕峰转让 5.38%的股份 调整 资金
性
给龚建芬
刘锦成转让 0.43%的股份 参考前一次外部投资人股份受让 股东合法自有
已支付
给高志勇 的价格及公司前一次股份变动后 引入高级管理人员 资金
7 2019-05 股份转让 13.09 元/股
刘锦成转让 0.43%的股份 的盈利，高于公司前一年末净资 持股 股东合法自有
已支付
给孙定坤 产值，定价公允 资金
3-50
补充法律意见书之一
发行人历次股份转让、增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金
来源及合法合规性、款项支付情况详见上表所述。
根据发行人全体股东提供的调查表，并经本所律师访谈发行人全体自然人股
东、历史股东，发行人历次股份转让系交易双方真实意思表示，不存在委托持股、
信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在违法违规
情形。
因此，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资不存在违法违规情形，
系交易双方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益
安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三） 历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规
等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
经核查，发行人历次股份转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控
股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴的情况如下：
1、 历次股份转让及增资
发行人历次股份转让、增资涉及相关股东（包括控股股东及实际控制人）纳
税的情况如下：
序号 时间 事项 价格 纳税情况
江南微电机厂转让 5.00 万股股 不涉及缴纳所得税及发
1 2013-05 1.00 元/股
份给陈奕峰 行人代扣代缴
发行人增资 2,300 万元（2,300
不涉及缴纳所得税及发
2 2013-07 万股），陈渊技、龚建芬、陈奕 1.00 元/股
行人代扣代缴
峰以货币认购全部新增股份
由于刘锦成收购龚建芬、陈渊
技 及 陈 奕 峰所 持 发行 人合 计 已缴纳所得税，不涉及
3 2016-10 9.29 元/股
51%股份，本次转让系就 25% 发行人代扣代缴
股份完成交割
由于刘锦成收购龚建芬、陈渊
技 及 陈 奕 峰所 持 发行 人合 计 已缴纳所得税，不涉及
4 2017-05 9.29 元/股
51%股份，本次转让系就 26% 发行人代扣代缴
股份完成交割
3-51
补充法律意见书之一
序号 时间 事项 价格 纳税情况
已缴纳所得税，不涉及
陈奕峰转让 5%股份给宋益群 9.29 元/股
发行人代扣代缴
陈奕峰转让 3%的股份给一帆 已缴纳所得税，不涉及
5 2017-12 4.76 元/股
投资 发行人代扣代缴
陈奕峰转让 5%的股份给刘锦
成
陈奕峰转让 5%的股份给宋益 已缴纳所得税，不涉及
11.43 元/股
群 发行人代扣代缴
6 2018-07 陈奕峰转让 1%的股份给何洪
陈奕峰转让 2.63%的股份给陈 家庭内部持股结构调
渊技 整，没有所得，不涉及
1.00 元/股
陈奕峰转让 5.38%的股份给龚 缴纳所得税及发行人代
建芬 扣代缴
刘锦成转让 0.43%的股份给高
志勇 已缴纳所得税，不涉及
7 2019-05 13.09 元/股
刘锦成转让 0.43%的股份给孙 发行人代扣代缴
定坤
2、 历次分红
报告期内，发行人存在如下分红情况：
序号 时间 事项 纳税情况
1 2018-08 发行人向股东派发现金股利 1,684.78 万元
发行人已为全体股东（包
2 2019-05 发行人向股东派发现金股利 1,344.00 万元 括控股股东及实际控制
人）代扣代缴所得税
3 2020-03 发行人向股东派发现金股利 1,596.00 万元
3、 整体变更
根据发行人的工商登记资料，发行人自成立时起即为股份有限公司，不存在
整体变更的情况。
经核查，本所律师认为，发行人历次股份转让、增资、报告期内分红、整
体变更中，涉及控股股东、实际控制人缴纳所得税的，已根据主管税务机关的
要求完成缴纳，发行人亦已履行了相关的代扣代缴义务（如需），不存在重大违
法行为。
3-52
补充法律意见书之一
（四） 发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主
要股东、本次发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议
或其他利益安排
根据发行人股东出具的调查表，并经本所律师访谈发行人自然人股东、部分
主要客户和供应商并查阅了中介机构对主要客户和供应商的访谈笔录，发行人股
东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介
机构相关人员存在如下关系：
序号 发行人股东 与上述主体的关系
刘锦成系发行人的实际控制人、董事长
1 刘锦成
孙定坤系刘锦成外甥女之配偶
陈渊技系发行人董事、总经理
陈渊技与龚建芬系夫妻关系
2 陈渊技 发行人董事会秘书、副总经理唐颖彦系龚建芬的外甥女
一帆投资系陈渊技的配偶龚建芬担任执行事务合伙人，龚建芬、陈
渊技、唐颖彦持有部分合伙份额的企业
龚建芬系发行人董事、副总经理
龚建芬与陈渊技系夫妻关系
3 龚建芬 唐颖彦系龚建芬的外甥女
一帆投资系龚建芬担任执行事务合伙人，龚建芬、陈渊技、唐颖彦
持有部分合伙份额的企业
4 宋益群 无
龚建芬担任一帆投资的执行事务合伙人
5 一帆投资
龚建芬、陈渊技、唐颖彦及监事潘惠南持有一帆投资部分合伙份额
6 何洪 无
7 高志勇 高志勇系发行人董事、财务总监
孙定坤系发行人董事、副总经理
8 孙定坤
孙定坤系刘锦成外甥女之配偶
经核查，除上述已披露的情形外，发行人股东与发行人实际控制人、董监
高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员不存在关联关
系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
（五） 发行人从江南微电机厂承继相关业务的具体情况，所承继的资产权
属是否存在纠纷或潜在纠纷，人员安置及资产处置方面是否存在纠纷或潜在纠
纷
3-53
补充法律意见书之一
江南微电机厂为公司的业务前身，主营业务为微电机的制造、加工和销售，
其业务、人员及资产自 2011 年起逐步向发行人转移，江南微电机厂已于 2019
年 1 月注销。
根据江南微电机厂于注销前出具的确认函并经访谈江南微电机厂的投资人
陈奕峰，发行人自江南微电机厂承继业务、资产及转移人员的情况如下：
序号 类别 具体内容
江南微电机厂于 2011 年起逐步将相关业务合同、订单转移给发行
人。由于部分客户审查供应商资质需要一定时间、维护客户关系
1 业务承继情况
等因素，因此江南微电机厂在业务转移完成后于 2015 年底完全停
止经营
发行人已付清转让价款，并取得转让资产的所有权，江南微电机
资产权属承继
2 厂已确认有权就转让资产进行处置，并就处置转让资产履行了内
情况
部审批程序
3 人员安置情况 发行人成立后陆续与江南微电机厂相关员工签订劳动合同
根据江南微电机厂于注销前出具的确认函并经本所律师访谈江南微电机厂
的投资人陈奕峰，发行人自江南微电机厂承继的资产权属清晰，不存在纠纷或潜
在纠纷，人员安置和资产处置不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，本所律师认为，发行人自江南微电机厂所承继的资产权属不存在纠
纷或潜在纠纷，人员安置及资产处置方面不存在纠纷或潜在纠纷。
（六） 江南微电机厂直至 2019 年 5 月被注销的原因，从发行人承继其业务
至实际被注销期间从事的具体业务，是否存在为发行人承担成本费用、利益输
送或其他利益安排等情况，是否存在债权债务纠纷或违法违规行为
根据江南微电机厂于注销前出具的确认函，江南微电机厂在业务转移完成后
于 2015 年底完全停止经营，报告期内未实际开展业务。经本所律师访谈江南微
电机厂的投资人陈奕峰，因江南微电机厂注销所需的税务清缴、注销清算手续复
杂，故其于 2019 年 1 月完成注销。
根据江南微电机厂于注销前出具的确认函并经本所律师访谈江南微电机厂
的投资人陈奕峰，2018 年度江南微电机厂向发行人转款 1.95 万元人民币，主要
系发行人两家客户货款回款错误打入江南微电机厂银行账户，江南微电机厂发现
3-54
补充法律意见书之一
后将该两笔货款转给发行人。除该情况外，2017 年至今，江南微电机厂与发行
人不存在其他非交易性资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其
他利益安排等情况。
经本所律师进行网络核查，江南微电机厂报告期内未受到工商、税务、人力
资源及社会保障主管部门的行政处罚，不存在重大违法违规行为或行政处罚。根
据江南微电机厂注销前的财务报表并经访谈江南微电机厂的投资人陈奕峰，江南
微电机厂不存在债权债务纠纷。
根据国家税务总局无锡市惠山区税务局第一税务分局于 2019 年 1 月出具的
惠税一税企清[2019]4757 号《清税证明》，江南微电机厂所有税务事项均已结清。
根据无锡市惠山区市场监督管理局出具的（02852904-3）个人独资企业注销
[2019]第 01210001 号《个人独资企业准予注销登记通知书》，江南微电机厂注销
登记已于 2019 年 1 月核准。
因此，本所律师认为，江南微电机厂不存在为发行人承担成本费用、利益
输送或其他利益安排等情况，江南微电机厂不存在债权债务纠纷，不存在重大
违法违规行为或行政处罚。
六、 《审核问询函》问题 6：关于董监高变动
招股说明书披露，发行人现有 9 名董事，5 名高级管理人员。报告期内，发
行人新增 3 名董事、3 名非独立董事，2 名董事辞职；新增 1 名高级管理人员。
请发行人披露：（1）发行人最近两年董事、高管不存在重大变更的依据及其
是否充分；（2）报告期内发行人独立董事的设置情况及其合法合规性，发行人相
关内控制度是否健全。
请保荐人和发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》等要求核查，并发表明确意见。请申报会计师说明对发行人内控制度
及其执行的核查情况，说明对发行人内控的意见是否符合实际情况，并发表明确
意见。
核查过程
3-55
补充法律意见书之一
本所律师查验了包括但不限于发行人工商登记资料中有关董事、高级管理人
员任职的有关文件，发行人选举/聘任董事、高级管理人员的股东大会、董事会
会议文件，发行人公司治理制度文件、《内部控制鉴证报告》，发行人董事、高
级管理人员的身份证明文件、出具的调查表，独立董事声明，核查了独立董事相
关会计资格，访谈了审计机构签字会计师。
核查内容及结果
（一） 发行人最近两年董事、高级管理人员不存在重大变更的依据及其是
否充分
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定：“中介机
构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质
重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在
计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常
参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响变动后新
增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构
成人员的重大不利变化。”
经核查，最近二年发行人的董事、高级管理人员的变化情况如下：
序
时间 变化情况 变动人数及比例
号
公司第二届董事会由刘锦成、陈渊技、何洪、刘松艳、
高志勇组成，其中刘锦成为董事长
1 2018 年初 公司高级管理人员包括总经理陈渊技、副总经理孙定 -
坤、财务总监高志勇、副总经理兼董事会秘书唐颖彦
公司董事、高级管理人员合计 7 人
江南奕帆股东大会增选龚建芬为公司董事
变化人数 1 人
2 2018-12 江南奕帆董事会决定聘任龚建芬为公司副总经理
变动比例 1/7
公司董事、高级管理人员合计 8 人
因董事何洪、刘松艳辞去董事职务，江南奕帆股东大
变化人数 2 人
3 2019-05 会补选孙定坤、王小跃为董事
变动比例 2/7
公司董事、高级管理人员合计 7 人
江南奕帆股东大会选举高烨、王建辉、周红兵为公司
除增选独立董事
4 2019-06 独立董事
外无变化
公司董事、高级管理人员合计 10 人
注：变化比例＝变化人数÷原董事、高级管理人员合计数（2018 年初）。
3-56
补充法律意见书之一
发行人离任董事何洪、刘松艳均非公司员工，上述人员离职不会对发行人生
产经营产生重大不利影响。发行人最近二年新增董事/高级管理人员中，新增董
事、高级管理人员龚建芬，新增董事孙定坤为公司内部培养产生，新增董事王小
跃系发行人实际控制人刘锦成提名，新增三名独立董事系为完善公司法人治理结
构。发行人最近二年董事、高级管理人员变动人数、变动比例较小，且上述人员
中的核心人员未发生变化。
因此，本所律师认为，发行人最近两年董事、高级管理人员不存在重大变
更，该等认定依据充分。
（二） 报告期内发行人独立董事的设置情况及其合法合规性，发行人相关
内控制度是否健全
1、 独立董事设置情况
2019 年 6 月 21 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会通过了独立董事相
关制度并选举了发行人第二届董事会独立董事。
2019 年 12 月 17 日，江南奕帆召开 2019 年第三次临时股东大会，选举了发
行人第三届董事会独立董事。
目前发行人董事会中有 3 名独立董事，分别为高烨、王建辉、周红兵，独立
董事占全体董事的比例不低于三分之一，高烨具备中国注册会计师资格。
根据各独立董事出具的调查表，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定。
2、 发行人相关内控制度
根据发行人的现行《公司章程》及相关公司治理制度，发行人已根据《公司
法》的规定，参照上市公司的规范要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组
织机构，其中发行人股东大会为公司的权力机构，发行人董事会为公司的经营决
策机构，高级管理人员为执行机构，发行人监事会为公司的监督机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3-57
补充法律意见书之一
根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师访谈审计机构签字会计师，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，本所律师认为，报告期内发行人独立董事的设置合法合规，发行人
相关内控制度健全。
七、 《审核问询函》问题 7：关于员工持股平台
招股说明书披露，一帆投资为发行人的员工持股平台，成立于 2015 年 9 月，
成立时的合伙人为陈渊技和龚建芬，截至目前持有发行人 3.00%的股权。2017
年 12 月，发行人实施员工股权激励计划，参与股权激励计划的员工将通过持股
平台一帆投资间接持有公司股份。
请发行人披露：（1）员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，
是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）股权激励计划及相关制度的
基本内容、制订、修订、实施情况、现状及合法合规性，对发行人经营状况、财
务状况、控制权变化等方面的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）股权激励计
划的相关安排，包括但不限于锁定期、服务期安排（如有）、离职人员所持份额
的转让安排、上市后的行权安排等；（4）首次授予时股权激励持股平台的人员名
单、授予股份数量及变化情况，离职人员在公司期间担任的职务，是否属于核心
技术人员；（5）上述股权激励计划，股份支付相关权益工具公允价值的计算方法
和结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；（6）结合股权
激励计划的授予和锁定期、服务期安排，根据《企业会计准则第 11 号——股份
支付》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等要求，补充
披露股份支付会计处理是否符合会计准则相关规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程
本所律师取得并查阅了包括但不限于发行人的工商登记资料、员工花名册，
一帆投资的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料，一帆投资合伙人身份证明、
劳动/劳务合同及其他相关协议、出资/支付凭证，一帆投资及其全体合伙人出具
3-58
补充法律意见书之一
的调查表，一帆投资历史合伙人的声明与承诺，发行人的说明，与股权激励相关
的发行人董事会、股东大会会议文件、相关制度，登录国家企业信用信息公示系
统进行查询，并访谈了发行人人力资源相关人员、审计机构签字会计师。
核查内容及结果
（一） 员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在委
托持股、信托持股或其他利益安排
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，一帆投资各合伙人均在发行人处
任职，具体情况如下：
委托持股、信
在发行人处任职 出资额（万 出资
序号 合伙人 资金来源及合法性 托持股或其他
情况 元） 比例
利益安排
1 龚建芬 董事、副总经理 8.00 2.00% 合法自有或自筹资金 不存在
2 陈渊技 董事、总经理 126.00 31.50% 合法自有或自筹资金 不存在
3 奚国良 生产部主管 26.00 6.50% 合法自有或自筹资金 不存在
4 潘惠南 监事、车间主任 24.00 6.00% 合法自有或自筹资金 不存在
董事会秘书、副总
5 唐颖彦 24.00 6.00% 合法自有或自筹资金 不存在
经理
6 秦革平 技术部工程师 20.00 5.00% 合法自有或自筹资金 不存在
7 葛欣 技术部员工 20.00 5.00% 合法自有或自筹资金 不存在
8 孙莲燕 销售部外销主管 20.00 5.00% 合法自有或自筹资金 不存在
9 奚红 销售部内销主管 20.00 5.00% 合法自有或自筹资金 不存在
10 王娟芬 技术部员工 20.00 5.00% 合法自有或自筹资金 不存在
11 周斌 技术部员工 20.00 5.00% 合法自有或自筹资金 不存在
12 王建国 技术部员工 20.00 5.00% 合法自有或自筹资金 不存在
13 范成成 技术部员工 16.00 4.00% 合法自有或自筹资金 不存在
14 胡峰 技术部员工 14.00 3.50% 合法自有或自筹资金 不存在
15 陈滇 技术部员工 12.00 3.00% 合法自有或自筹资金 不存在
16 陶琤 技术部员工 6.00 1.50% 合法自有或自筹资金 不存在
17 陈超军 技术部员工 4.00 1.00% 合法自有或自筹资金 不存在
3-59
补充法律意见书之一
因此，本所律师认为，发行人员工持股平台一帆投资中各出资人的出资资
金来源均为合法自有或自筹资金，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（二） 股权激励计划及相关制度的基本内容、制订、修订、实施情况、现
状及合法合规性，对发行人经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，
是否存在纠纷或潜在纠纷
1、 股权激励计划及相关制度的基本内容、制定及修订
为表彰员工对公司发展所作出的贡献与努力，实现公司与员工个人的共同发
展，2017 年 12 月，发行人第二届董事会 2017 年第六次会议、2017 年第四次临
时股东大会审议通过《关于公司实施员工持股计划的议案》，决议实行员工股权
激励计划，参与股权激励计划的员工将通过持股平台一帆投资间接持有公司股份。
发行人已通过了《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司员工股权激励管
理办法》（以下简称“《员工股权激励管理办法》”），首次通过后不存在修订的情
况。发行人股权激励计划及相关制度的基本内容如下：
（1） 股权激励计划的激励对象
激励对象的范围为公司的管理人员、核心人员和业务骨干，根据职务、专业
水平、司龄和工作贡献等因素综合确定。
（2） 股权激励的股份来源
持股对象将通过持有一帆投资合伙份额的方式间接持有公司的股份。一帆投
资以受让的方式取得发行人的股权，持股对象通过受让方式取得一帆投资财产份
额。
（3） 股权激励计划的相关安排
发行人股权激励计划的相关安排详见本补充法律意见书第二部分“七、《审
核问询函》问题 7：关于员工持股平台”之（三）。
2、 股权激励计划的实施情况
3-60
补充法律意见书之一
一帆投资为公司员工持股平台，成立于 2015 年 9 月 18 日，成立时的合伙人
为陈渊技和龚建芬。
2017 年 12 月，公司第二届董事会 2017 年第六次会议、2017 年第四次临时
股东大会审议通过《关于公司实施员工持股计划的议案》。
2017 年 12 月，陈奕峰与一帆投资签订《股份转让协议》，约定陈奕峰将其
持有的发行人 84.00 万股转让给一帆投资，转让价格为 400.00 万元，每股转让价
格为 4.76 元。
2018 年 4 月，陈渊技将所持一帆投资部分财产份额平价转让予激励对象，
公司已就该等股权激励确认股份支付。
3、 股权激励计划的现状及合法合规性
截至本补充法律意见书出具之日，股权激励对象、出资额、出资比例及出资
资金来源等情况详见本补充法律意见书第二部分“七、《审核问询函》问题 7：
关于员工持股平台”之（一）。
经核查，发行人通过一帆投资实施的股权激励计划已经按照法律、法规及
规范性文件的要求履行了必要的决策程序，发行人实施的股权激励计划不存在
违反相关法律法规强制性规定的情况。
4、 对发行人经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
根据发行人的说明，发行人通过实施股权激励，建立、健全了激励机制，充
分调动了公司管理人员、核心人员和业务骨干的工作积极性。
2018 年公司确认了股份支付金额 386.40 万元，未对公司财务状况造成重大
影响。
股权激励实施前后，公司控股股东、实际控制人刘锦成持股比例未发生变动。
公司本次股权激励计划单个激励对象持有公司股票的比例不超过 1%，对公司的
股权结构不存在重大影响，股权激励不影响公司控制权。
5、 是否存在纠纷或潜在纠纷
3-61
补充法律意见书之一
根据一帆投资及其合伙人出具的调查表、离职合伙人出具的声明与承诺，就
上述股权激励计划的实施，相关主体之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（三） 股权激励计划的相关安排，包括但不限于锁定期、服务期安排（如
有）、离职人员所持份额的转让安排、上市后的行权安排等
根据《员工股权激励管理办法》，发行人实施的激励计划相关安排如下：
类别 《员工股权激励管理办法》具体安排
锁定期、服务期安排 无
第十条 员工持股退出的特殊规定
（一）持股对象有如下情形之一的，当然退伙：
1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
2、个人丧失偿债能力；
3、如合伙人因本办法第十条第（一）款第 5 项中的规定之外，包括
但不限于退休、伤残失去劳动能力、辞职、公司与合伙人签署的劳
动合同到期而未续签、公司因裁员而要求该合伙人离职等原因自公
司离职的；
离职人员所持份额的
4、违反本办法规定的竞业禁止义务；
转让安排
5、违反《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，公司依据劳动
合同及相关法律法规主动与合伙人解除劳动关系并终止劳动合同；
6、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
上述事由发生之日，为退伙生效之日。
（二）员工持股退出的方式
持股对象因本办法第十条第（一）款规定而退伙的，其应将其所持
合伙企业财产份额转让给执行事务合伙人或其指定第三方，具体转
让方式、转让价格由双方协商确定。
第八条 财产份额的处置
经执行事务合伙人书面同意，持股对象可以转让其在合伙企业中的
财产份额。《公司法》《证券法》等法律、法规、中国证券监督管理
委员会的规范性文件对持股对象持有的合伙企业财产份额的转让或
处置有其他限制条件的，不得违反该等限制条件。
第九条 员工持股退出的一般规定
上市后的行权安排
在满足法律、法规、规范性文件相关规定及本办法的前提下，经执
行事务合伙人书面同意，持股对象有权要求合伙企业将持有的公司
股份予以特定数量变现，并通过退还其持有的合伙企业财产份额的
方式获得收益。如持股对象具有公司董事、监事、高级管理人员等
存在法定出售公司股份限制条件的身份，则持股对象请求合伙企业
变现公司股份的数额不得违反该等限制条件。
3-62
补充法律意见书之一
同时，发行人员工持股平台一帆投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月
内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若在股份
限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行
人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成
投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
（四） 首次授予时股权激励持股平台的人员名单、授予股份数量及变化情
况，离职人员在公司期间担任的职务，是否属于核心技术人员
1、 首次授予时股权激励持股平台的人员名单及授予股份数量及变化情况
日期 合伙人结构变动具体情况
首次授予时股权激励持股平台人员名单如下：
出资金额
序号 合伙人姓名 类型 出资比例
（万元）
1 奚国良 有限合伙人 26.00 6.50%
2 潘惠南 有限合伙人 24.00 6.00%
3 唐颖彦 有限合伙人 24.00 6.00%
4 秦革平 有限合伙人 20.00 5.00%
5 葛欣 有限合伙人 20.00 5.00%
6 孙莲燕 有限合伙人 20.00 5.00%
2018-04 7 奚红 有限合伙人 20.00 5.00%
8 王娟芬 有限合伙人 20.00 5.00%
9 周斌 有限合伙人 20.00 5.00%
10 王建国 有限合伙人 20.00 5.00%
11 范成成 有限合伙人 16.00 4.00%
12 胡峰 有限合伙人 14.00 3.50%
13 陈滇 有限合伙人 12.00 3.00%
14 陶琤 有限合伙人 6.00 1.50%
15 尤晓明 有限合伙人 6.00 1.50%
3-63
补充法律意见书之一
日期 合伙人结构变动具体情况
16 陈超军 有限合伙人 4.00 1.00%
17 邱建亮 有限合伙人 4.00 1.00%
合计 276.00 69.00%
因邱建亮自公司离职并自持股平台退伙，激励对象名单变更如下：
出资金额
序号 合伙人姓名 类型 出资比例
（万元）
1 奚国良 有限合伙人 26.00 6.50%
2 潘惠南 有限合伙人 24.00 6.00%
3 唐颖彦 有限合伙人 24.00 6.00%
4 秦革平 有限合伙人 20.00 5.00%
5 葛欣 有限合伙人 20.00 5.00%
6 孙莲燕 有限合伙人 20.00 5.00%
7 奚红 有限合伙人 20.00 5.00%
2019-06 8 王娟芬 有限合伙人 20.00 5.00%
9 周斌 有限合伙人 20.00 5.00%
10 王建国 有限合伙人 20.00 5.00%
11 范成成 有限合伙人 16.00 4.00%
12 胡峰 有限合伙人 14.00 3.50%
13 陈滇 有限合伙人 12.00 3.00%
14 陶琤 有限合伙人 6.00 1.50%
15 尤晓明 有限合伙人 6.00 1.50%
16 陈超军 有限合伙人 4.00 1.00%
合计 272.00 68.00%
因尤晓明自公司离职并自持股平台退伙，激励对象名单变更如下：
出资金额
序号 合伙人姓名 类型 出资比例
（万元）
1 奚国良 有限合伙人 26.00 6.50%
2019-12
2 潘惠南 有限合伙人 24.00 6.00%
3 唐颖彦 有限合伙人 24.00 6.00%
4 秦革平 有限合伙人 20.00 5.00%
3-64
补充法律意见书之一
日期 合伙人结构变动具体情况
5 葛欣 有限合伙人 20.00 5.00%
6 孙莲燕 有限合伙人 20.00 5.00%
7 奚红 有限合伙人 20.00 5.00%
8 王娟芬 有限合伙人 20.00 5.00%
9 周斌 有限合伙人 20.00 5.00%
10 王建国 有限合伙人 20.00 5.00%
11 范成成 有限合伙人 16.00 4.00%
12 胡峰 有限合伙人 14.00 3.50%
13 陈滇 有限合伙人 12.00 3.00%
14 陶琤 有限合伙人 6.00 1.50%
15 陈超军 有限合伙人 4.00 1.00%
合计 266.00 66.50%
2、 离职人员在公司期间担任的职务，是否属于核心技术人员
序号 离职人员 离职前在公司任职 是否属于核心技术人员
1 邱建亮 品质管理部主管 否
2 尤晓明 物管部主管 否
经核查，发行人激励对象中的离职员工不属于发行人的核心技术人员。
（五） 上述股权激励计划，股份支付相关权益工具公允价值的计算方法和
结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因
经本所律师访谈审计机构签字会计师，2018 年 7 月，陈奕峰分别与外部投
资者宋益群、何洪签订《股份转让协议》，约定每股转让价格 11.43 元。因股份
支付授予日 2018 年 4 月距 2018 年 7 月时间间隔较短，因此公司参照同期引进外
部投资者价格作为公允价值，具有合理性。
经本所律师访谈审计机构签字会计师，公司本次股份支付公允价值的市盈率
5.78 倍，与同期上市公司收购电机相关行业标的企业平均市盈率 6.73 倍无重大
差异，估值差异系投资者与公司股东协商议价的结果。
3-65
补充法律意见书之一
（六） 结合股权激励计划的授予和锁定期、服务期安排，根据《企业会计
准则第 11 号——股份支付》深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》等要求，补充披露股份支付会计处理是否符合会计准则相关规定
经本所律师访谈审计机构签字会计师，因发行人的股权激励计划不存在锁定
期或服务期安排，公司通过陈渊技授予员工的一帆投资财产份额，属于授予后可
立即行权的以权益结算获取员工服务的股份支付。公司在授予日按照权益工具的
公允价值计算相关成本或费用，相应增加资本公积。公司股份支付会计处理符合
《企业会计准则第 11 号——股份支付》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》等要求的规定。
八、 《审核问询函》问题 8：关于客户
招股说明书披露，公司国内客户主要包括平高电气、中国西电、许继电气等
国内知名电气设备制造商。招股说明书中将未进入报告期前五大的部分客户作为
主要客户进行多处披露。
请发行人：（1）补充披露其国内、国外销售分别前五大客户情况，包括但不
限于其主要股东及实际控制人情况、生产经营情况、主要产品，与发行人合作历
史、开展具体业务的时间，发行人的获客方式；（2）结合向主要客户销售金额、
占比等情况，核实并披露发行人将平高电气、中国西电、许继电气等国内知名电
气设备制造商作为主要客户在招股说明书内多处进行披露，是否符合客观情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程
本所律师取得并核查了包括但不限于《招股说明书》、发行人经审计的收入
数据、发行人报告期内与主要客户签订的重大销售合同及订单。
核查内容及结果
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、公司销售情况
及主要客户”之“（五）报告期内前五大客户的基本情况”及“（六）国内、国
外前五大客户主要股东及实际控制人情况、生产经营情况、主要产品、与公司合
3-66
补充法律意见书之一
作历史、开展具体业务的时间、公司的获客方式等情况”中披露了发行人国内、
国外销售分别前五大客户情况，包括但不限于其主要股东及实际控制人情况、生
产经营情况、主要产品，与发行人合作历史、开展具体业务的时间，发行人的获
客方式。
发行人已经在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、公司销售情
况及主要客户”之“（七）许继电气、中国西电作为主要客户的原因”中披露了
向该等客户销售金额、占比等情况，许继电气、中国西电是国内知名电气设备制
造商，销售金额及占比较高，排名较为靠前，与公司保持着长期良好的合作关系，
且与公司开展合作的主体较多，是公司重要的优质客户，符合客观情况。基于谨
慎性考虑，发行人将平高电气不作为主要客户进行披露，发行人已在《招股说明
书》进行相应调整。
九、 《审核问询函》问题 9：关于发行人的资质
请发行人：（1）披露是否具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得
过程是否合法化合规；说明相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期；
（2）发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存在产品
质量纠纷或存在潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程并发表明确意见。
核查过程
本所律师核查了发行人的说明，发行人报告期内生产经营所需的资质、认证、
许可证书等相关文件，主管市场监督管理局出具的证明，对发行人核心技术人员
进行访谈，并登录全国标准信息公共服务平台、中国裁判文书网等网站进行核查。
核查内容及结果
（一） 是否具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程是否合
法合规；说明相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期
3-67
补充法律意见书之一
经核查，发行人报告期内的主营业务为从事专业定制化微特减速电机的研发、制造和销售，无需取得行业准入资质。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人已取得如下生产经营所须的资质、认证、许可：
序 公司 是否覆盖
证书种类 许可证编号 发证日期 有效期至 发证机关 取得过程
号 名称 报告期
《海关报关单 发行人按照出口登记相关规定提交了申
江南
1 位注册登记证 3202968807 2017-04-10 长期 无锡海关 请，并经过法定程序，于2011年取得进 是
奕帆
书》 出口货物收发货人注册登记
《对外贸易经 发行人按照对外贸易经营备案相关规定
江南
2 营者备案登记 02761250 2017-04-25 - 无锡市商务局 提交了申请，并经过法定程序，于2011 是
奕帆
表》 年取得对外贸易经营者备案
发行人按照高新技术企业认定的相关规
江苏省科学技术厅、
定提交了申请，并经过了法定程序，于
江南 《高新技术企 GR2019320029 2019-11-22 江苏省财政厅、国家
3 2019-11-22 2013年首次取得《高新技术企业证书》， 是
奕帆 业证书》 95 起三年 税务总局江苏省税
并于2016年、2019年均通过高新技术企
务局
业复审，取得对应证书
江南 《质量管理体 15918Q20023R 威凯认证检测有限 发行人在报告期前即按照管理体系认证
4 2018-07-02 2021-07-01 是
奕帆 系认证证书》 6M 公司 相关规定提交了申请，并经过认证机构
江南 《环境管理体 15920E20016R 威凯认证检测有限 内部程序，取得了相关认证证书，并在
5 2020-07-03 2023-06-02 是
奕帆 系认证证书》 4M 公司 报告期内通过再认证审核
江南 Certificate of 3J170524.JYM Ente Certificazione 注1
6 2017-05-25 2022-05-24 发行人按照认证相关规定提交了申请， 是
奕帆 Compliance UC24 Macchine Srl
并经过认证机构内部程序，取得了相关
江南 Certificate of Vkan Certification &
7 LVD15-6227 2015-10-08 长期 认证证书 是
奕帆 Compliance Testing Co., Ltd.
3-68
补充法律意见书之一
序 公司 是否覆盖
证书种类 许可证编号 发证日期 有效期至 发证机关 取得过程
号 名称 报告期
根据《关于开展无锡市2020年排污许可
证申领和排污登记工作的通告》（锡环发
[2020]13号），发行人应当在2020年9月30
江南 固定污染源排 9132020057811 日前填报排污登记表。发行人根据相关
8 2020-04-26 2025-04-25 无锡市生态环境局 否
奕帆 污登记回执 7344H001Y 规定在全国排污许可证管理信息平台注
册并填报排污登记表，履行了登记程序，
因该规定系于2020年2月生效，故发行人
此前无需办理固定污染源排污登记
发行人持有的中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》如下：
序 公司名 产品名称及单 是否覆盖
编号 颁发日期 认证标准 有效期 取得过程
号 称 元（主） 报告期
江南奕 蜗轮付减速三
1 2017010401971083 2017-06-06 GB/T12350-2009 2022-06-06 否
帆 相异步电动机 发行人按照强制性产品认证相关规定
断路器专用交 提交了申请，并经过认证机构内部程
江南奕 注2
2 2017010401958431 2017-04-24 直流两用电动 GB/T12350-2009 2022-04-24 序，取得了相关认证证书 是
帆
机
江南奕 永磁直流电动
3 2002010401024029 2016-05-16 GB12350-2009 2021-05-16 发行人在报告期前即按照强制性产品 是
帆 机
认证相关规定提交了申请，并经过认
断路器专用交
江南奕 证机构内部程序，取得了相关认证证
4 2016010401860870 2016-04-26 直流两用电动 GB12350-2009 2021-04-26 是
帆 书，并在报告期内通过再认证审核
机
3-69
补充法律意见书之一
注 1：经访谈发行人核心技术人员并经核查，3J170524.JYMUC24 号《Certificate of
Compliance》（欧盟 CE 认证证书，以下简称“新 CE 证书”）的首次发证日期为 2017 年 5 月，
对应产品为交直流两用电机。在发行人取得 3J170524.JYMUC24 号证书前，发行人持有
Guangzhou Vkan Certification & Testing Co., Ltd.于 2012 年 5 月颁发的 LVD12-4896 号
《Certificate of Compliance》（欧盟 CE 认证证书，以下简称“旧 CE 证书”），对应产品亦为
交直流两用电机，该证书长期有效。发行人取得新 CE 证书后，旧 CE 证书不再使用。因此，
虽然新 CE 证书未完整覆盖报告期，但对应产品的相关欧盟 CE 认证已完整覆盖报告期。
注 2：经访谈发行人核心技术人员并经核查，2017010401958431 号《中国国家强制性产
品认证证书》的首次发证日期为 2017 年 4 月，对应产品为断路器专用交直流两用电动机，
绝缘等级为 F。在公司取得 2017010401958431 号证书前，公司持有 2016010401860870 号《中
国国家强制性产品认证证书》，对应产品亦为断路器专用交直流两用电动机，绝缘等级为 B，
该证书于 2016 年 4 月颁发。因部分断路器专用交直流两用电动机绝缘等级由 B 提升至 F，
发行人于 2017 年 4 月新注册 2017010401958431 号证书，对应产品的相关中国国家强制性产
品认证已完整覆盖报告期。
综上，本所律师认为，发行人已取得开展主营业务需要的全部资质，取得过
程合法合规。除已披露的情形外，发行人拥有相关资质、认证、许可的有效期能
够覆盖报告期。
（二） 发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存
在产品质量纠纷或存在潜在纠纷。
依据《招股说明书》并经发行人确认，发行人的主要产品包括输配电行业储
能减速电机和房车减速电机。
根据发行人的说明、访谈发行人核心技术人员并经本所律师登录全国标准信
息公共服务平台（http://std.samr.gov.cn/）核查，发行人主要产品执行的主要质量
标准如下：
序号 标准类型 标准号 质量标准名称 标准颁布部门
中国国家标准化管理委员会、
小功率电动机的安全要
1 国家标准 GB/T 12350-2009 中华人民共和国国家质量监
求
督检验检疫总局
3-70
补充法律意见书之一
序号 标准类型 标准号 质量标准名称 标准颁布部门
中国国家标准化管理委员会、
小功率电动机第 1 部
2 国家标准 GB/T 5171.1-2014 中华人民共和国国家质量监
分：通用技术条件
督检验检疫总局
中国国家标准化管理委员会、
3 国家标准 GB/T 6656-2008 铁氧体永磁直流电动机 中华人民共和国国家质量监
督检验检疫总局
断路器专用交直流两用 中华人民共和国工业和信息
4 行业标准 JB/T 11155-2011
电动机技术条件 化部
小功率直流电动机通用 中华人民共和国工业和信息
5 行业标准 JB/T 5276-2017
技术条件 化部
小功率单相串励电动机 中华人民共和国工业和信息
6 行业标准 JB/T 8157-2016
通用技术条件 化部
根据发行人的说明及其主管市场监督管理局出具的证明，发行人的产品符合
有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面
的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
根据中国裁判文书网等网站公开的案件信息，发行人报告期内亦不存在因产
品质量被处罚、涉及诉讼的情形。根据发行人的说明及本所律师对发行人部分客
户的访谈，查阅中介机构对发行人主要客户的访谈记录，发行人报告期内与主要
客户不存在产品质量纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合相关国家标准、行业标准，报告期
内不存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷。
十、 《审核问询函》问题 10：关于主要资产抵押
招股说明书披露，发行人拥有的房屋建筑物均设置了抵押权。
请发行人补充披露发行人房屋建筑物设置抵押对流动性的具体影响，是否存
在重大偿债风险，是否对发行人持续经营有重大不利影响，如是，请完善相关风
险披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程
3-71
补充法律意见书之一
本所律师查验了包括但不限于发行人的《招股说明书》、不动产权证、土地
使用权证、房屋所有权证、担保合同、发行人的企业信用报告。
核查内容及结果
截至本补充法律意见书出具之日，为取得银行授信额度，发行人作为债务人
与担保人，与债权人中国银行股份有限公司无锡惠山支行签订了相关担保合同，
以发行人国有土地使用权、房屋所有权进行担保，该等授信额度可用于短期借款
和开具银行承兑汇票，具体情况如下：
单位：万元
序 担保合同 被担保最 用于担保的国有土地使用权
主债权发生期间
号 编号 高债权额 /房屋所有权
锡惠国用（2014）第 005686 号土地
2016 年惠 2016-06-17 至 锡房权证字第 HS1000918684-1 号房屋
1 2,383.21 注
抵字 008 号 2021-06-16 锡房权证字第 HS1000918684-2 号房屋
锡房权证字第 HS1000918684-3 号房屋
2016 年惠 2016-06-17 至
2 764.40 注 锡房权证字第 HS1000918680 号房屋
抵字 009 号 2021-06-16
注：根据该等担保合同约定，其担保的主债权除上表已列明的期间实际发生的债权外，
还包括在该等担保合同生效前债务人与债权人间已发生的债权。
根据发行人在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“八、与业务有关
的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”的披露，发行人报告期
各期末仅存在应付票据余额，不存在短期借款余额。若报告期内公司在未取得授
信额度的情况下需要开具票据，需向保证金账户存入相应金额的保证金，则可灵
活支配的货币资金相应减少。经测算，报告期各期末保证金占发行人货币资金及
理财产品的比例仍较低；通过存入保证金方式开具票据的现金比率，相比通过抵
押授信方式开具票据的现金比率系略有下降。
因此，本所律师认为，发行人若通过存入保证金方式代替抵押授信方式开具
票据，对发行人整体流动性的影响较小，不存在重大偿债风险，不会对发行人持
续经营产生重大不利影响。
3-72
补充法律意见书之一
十一、 《审核问询函》问题 11：关于董监高薪酬及员工社会保障
招股说明书披露，报告期内，发行人董事长刘锦成、董事王小跃、监事朱聿
明未在公司领薪。此外，发行人未为全员缴纳社保及公积金。
请发行人：（1）结合董监高对外兼职情况，披露是否存在压低人员薪酬或通
过其他主体领取薪酬补贴，从而减少报告期内成本费用的情形；（2）披露监事会
主席薪酬明显低于其他监事的原因，报告期内发行人的监事会履职和运作情况，
是否起到监督作用，发行人相关内控制度是否得到有效执行；（3）披露报告期董
监高、核心技术人员及普通员工各类人员平均薪酬，与同行业、同地区公司相比
是否存在显著差异，是否存在明显压低薪酬的情况，如是，请予以敏感性分析并
进行风险提示；（4）披露是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；（5）披
露报告期各期办理城镇职工社会保险、住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员
工和正式员工），是否存在应缴未缴、未足额缴纳情形，如是，请补充披露未缴
纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，须补缴的
金额与措施，补缴金额对发行人各期经营业绩的影响，是否构成重大违法行为，
是否受到相关行政处罚。
请保荐人和发行人律师核查公司劳动用工和员工社会保障是否符合相关法
律法规的规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，核查形成原因、欠缴金
额及拟采取的措施，如补缴对公司经营业绩的影响，是否构成本次发行上市的法
律障碍，并发表明确核查意见。
核查过程
本所律师取得并核查了包括但不限于发行人报告期各期末的员工名册，报告
期各期末社会保险（以下简称“社保”）、住房公积金（以下简称“公积金”）缴
费凭证及发行人出具的说明，社保、公积金主管部门出具的合规证明等资料，对
发行人人力资源相关人员进行了访谈，并登录社保、公积金主管部门网站进行核
查。
核查内容及结果
3-73
补充法律意见书之一
（一） 公司劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发
行人存在欠缴或其他违法违规情形，核查形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，
如补缴对公司经营业绩的影响，是否构成本次发行上市的法律障碍
1、 发行人劳动用工和员工社会保障情况，是否存在欠缴或其他违法违规情
形及形成原因
发行人报告期各期期末实际职工人数如下，发行人不存在使用劳务派遣员工
的情况。报告期内，发行人存在未为少数员工缴纳社保、公积金的情况，具体未
缴纳的员工人数及原因如下：
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
实际职工人数 260 243 224 215
社保公积金实际缴纳情况
社保缴纳人数 225 212 191 161
公积金缴纳人数 225 203 165 112
未缴纳社保原因统计
新入职员工，社保
9 2 0 4
办理中
已退休 22 25 25 21
自愿放弃等其他
4 4 8 29
原因
合计 35 31 33 54
未缴纳公积金原因统计
新入职员工，公积
9 2 0 4
金办理中
已退休 22 25 25 21
自愿放弃等其他
4 13 34 78
原因
合计 35 40 59 103
报告期内，发行人与员工的社保及公积金缴纳比例如下：
2020-06 2019-12 2018-12 2017-12
类别 项目
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
3-74
补充法律意见书之一
2020-06 2019-12 2018-12 2017-12
类别 项目
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 - 8% 16% 8% 19% 8% 19% 8%
医疗保险 4% 2% 7% 2% 7% 2% 7% 2%
补充医疗
0.2% - 0.6% - 0.9% - 0.9% -
社保 保险
工伤保险 - - 0.28% - 0.28% - 0.56% -
失业保险 - 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
生育保险 0.8% - 0.8% - 0.8% - 0.8% -
住房公积金 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8%
发行人缴纳社保和公积金的起始日期如下：
主体 社保起始日期 公积金起始日期
发行人 2012-03 2016-09
2、 欠缴金额及拟采取的措施，如补缴对公司经营业绩的影响，是否构成本
次发行上市的法律障碍
经测算，发行人报告期内需承担的未缴纳的社保、公积金费用及其对发行人
净利润（归属于公司普通股股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，
下同）的影响如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应缴未缴的社保、
1.59 6.60 14.49 41.19
公积金费用（万元）
净利润（万元） 2,996.20 6,095.49 5,328.97 5,538.71
占当期净利润比例（%） 0.05 0.11 0.27 0.74
经核查，如发行人就应缴未缴的社保及公积金进行补缴，补缴金额占发行人
同期净利润的比例较低，对发行人报告期及补充报告期内的经营业绩影响较小。
发行人控股股东兼实际控制人刘锦成已出具承诺：“若发行人经有关主管部
门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何
利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件
3-75
补充法律意见书之一
全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人因
此所支付的相关费用，保证发行人不因此遭受任何损失。本人将通过行使股东权
利、履行股东职责，保证和促使发行人依法执行社会保险及住房公积金相关法律
法规规定。”
根据无锡市惠山区人力资源和社会保障局出具的证明，发行人报告期内遵守
劳动和社会保障方面的法律法规，未发现有违反劳动和社会保障法律和规章的行
为，也未因违法而受到行政处罚或行政处理的不良记录。
根据无锡市住房公积金管理中心惠山分中心出具的证明，发行人报告期内没
有因违反公积金法规而受到追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内不存在因违反劳动用工以及员
工社会保障相关法律、法规、规范性文件而受到主管机关行政处罚的情形。报告
期内发行人存在社保及公积金缴纳不规范的情况，但可能被要求补缴的金额占发
行人当期净利润的比重小，对发行人的经营业绩不构成重大影响，且发行人控股
股东、实际控制人承诺因社保及公积金缴纳不规范的情况给发行人带来的损失由
其承担。发行人在社保、公积金缴纳方面的瑕疵不构成重大违法行为，不构成本
次发行上市的实质性法律障碍。
十二、 《审核问询函》问题 12：关于竞争优势和竞争对手
招股说明书披露，发行人为国际知名企业及全国各大高压开关厂家的主要电
机供应商，目前发行人在行业内占据突出的市场地位。发行人微特减速电机产品
是高压开关的关键部件。发行人列举了 7 家发行人所处行业的主要竞争对手情况，
但在与同行业可比公司对比时，仅列举了新宏泰、凯旋电机、洛凯股份、罗顿智
能 4 家公司。
请发行人：（1）核查招股说明书全文，对于描述核心技术或市场地位等的“主
要”“突出”“关键”及类似表述，提供客观依据，如无客观依据，请删除相关表
述；（2）披露认定关键部件的依据；（3）披露选取该 4 家公司作为同行业可比公
司的依据、过程、考虑因素，以及可比公司的选择是否充分、恰当、合理，如否，
请披露重新选择的同行业可比公司样本，以及发行人各项指标的同行业可比情况。
3-76
补充法律意见书之一
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程
本所律师取得并查验了包括但不限于《招股说明书》《关于无锡江南奕帆电
力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函的回复》（以下简称“《审核问询函回复》”）、高压开关行业相关年鉴，
对发行人部分客户进行访谈，并查阅了中介机构对发行人主要客户的访谈记录。
核查内容及结果
就《招股说明书》中对于描述核心技术或市场地位等的“主要”“关键”的
表述，发行人已在《审核问询函回复》《招股说明书》中披露了客观依据；对于
市场地位“突出”的表述，发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”
之“四、行业竞争状况”之“（六）公司市场地位、技术水平及特点、竞争优势
与劣势”中修改为“较高”。
根据《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务及主
要产品概述”之“（一）主营业务和主要产品”，操作机构是高压开关的重要组
成部分，而储能减速电机作为操作机构的动力源和核心部件，是高压开关的关键
部件。
根据《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“四、行业竞争状况”之“（三）
发行人与同行业可比公司的比较情况”，发行人已披露了无锡新宏泰电器科技股
份有限公司、无锡市凯旋电机有限公司、江苏洛凯机电股份有限公司、中山市罗
顿智能科技有限公司 4 家公司作为同行业可比公司的依据、过程、考虑因素。
十三、 《审核问询函》问题 31：关于重大合同
请发行人对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第九十二条的要求，完善重大合同的信
息披露，补充披露合同价款或报酬，对于框架合同，披露报告期内各期交易的发
生额。
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补充法律意见书之一
请保荐人和发行人律师对重大合同披露的完整性、准确性核查并发表明确意
见。
核查过程
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内正在履行的重大合同、《招股
说明书》《审计报告》及发行人出具的说明，对发行人部分客户、供应商进行访
谈，并查阅了中介机构对发行人主要客户、供应商的访谈记录。
核查内容及结果
发行人已在《招股说明书》“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”
中完善重大合同的信息披露，相关销售合同、原材料采购合同均为框架合同，未
约定具体价款或报酬，发行人已补充披露报告期内各期交易的发生额。
经核查，本所律师认为，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第九十二条的要求，《招
股说明书》披露的重大合同完整、准确。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无内容，为签章页）
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补充法律意见书之一
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