北京市中伦律师事务所

       关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

                       首次公开发行股票并在创业板上市的

                                                   补充法律意见书之三




                                                              二〇二〇年十二月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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                                 北京市中伦律师事务所

          关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

                   首次公开发行股票并在创业板上市的

                                   补充法律意见书之三

致：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

    根据无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”、 公司”
或“江南奕帆”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）签订
的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次
发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，于 2020 年 4 月出具了《北京
市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆
电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
发行人已于 2020 年 4 月向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交
了本次发行上市的申请并获得受理。

    2020 年 6 月，因《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》颁布实
施，本所律师再次出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦
律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》，于 2020 年 10 月出具了《北京市中伦律师事务


                                                      3-1
                                                           补充法律意见书之三



所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书之一》，于 2020 年 11 月出具了《北京市中伦律师事务所
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书之二》。

    2020 年 11 月，深圳证券交易所下发了审核函[2020]010845 号《关于无锡江
南奕帆电力传动科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审
核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”）。根据《审核中心意
见落实函》的要求，本所律师对发行人进行了补充核查，出具《北京市中伦律师
事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书之三》（以下简称“本补充法律意见书”）。

    本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告不可分割。在本补充法
律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补
充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者
前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书
为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工
作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。

    除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报
告所使用的简称一致。

    本所的补充法律意见如下：

    一、 《审核中心意见落实函》问题 4：关于实际控制人变更

    2017 年 5 月，在合计受让你公司 51%的股权后，你公司的实际控制人由陈
渊技、龚建芬、陈奕峰变更为刘锦成。

    请你公司：

    （1）补充披露原实际控制人陈渊技、龚建芬、陈奕峰在你公司技术开发及
生产经营过程中的角色和具体作用，你公司的技术来源、是否来源于前述人员，
你公司对前述人员是否存在依赖，前述人员退出是否将与你公司签订竞业禁止协



                                   3-2
                                                           补充法律意见书之三



议，分析并披露前述人员退出对你公司技术研发、生产经营及未来发展的具体影
响，并作重大风险提示；

    （2）结合你公司现实际控制人持有股份比例与其他股东持股比例对比情况，
补充披露你公司首次公开发行股票后是否存在实际控制人变更风险，如是，请作
重大风险提示。

    请保荐人、发行人律师发表明确意见。

    核查过程

    本所律师取得并查阅了包括但不限于发行人的说明、《招股说明书》《关于
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函的回复》（以下简称“《审核中心意见落实函回复》”）、
工商登记资料、《股东名册》、专利证书，发行人现有股东及陈奕峰出具的调查
表等确认文件，发行人与陈渊技、龚建芬、陈奕峰签署的《保守商业秘密和知识
产权归属竞业限制协议书》，发行人控股权变动涉及的股份转让协议，对陈渊技、
龚建芬、陈奕峰进行了访谈，取得了知识产权主管部门出具的批量专利法律状态
证明，并于中国及多国专利审查信息查询网、全国企业信用信息公示系统进行了
网上检索。

    核查内容及结果

    （一） 补充披露原实际控制人陈渊技、龚建芬、陈奕峰在发行人技术开发
及生产经营过程中的角色和具体作用，发行人的技术来源、是否来源于前述人员，
发行人对前述人员是否存在依赖，前述人员退出是否将与发行人签订竞业禁止协
议，分析并披露前述人员退出对发行人技术研发、生产经营及未来发展的具体影
响，并作重大风险提示

    1、 原实际控制人陈渊技、龚建芬、陈奕峰在发行人技术开发及生产经营过
程中的角色和具体作用

    发行人原实际控制人陈渊技、龚建芬、陈奕峰，在发行人技术开发及生产经
营过程中的角色和具体作用如下：



                                   3-3
                                                                   补充法律意见书之三


原实际控制
                      在发行人技术开发及生产经营过程中的角色和具体作用
    人
             2011 年 6 月至今，陈渊技一直任发行人董事、总经理。陈渊技深耕微电机行
             业多年，拥有丰富的产品设计开发经验，2011 年 6 月至 2017 年 5 月，作为发
             行人原实际控制人之一，主导发行人的技术研发，全面负责公司的生产经营
             管理。
 陈渊技
             2017 年 5 月，发行人实际控制人变更为刘锦成后，陈渊技作为公司股东、董
             事、总经理、核心技术人员，继续发挥其在产品设计开发方面的优势，主要
             负责公司产品研发和日常经营管理，对发行人核心技术研发及生产经营具有
             重要影响。
             2011 年 6 月至 2016 年 10 月，龚建芬任公司董事，分管公司的财务及行政事
             务。
             2016 年 10 月至 2018 年 12 月，龚建芬为履行与刘锦成签署的股份转让协议，
 龚建芬      离任公司董事职务，仍然负责公司日常后勤行政管理工作，财务工作自 2017
             年 5 月起由公司财务总监高志勇负责。
             2018 年 12 月至今，龚建芬任公司董事、副总经理，继续负责公司日常后勤行
             政管理，对发行人技术开发及生产经营无法产生重要影响。
             2011 年 6 月至 2016 年 10 月，陈奕峰任发行人董事长。陈奕峰在大学时期学
             习机械设计制造及其自动化专业，并具有海外留学经历。陈奕峰作为陈渊技、
             龚建芬夫妇的独生子，在此期间发挥其专业背景和英语水平高的优势，协助
             陈渊技、龚建芬夫妇进行公司管理，参与公司产品研发、境外客户开拓和客
             户沟通。
             2016 年 10 月至今，陈奕峰为履行与刘锦成签署的股份转让协议离任公司董事
             职务，任发行人技术部员工。因陈奕峰曾长期在公司任职，熟悉公司产品研
 陈奕峰
             发、技术水平和客户情况，且具备机械设计制造及其自动化的专业背景和较
             高英语水平，能够为公司发展做贡献；同时，陈奕峰作为陈渊技夫妇的独生
             子，无意愿接管公司但其父母希望陈奕峰在公司任职了解公司情况，有利于
             未来承继股权，故陈奕峰在退出公司持股并辞任公司董事后，仍然任职于发
             行人技术部。
             陈奕峰退出公司持股并辞任公司董事后仍在发行人任职具有合理性，陈奕峰
             对发行人技术开发及生产经营无法产生重要影响。

    2、 发行人的技术来源、是否来源于前述人员，发行人对前述人员是否存在
依赖

    发行人已在《招股说明书》第六节之“十、公司核心技术与研发情况”之“（一）
生产经营相关的核心技术”中披露了发行人的主要核心技术情况，已在《招股说
明书》第六节之“十、公司核心技术与研发情况”之“（三）研究与开发情况”
中披露了研发机构设置、研发流程、研发人员构成、创新机制及安排等情况。

    结合该等内容及发行人出具的说明，发行人的核心技术主要来源于自主创新，
是由陈渊技、孙定坤、秦革平等核心技术人员及其他相关技术人员组成的专业研

                                        3-4
                                                         补充法律意见书之三



发团队研发形成。报告期内，龚建芬不参与公司研发工作，陈奕峰参与公司研发
但非核心技术人员，发行人不存在对龚建芬、陈奕峰研发能力的依赖。陈渊技系
发行人三位核心技术人员之一，发行人对陈渊技的研发能力具有一定的依赖性。

    3、 前述人员退出是否将与发行人签订竞业禁止协议

    经核查，陈渊技、龚建芬、陈奕峰已于 2011 年 6 月与发行人签订了《保守
商业秘密和知识产权归属竞业限制协议书》，约定竞业限制义务。

    陈渊技、龚建芬、陈奕峰于 2016 年 10 月与刘锦成签署《股份转让协议》，
约定陈渊技、龚建芬、陈奕峰签署协议后不自行进行或由其控制的企业进行和发
行人相同、相似的业务，不得以任何方式直接或间接研发、生产、经营、销售发
行人已有产品及相似、相同的产品。

    同时，陈渊技、龚建芬、陈奕峰于 2020 年 12 月自愿向公司出具了承诺：自
承诺函签署之日起，承诺人（含承诺人控制的其他企业、组织或机构）不会直接
或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人
（包括其子公司，如有）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者
间接竞争关系的任何业务活动。承诺人自发行人处离职后本项承诺仍然持续有效。
如果承诺人违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，承诺人将赔偿发行人
因此受到的全部损失。

    4、 分析并披露前述人员退出对发行人技术研发、生产经营及未来发展的具
体影响，并作重大风险提示

    发行人原实际控制人为陈渊技、龚建芬、陈奕峰三位陈氏家族成员。为了公
司更好的发展，陈氏家族于 2016 年决定引入实力雄厚、熟悉资本市场、认同公
司发展理念的合作伙伴，基于刘锦成对发行人实施收购的诉求，将发行人控股权
进行转让。刘锦成具有多年从事钟表、机芯等精密制造企业及高压变频器等电气
制造企业经营管理经验，熟悉发行人所属电气机械和器材制造业行业，具有资本
市场经验。经过与陈氏家族多次沟通协商，充分认可公司的发展前景，决定收购
公司控股权。双方协商由刘锦成收购公司控股权，进一步优化公司股份结构，增
强公司经营管理能力，实现股东价值最大化，因此双方达成本次交易。


                                   3-5
                                                                  补充法律意见书之三



       截至 2017 年 5 月，刘锦成合计受让公司 51%的股权，公司的实际控制人由
陈渊技、龚建芬、陈奕峰变更为刘锦成。公司进一步建立健全了股东大会、董事
会、监事会等法人治理结构，刘锦成作为控股股东，提名或委派了董事会成员中
的多数非独立董事，通过董事会聘任陈渊技为公司总经理负责公司日常经营管理
和技术研发工作，龚建芬为副总经理主要负责日常后勤行政管理工作，增补了高
志勇为财务总监、孙定坤为副总经理、唐颖彦为董事会秘书兼副总经理。报告期
内，公司主营业务收入及净利润整体呈增长趋势，未受陈氏家族成员及相关人员
退出、调整或发生其他变动情况的影响。

       报告期内，陈奕峰、龚建芬对发行人技术开发及生产经营无法产生重要影响，
龚建芬在公司九名董事、五名高级管理人员中仅各占一席，其未来若退出公司不
会构成发行人董事、高级管理人员的重大变更。陈奕峰、龚建芬退出公司对发行
人技术研发、生产经营及未来发展不存在实质不利影响。

       陈渊技系发行人核心技术人员之一，发行人对陈渊技的研发能力具有一定的
依赖性。如果未来陈渊技离职，将对公司技术研发、生产经营、未来发展产生一
定的不利影响。发行人为此采取的保持公司业务稳定、经营持续相关措施如下：

序号        相关措施类别                           具体内容
                              发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董
                              事、董事会专门委员会、董事会秘书等公司治理制度，发行
 1          公司治理结构
                              人具备健全且运行良好的组织机构，不会因陈氏家族成员退
                              出、调整或发生其他变动情况而受到影响。
                              公司一直重视管理研发人才的梯队建设，在建立有效的内部
 2         人才的梯队建设     培养晋升机制的同时积极引入外部的优秀技术人才和管理
                              人才，保持研发和经营管理团队结构合理、人员稳定。
                              公司已实行了股权激励，引入公司管理人员、核心人员和业
                              务骨干持有公司股份，增强了员工与公司之间的凝聚力和利
 3            股权激励
                              益一致性，有利于保障公司管理人员、核心人员和业务骨干
                              的稳定性。
         与主要客户和供应商   公司经过多年的市场开拓和客户积累，与主要客户、供应商
 4
             的合作关系       建立了较为稳定、良好的合作关系。

       经核查，发行人已经在《招股说明书》“重大事项提示        二、公司特别提醒
投资者关注本招股说明书‘第四节 风险因素’中的下列风险”和第四节之“三、
经营风险”中进行了重大风险提示。


                                        3-6
                                                                补充法律意见书之三



       因此，本所律师认为，陈奕峰、龚建芬退出公司对发行人技术研发、生产经
营及未来发展不存在实质不利影响，陈渊技退出将对公司研发工作、生产经营、
未来发展产生一定的不利影响，发行人已通过一系列措施降低对个人的依赖和风
险，发行人已就此进行了重大风险提示。

       （二） 结合发行人现实际控制人持有股份比例与其他股东持股比例对比情
况，补充披露发行人首次公开发行股票后是否存在实际控制人变更风险，如是，
请作重大风险提示

       发行人现有股东在本次发行前后的持股比例情况如下：

序号       股东      持股数量（万股）   本次发行前持股比例   本次发行后持股比例

 1         刘锦成        1,544.00             55.14%              41.36%

 2         陈渊技         420.00              15.00%               11.25%

 3         龚建芬         420.00              15.00%               11.25%

 4         宋益群         280.00              10.00%               7.50%

 5        一帆投资        84.00                3.00%               2.25%

 6          何洪          28.00                1.00%               0.75%

 7         高志勇         12.00                0.43%               0.32%

 8         孙定坤         12.00                0.43%               0.32%

        合计             2,800.00             100.00%             75.00%


       如上表所示，公司的控股股东和实际控制人刘锦成持有公司 1,544.00 万股股
份，占公司发行前总股本 55.14%，占发行后总股本的 41.36%，持股比例超过 30%
并在 40%以上，仍为发行人控股股东、实际控制人。发行人第二大股东为龚建芬
及陈渊技，龚建芬、陈渊技及龚建芬控制的一帆投资在本次发行后持股合计
24.75%，未超过 30%并在 25%以下。

       刘锦成已出具承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。




                                        3-7
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    根据持有发行人 5%以上股份的其他股东陈渊技、龚建芬出具的承诺，陈渊
技、龚建芬不单独或联合他人谋求发行人的第一大股东地位或实际控制人地位。

    经本所律师核查发行人的工商登记资料、股东名册、各股东出具的调查表，
并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询，发行人各股东均为其
名下所持发行人股份的实际持有人，其所持发行人股份均不存在质押、冻结或设
定其他第三方权益的情形，不存在可能导致发行人控制权变化的重大权属纠纷。

    因此，本所律师认为，发行人的控制权在本次发行后可预期期限内具有稳定
性，发行人在首次公开发行股票后不存在实际控制人变更风险。

    二、 《审核中心意见落实函》问题 5：关于行业发展和业务成长性

    根据招股说明书及前次审核问询回复：

    你公司为国际知名企业及全国各大高压开关厂家的主要电机供应商，目前你
公司在行业内占据突出的市场地位。报告期内你公司产能为 75 万台，没有大幅
的设备更新改造和扩产；募投项目之一为储能减速电机及房车减速电机生产基地
建设项目，项目设计产能为年产各类减速电机 101.40 万台。

    请你公司：

    （1）结合行业的竞争态势和发展情况、市场空间，你公司市场份额、新增
订单、核心竞争力及竞争优劣势，进一步分析并披露你公司未来市场开拓、业务
成长等方面存在的不确定性，并作重大风险提示；

    （2）补充披露募投项目的必要性、合理性，相关募投项目产能消化方面存
在的不确定性，测算对业绩可能产生的负面影响，并做充分的风险揭示。

    请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

    核查过程

    本所律师查验了包括但不限于发行人的说明、《招股说明书》《审核中心意
见落实函回复》、发行人 2020 年第一次临时股东大会会议文件、发行人第三届
董事会 2020 年第三次会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、项目投
资主管部门出具的备案文件，并访谈了发行人的总经理。

                                  3-8
                                                         补充法律意见书之三



    核查内容及结果

    （一） 结合行业的竞争态势和发展情况、市场空间，发行人市场份额、新
增订单、核心竞争力及竞争优劣势，进一步分析并披露发行人未来市场开拓、业
务成长等方面存在的不确定性，并作重大风险提示

    根据发行人的说明，公司的主要产品包括输配电行业储能减速电机和房车减
速电机，应用于输配电高压开关领域和房车配件领域，其中储能减速电机面向国
内外市场销售、房车减速电机主要面向美国和欧洲市场。

    发行人已经在《审核中心意见落实函回复》中披露了行业的竞争态势和发展
情况、市场空间：从中国输配电高压开关行业情况来看，国内高压开关制造行业
仍将处于持续、稳定、快速发展期，行业总体需求将进一步增加；从全球输配电
高压开关行业情况来看，跨国企业为寻求更低廉的成本和更广泛的市场，在世界
范围内组织生产，向我国高压开关配套厂商采购储能减速电机；从房车行业来看，
全球房车的生产和销售主要集中在美国、欧洲、加拿大、澳大利亚等国家和地区，
据相关预测，2022 年全球房车销量将达到 77 万辆左右，房车销量的提升将带来
房车减速电机的需求增长。根据市场的发展现状和未来趋势，公司储能减速电机
和房车减速电机未来仍具有较大的成长空间，庞大的市场规模为公司未来市场开
拓和业务成长提供了市场基础。

    同时，发行人已经在《审核中心意见落实函回复》中披露了发行人市场份额、
核心竞争力及竞争优劣势等情况，发行人具备品牌优势、客户优势、技术优势、
产品质量优势、服务优势等竞争优势，且随着募集资金投资项目落地，公司将突
破产能瓶颈限制的竞争劣势，加强国内外储能减速电机和美国、欧洲房车减速电
机的市场开拓，将进一步显现规模效益，巩固市场领先地位，提升盈利能力。

    发行人已进一步分析和披露了发行人在未来市场开拓、业务成长等方面存在
的不确定性，未来公司国内外的市场开拓，受宏观经济、国际贸易政策、市场需
求、行业竞争状况以及公司研发水平、经营管理、销售能力等综合因素影响，仍
具有不确定性。如果公司下游市场增长未及预期、市场开拓受阻或销售能力未达
预期，将有可能导致部分产品滞销、生产设备闲置等情况的出现，对公司经营造
成不利影响，使得公司业务成长性具有不确定性。发行人已就此在《招股说明书》

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“重大事项提示   二、公司特别提醒投资者关注本招股说明书‘第四节 风险因
素’中的下列风险”和第四节之“六、成长性风险”中进行了重大风险提示。

    因此，本所律师认为，发行人在未来市场开拓、业务成长等方面存在一定的
不确定性，发行人已就此进行了重大风险提示。

    （二） 补充披露募投项目的必要性、合理性，相关募投项目产能消化方面
存在的不确定性，测算对业绩可能产生的负面影响，并做充分的风险揭示

    经访谈发行人的总经理及查阅募集资金投资项目的可行性研究报告，以及发
行人在《招股说明书》第九节之“三、本次募集资金投资项目具体情况”中的补
充披露，募投项目产能扩张将突破公司产能瓶颈制约，有利于提升产能满足市场
需求；公司下游产品市场发展前景良好，为募投项目实施提供市场基础；公司的
收入规模较小、盈利能力较强，募投项目实施将有利于提升公司盈利能力。因此，
发行人募集资金投资项目具有必要性、合理性。

    如果未来公司面临的外部环境发生重大不利变化或公司在技术创新、产品研
发、市场开拓等方面未能达到预期，将可能导致部分产品滞销、生产设备闲置等
情况的出现，因此，发行人募集资金投资项目产能消化方面存在不确定性。发行
人已经在《审核中心意见落实函回复》中披露了相关募投项目产能消化方面存在
的不确定性，测算对业绩可能产生的负面影响，并已经在《招股说明书》“重大
事项提示   二、公司特别提醒投资者关注本招股说明书‘第四节 风险因素’中
的下列风险”和第四节之“七、与本次发行相关的风险”中进行了风险揭示。

    因此，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目具有必要性、合理性，发
行人已经就相关募投项目产能消化方面存在的不确定性，以及对业绩可能产生的
负面影响进行了披露，并做了风险揭示。

   本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

   （以下无内容，为签章页）




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