北京市中伦律师事务所

       关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

                       首次公开发行股票并在创业板上市的

                                                   补充法律意见书之二




                                                              二〇二〇年十一月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                                 北京市中伦律师事务所

          关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

                   首次公开发行股票并在创业板上市的

                                   补充法律意见书之二

致：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

    根据无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”、 公司”
或“江南奕帆”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）签订
的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次
发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，于 2020 年 4 月出具了《北京
市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆
电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
发行人已于 2020 年 4 月向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交
了本次发行上市的申请并获得受理。

    2020 年 6 月，因《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》颁布实
施，本所律师再次出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦
律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》，于 2020 年 10 月出具了《北京市中伦律师事务


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所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书之一”）。

    2020 年 10 月，深圳证券交易所下发了审核函[2020]010643 号《关于无锡江
南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮审核问询函》”）。根据《二轮审核问询
函》的要求，本所律师对发行人进行了补充核查，出具《北京市中伦律师事务所
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书之二》（以下简称“本补充法律意见书”）。

    本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告不可分割。在本补充法
律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补
充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者
前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书
为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工
作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。

    除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报
告所使用的简称一致。

    本所的补充法律意见如下：

    一、 《二轮审核问询函》问题 14：关于实际控制人变更

    首轮问询回复显示，刘锦成受让陈渊技、龚建芬、陈奕峰所持发行人股份的
资金主要来源于多年经营所得自有及自筹资金。刘锦成曾经控制的关联方转让或
注销前的最近一期的主要财务数据多为亏损状态。此外，陈奕峰曾经担任发行人
的董事长、法定代表人并持有发行人 56%的股权。报告期内，陈奕峰将其持有发
行人 37%和 19%的股权分别转让给刘锦成和他人后不再持有发行人股份，并辞
去发行人董事长、法定代表人职务，现任职于发行人技术部。

    请发行人：




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    （1）结合刘锦成的投资经历，详细披露刘锦成投资发行人的背景，刘锦成
及其关联自然人控制或担任董事、高管的各关联方与发行人之间的业务关系，报
告期内是否存在为发行人承担成本费用的情形；

    （2）结合陈奕峰在公司的历史任职情况及在生产经营中发挥的具体作用，
披露其 2016 年退出发行人但仍在发行人任职的原因及合理性，股权转让的定价
依据及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排情形。

    请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

    核查过程

    本所律师取得并查阅了包括但不限于刘锦成、陈奕峰出具的调查表等确认文
件，刘锦成及其关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的关联企业或其股东
的声明与承诺，部分关联企业的工商登记资料、《营业执照》或商业登记文件、
公司章程或合伙协议、最近一期财务报表，发行人的说明、《审计报告》、发行人
主要客户及供应商名单、商标注册证、发行人工商登记资料，陈奕峰相关股份变
动涉及的股份转让协议、转让价款支付凭证、纳税凭证、股东名册，并对刘锦成、
陈奕峰进行了访谈。

    核查内容及结果

    （一） 结合刘锦成的投资经历，详细披露刘锦成投资发行人的背景，刘锦
成及其关联自然人控制或担任董事、高管的各关联方与发行人之间的业务关系，
报告期内是否存在为发行人承担成本费用的情形

    根据刘锦成的调查表并经本所律师访谈，刘锦成的主要投资经历如下：

   对应公司                                 投资经历
                 2003 年 6 月，刘锦成与他人联合设立了合康新能前身，该公司于 2010
                 年上市，主要从事各种高压变频器的研发、生产、销售。
                 合康新能上市时，刘锦成、叶进吾为合康新能的共同实际控制人，其中
北京合康新能科
                 刘锦成担任董事长并控制 17.25%的股份，叶进吾担任副董事长、总经
技股份有限公司
                 理并控制 29.25%的股份，刘锦成、刘锦成控制的企业林芝市明珠星科
（以下简称“合康
            注   技有限公司、叶进吾、叶进吾控制的企业上海上丰集团有限公司作为合
    新能”）
                 康新能股东保持一致行动。
                 2017 年 5 月，刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司、叶进吾、上海上
                 丰集团有限公司解除一致行动，合康新能的控股股东由上海上丰集团有

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     对应公司                                    投资经历
                    限公司、林芝市明珠星科技有限公司变更为上海上丰集团有限公司，实
                    际控制人由叶进吾、刘锦成变更为叶进吾，刘锦成不再控制上市公司。
                    2017 年 8 月，刘锦成辞任合康新能董事长职务，不再参与其经营管理。
                    截至 2019 年 10 月，刘锦成及其控制的林芝市明珠星科技有限公司合计
                    持有合康新能的股份比例低于 5%。
                    2020 年 4 月，合康新能的控股股东变更为广东美的暖通设备有限公司，
                    实际控制人变更为何享健。
广州番禺明珠星      1996 年 3 月，刘锦成通过其控制的企业与他人联合设立了广州番禺明
  钟表有限公司      珠星钟表有限公司，该公司的主营业务为仪器仪表制造。

     注：根据合康新能的书面确认，报告期内，合康新能和江南奕帆没有业务往来和资金往

来，不存在为江南奕帆承担成本费用的情形；合康新能和江南奕帆主要客户泰开集团有限公

司及其子公司、许继电气股份有限公司及其子公司、平高集团有限公司及其子公司等存在正

常业务往来，合康新能和江南奕帆的供应商无业务往来和资金往来。


       经本所律师核查，刘锦成具有多年钟表、机芯等精密制造企业及高压变频器
等电气制造企业经营管理经验，具备资本市场经验，其认可发行人发展前景，熟
悉发行人所处行业，决定收购公司控股权；从陈渊技、龚建芬及陈奕峰角度而言，
其虽原为发行人的全体股东，但缺乏资本市场经验，决定引入实力雄厚、熟悉资
本市场、认同公司发展理念的合作伙伴，基于刘锦成对发行人实施收购的诉求，
将发行人控股权进行转让。

       双方协商由刘锦成收购公司控股权，进一步优化公司股份结构，增强公司经
营管理能力，实现股东价值最大化，因此双方达成本次交易。

       刘锦成及其关联自然人控制或担任董事、高管的各关联方（以下简称“该等
关联企业”）与发行人之间是否存在业务关系的情况如下：

序号       类别                     内容                                结论
                    该等关联企业的主营业务详见补充法
                    律意见书之一第二部分“二、《审核问       该等关联企业均不存在拥有与
                    询函》问题 2：关于同业竞争”之（一），   发行人相竞争业务的情形。
                    该等关联企业均未从事减速电机经营         发行人独立对外签订合同，拥
 1       主营业务
                    业务。                                   有独立于该等关联企业的采
                    发行人已经根据业务运作的需要设置         购、销售渠道，具备直接面向
                    了相应的内部职能部门，拥有独立的         市场独立经营的能力。
                    研发、生产体系和必要的从业人员，


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序号       类别                   内容                            结论
                    可独立开展各项业务活动。

                    发行人与该等关联企业的商标及商号
                                                       发行人与该等关联企业在商标
                    存在显著差异，在权属及使用上均相
 2       商标商号                                      及商号方面存在显著差异，相
                    互独立，且不存在商标、商号重叠或
                                                       互独立，不存在交叉使用情形。
                    混同使用的情形。
                                                       发行人已建立健全了较为成熟
            主要    发行人与该等关联企业的主要供应商
 3                                                     的采购管理体系和销售管理体
          供应商    不存在重叠。
                                                       系，发行人与其关联企业面向
                                                       市场各自独立经营、自主采购，
                    发行人与该等关联企业的主要客户不
 4       主要客户                                      不存在影响发行人独立性的情
                    存在重叠。
                                                       形。

       如上表所述，刘锦成及其关联自然人控制或担任董事、高管的各关联方的主
营业务与发行人不同，在业务层面与发行人相互独立，不存在业务关系。根据该
等关联企业或其股东出具的说明并经本所律师核查，该等关联企业报告期内不存
在为发行人承担成本费用的情形。

       因此，本所律师认为，刘锦成及其关联自然人控制或担任董事、高管的各关
联方与发行人不存在业务关系，报告期内不存在为发行人承担成本费用的情形。

       （二） 结合陈奕峰在公司的历史任职情况及在生产经营中发挥的具体作用，
披露其 2016 年退出发行人但仍在发行人任职的原因及合理性，股权转让的定价
依据及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排情形

       1、 陈奕峰在公司的历史任职情况及在生产经营中发挥的具体作用，披露其
2016 年退出发行人但仍在发行人任职的原因及合理性

       根据陈奕峰的调查表并经本所律师访谈，陈奕峰在公司的历史任职情况为：
2011 年 6 月至 2016 年 10 月，任发行人董事长。2016 年 10 月至今，任职于发行
人技术部。

       陈奕峰在大学时期学习机械设计制造专业，并具有海外留学经历。陈奕峰作
为陈渊技、龚建芬夫妇的独生子，发挥其专业背景和英语水平高的优势，协助陈
渊技、龚建芬夫妇进行公司管理，参与公司产品研发、境外客户开拓和客户沟通。




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     经本所律师访谈陈奕峰，陈奕峰退出发行人持股的背景和原因为刘锦成收购
公司控股权，具体详见本补充法律意见书“一、《二轮审核问询函》问题 14：关
于实际控制人变更”之（一）。

     陈奕峰离任董事的背景和原因为：根据《公司法》第一百四十一条规定，公
司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。截至 2016 年 10 月，陈
奕峰持有发行人 56%的股份，为在满足该等规定的情况下履行与刘锦成签署的股
份转让协议，陈奕峰离任公司董事职务。

     因陈奕峰曾长期在公司任职，熟悉公司产品研发、技术水平和客户情况，具
备机械设计制造及其自动化的专业背景和较高英语水平，能够为公司发展做贡献；
同时，陈奕峰作为陈渊技夫妇的独生子，无意愿接管公司但其父母希望陈奕峰在
公司任职了解公司情况，有利于未来承继股权，故陈奕峰在退出公司持股并辞任
公司董事后，仍然任职于发行人技术部。

     因此，本所律师认为，陈奕峰于 2016 年退出发行人但仍在发行人任职具有
合理性。

     2、 股权转让的定价依据及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排情形

     刘锦成对发行人实施控股权收购的过程中，陈奕峰相关的股份转让情况如下：

序
       时间              具体情况                价格              定价依据及合理性
号
                由于刘锦成收购龚建芬、陈渊技
                及陈奕峰所持发行人合计 51%股                协商定价，高于公司前一年末净资
1     2016-10                                  9.29 元/股
                份，本次转让系就 25%股份完成                产值，定价公允，具有合理性
                交割，陈奕峰转让 14%股份
                由于刘锦成收购龚建芬、陈渊技                与 2016 年 10 月股份转让系一揽子
                及陈奕峰所持发行人合计 51%股                交易共同协商定价，高于公司前一
2     2017-05                                  9.29 元/股
                份，本次转让系就 26%股份完成                年末净资产值，定价公允，具有合
                交割，陈奕峰转让 15%股份                    理性


     根据相关股份转让涉及的股份转让协议、转让价款支付凭证，并经本所律师
访谈陈奕峰，陈奕峰上述股份转让真实，不存在股份代持或其他利益安排情形。




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    因此，本所律师认为，上述股份转让定价具有合理性，不存在股份代持或其
他利益安排情形。

   本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

   （以下无内容，为签章页）




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    补充法律意见书之二




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