北京市中伦律师事务所
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之五
二〇二一年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书之五
目 录
第一部分 发行人变化情况的更新 ........................................................................................................ 5
一、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 5
二、 发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 5
三、 发行人的业务 ................................................................................................................................ 5
四、 关联交易和同业竞争 .................................................................................................................... 6
五、 发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 10
六、 发行人的重大债权债务 .............................................................................................................. 12
七、 发行人的税务 .............................................................................................................................. 14
八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................................................... 16
九、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................................. 16
第二部分 补充法律意见书一的更新 .................................................................................................. 17
一、 “《审核问询函》问题 2：关于同业竞争”之补充回复 ......................................................... 17
二、 “《审核问询函》问题 9：关于发行人的资质”之补充回复 ................................................. 20
三、 “《审核问询函》问题 11：关于董监高薪酬及员工社会保障”之补充回复........................ 21
第三部分 补充法律意见书二的更新 .................................................................................................. 23
一、 “《二轮审核问询函》问题 14：关于实际控制人变更”之补充回复 ................................... 23
第四部分 补充法律意见书四的更新 .................................................................................................. 23
一、 “《问询问题清单》问题 4”之补充回复 ................................................................................. 23
1
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北京市中伦律师事务所
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之五
致：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
根据无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”、 公司”
或“江南奕帆”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）签订
的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次
发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，于 2020 年 4 月出具了《北京
市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆
电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
发行人已于 2020 年 4 月向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交
了本次发行上市的申请并获得受理。
2020 年 6 月，因《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》颁布实
施，本所律师再次出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦
律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》，并先后出具了《北京市中伦律师事务所关于无
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补充法律意见书之五
锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书之一》《北京市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》《北京市
中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书之三》《北京市中伦律师事务所关于无锡江
南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书之四》《北京市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有
限公司股东信息披露专项核查报告》。
天健对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报告进行了审计，并
于 2021 年 3 月 4 日出具了天健审[2021]828 号《审计报告》（以下简称“《审计报
告》”）。
天健于 2021 年 3 月 4 日出具了天健审[2021]829 号《关于无锡江南奕帆电力
传动科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。
天健于 2021 年 3 月 4 日出具了天健审[2021]832 号《关于无锡江南奕帆电力
传动科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳
税情况鉴证报告》”）。
本所律师对发行人进行了补充核查，并结合发行人 2020 年 7 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日（以下简称“补充报告期”）相关情况的更新出具《北京市中伦律
师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书之五》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书、专项核查报告和律师工作报告不可分
割。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、专项核查
报告和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书、
专项核查报告和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书、专项核查报告和
律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律
意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书、专项核查报告和律师工作
报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
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补充法律意见书之五
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书、专项核查报
告和律师工作报告所使用的简称一致。
本所的补充法律意见如下：
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补充法律意见书之五
第一部分 发行人变化情况的更新
一、 本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2019 年度净利润（归属于公司普通
股股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 61,888,127.45
元、60,954,907.20 元。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第
二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项
及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
二、 发行人的股本及演变
（一） 股东所持股份不存在其他安排
经本所律师核查发行人的工商登记资料、 股东名册》、各股东出具的调查表，
并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询，发行人各股东均为其
名下所持发行人股份的实际持有人，其所持发行人股份均不存在质押、冻结或设
定其他第三方权益的情形。
三、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围、经营方式
1、 发行人的主要资质/许可
发 行 人 曾 持 有 中 国 质 量 认 证 中 心 颁 发 的 2017010401971083 号 、
2017010401958431 号、2002010401024029 号、2016010401860870 号《中国国家
强制性产品认证证书》。
根据《市场监管总局关于调整完善强制性产品认证目录和实施要求的公告》，
上述证书对应产品的强制性质量认证方式已由第三方认证方式调整为自我声明
评价方式，发行人已将其持有的《中国国家强制性产品认证证书》变更为《强制
性认证产品符合性自我声明》。
公司 自我声明 产品标准及技术
编号 产品名称 有效期
名称 时间 要求
江南 断路器专用交直
2020000401000892 2020-10-30 GB/T12350-2009 2030-10-29
奕帆 流两用电动机
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补充法律意见书之五
公司 自我声明 产品标准及技术
编号 产品名称 有效期
名称 时间 要求
江南
2020000401000890 2020-10-30 永磁直流电动机 GB/T12350-2009 2030-10-29
奕帆
江南 蜗轮付减速三相
2020000401000891 2020-10-30 GB/T12350-2009 2030-10-29
奕帆 异步电动机
江南 断路器专用交直
2020000401000889 2020-10-30 GB/T12350-2009 2030-10-29
奕帆 流两用电动机
（二） 发行人的主营业务
发行人的主营业务为从事专业定制化微特减速电机的研发、制造和销售。根
据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入结构更新如下：
单位：万元
年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
主营业务收入 14,379.54 16,810.66 18,432.12
营业收入 14,561.85 16,947.90 18,446.25
主营业务收入占比 98.75% 99.19% 99.92%
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
四、 关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方变化情况
序号 关联方名称 与发行人关系
注1
1 合康（天津）有限公司 刘锦成担任董事的企业
刘锦成曾担任董事的企业，于 2020 年 11 月离
2 北京合康新能变频技术有限公司
任
3 广州义兴发酒业有限公司 刘锦成关系密切家庭成员施加重大影响的企业
4 鹰德（上海）环保科技有限公司 刘锦成关系密切家庭成员施加重大影响的企业
刘锦成关系密切家庭成员担任经营者的个体工
5 广州市番禺区钟村兑之绚服装店
商户
注2
6 亿隆元合投资（北京）有限公司 宋益群控制的企业
注 1：该公司曾用名为合康国际融资租赁有限公司，于 2021 年 1 月变更名称为合康（天
津）有限公司。
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补充法律意见书之五
注 2：该公司曾用名为亿群创新投资（北京）有限公司，于 2020 年 12 月变更名称为亿
隆元合投资（北京）有限公司。
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人董事、监事、高级管
理人员及前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），
以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的除发行人以外的其他企业，均构成发行人的关联方。
（二） 发行人报告期内的重大关联交易更新
根据《审计报告》以及本所律师查验，发行人报告期内的重大关联交易包括：
1、 购销商品，提供和接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2018 年度 2019 年度 2020 年度
无锡市均成标准件有限公司 购买商品 91,418.06 106,431.33 94,116.24
贝孚德 水电费等 760,588.32 514,318.97 -
根据发行人出具的说明及《招股说明书》，发行人上述关联交易发生的原因
及必要性如下：
江南奕帆向无锡市均成标准件有限公司主要采购螺丝、螺帽等标准件产品，
采购金额占各期营业成本比重均较小，交易价格公允，不存在向关联方利益输送
或接受关联方输送利益的情形。
贝孚德租赁公司厂房进行办公及生产，二者位于同一厂区范围内，因此公司
在统一缴纳厂区水电费后根据贝孚德实际用量向其收取对应水电费并开具相应
发票，上述关联租赁关系已于 2019 年 9 月终止，该交易不会对公司经营成果产
生重大影响。
2、 关联租赁
单位：元
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补充法律意见书之五
各年度确认的租赁收入
出租方 承租方 租赁物业
2018 年度 2019 年度 2020 年度
无锡市惠山区堰桥
发行人 贝孚德 919,475.84 694,845.70 -
街道堰裕路 7-1 号
根据发行人出具的说明及《招股说明书》，发行人上述关联交易发生的原因
及必要性如下：
报告期内，公司将位于上述位置的厂房出租给贝孚德，用于其办公及生产经
营。上述关联租赁价格与周边厂房租赁价格较为接近，价格较为公允，上述关联
租赁关系已于 2019 年 9 月终止。
3、 关联方资产转让情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2019 年度 2020 年度
江南微电机厂 受让资产 95,200.00 - -
根据发行人出具的说明及《招股说明书》，发行人上述关联交易发生的原因
及必要性如下：
由于江南微电机厂报告期内未实际开展业务，为方便公司业务开展，公司在
2018 年向江南微电机厂购买了其拥有的一辆汽车，购买价格系双方协商确定，
未损害公司及其他股东的利益。
4、 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 2,340,666.87 3,296,417.74 3,639,950.76
5、 关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31
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补充法律意见书之五
项目名称 关联方 2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31
应付账款 无锡市均成标准件有限公司 42,223.56 45,183.78 29,260.00
预收款项 贝孚德 48,462.53 - -
其他应付款 贝孚德 - 100,000.00 -
6、 其他关联交易
2013 年 6 月，陈奕峰（时任公司法定代表人）与中国银行股份有限公司无
锡惠山支行签订《最高额抵押合同》（2013 年惠抵字 004 号），约定陈奕峰以
享有合法处分权的房屋所有权、土地使用权为公司自 2013 年 6 月 24 日起至 2018
年 6 月 23 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同所
产生的债务及在《最高额抵押合同》生效前公司与中国银行股份有限公司无锡惠
山支行之间已发生的债务提供抵押担保，所担保债务的最高本金余额为 1,189.84
万元。
根据刘锦成与陈渊技、龚建芬、陈奕峰签订的股份转让协议及陈渊技、龚建
芬、陈奕峰签订的声明函，陈渊技、龚建芬、陈奕峰承担公司控股权转让前需补
缴所得税对应的滞纳金。2017 年度，陈渊技、龚建芬、陈奕峰承担了补缴公司
控股权转让前所得税所形成的滞纳金 383,925.00 元，计入资本公积（其他资本公
积）项目。
2018 年度，江南微电机厂向公司转款 1.95 万元，主要系公司两家客户货款
回款错误打入江南微电机厂银行账户，江南微电机厂发现后将该两笔货款转给公
司。江南微电机厂已于 2019 年 1 月注销，报告期内，公司与江南微电机厂不存
在其他非交易性资金往来。
（三） 补充报告期内重大关联交易的公允性
发行人独立董事对发行人补充报告期内的重大关联交易发表如下意见：补充
报告期内公司与关联方发生的重大关联交易是正常的业务往来，交易事项真实，
符合公司的经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害
公司及其他股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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补充法律意见书之五
根据发行人出具的说明及本所律师对公司财务总监的访谈，发行人补充报告
期内的关联交易符合自愿、公平的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
据此，本所律师认为，上述重大关联交易符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，为有效的民事法律行为，遵循了公平原则或有利于发行人利益原则，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四） 补充报告期关联交易的决策程序
2021 年 3 月 4 日，发行人第三届董事会 2021 年第一次会议通过了《关于确
认公司 2020 年关联交易情况的议案》，关联董事已依法回避表决。发行人独立
董事已经对发行人补充报告期内的关联交易事项发表了独立意见。
2021 年 3 月 20 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会通过了《关于确认
公司 2020 年关联交易情况的议案》，对发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日的关联交易进行确认，关联股东已依法回避表决。
五、 发行人的主要财产
（一） 知识产权
1、 商标
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人商标变更
情况如下：
序 注册商 类 他项
权利人 注册号 有效期 取得方式
号 标 别 权利
注
1 江南奕帆 1577883 7 2011-05-28 至 2021-05-27 继受取得 无
注：注册号 1577883 的商标已续展注册有效期至 2031 年 5 月 27 日。
除上述变更外，发行人取得中国境外注册商标中注册号为“1064503”，注
册地位于马德里、土耳其、葡萄牙的注册商标已于 2021 年 1 月有效期届满；注
册号为“4448629”，注册地位于美国的注册商标已经失效。
2、 专利
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补充法律意见书之五
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增专利
如下：
序 专利 权利 取得 他项
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 类型 人 方式 权利
外观 20203032 江南 原始
1 电动机 2020-06-23 2020-12-15 无
设计 90943 奕帆 取得
外观 20203032 江南 原始
2 电动机 2020-06-23 2020-12-11 无
设计 83704 奕帆 取得
高压断路器
用电动、手
实用 20202119 江南 原始
3 动一体化操 2020-06-23 2021-02-02 无
新型 14657 奕帆 取得
作机构及高
压断路器
一种电机及
实用 20202119 高压断路器 江南 原始
4 2020-06-23 2021-02-02 无
新型 17852 的双工位机 奕帆 取得
构
一种高压断
实用 20202154 江南 原始
5 路器用减速 2020-07-29 2021-02-02 无
新型 1924X 奕帆 取得
电动机
一种光伏组
实用 20202200 江南 原始
6 件用减速电 2020-09-14 2021-02-02 无
新型 92011 奕帆 取得
机
实用 20202027 一种底盘车 江南 原始
7 2020-03-06 2020-12-22 无
新型 29318 驱动机构 奕帆 取得
一种滚齿机
实用 20202056 江南 原始
8 床自动上下 2020-04-16 2020-12-15 无
新型 32988 奕帆 取得
料机构
实用 20202027 一种自动滚 江南 原始
9 2020-03-06 2020-11-06 无
新型 21068 齿机构 奕帆 取得
一种内置双
实用 20202027 江南 原始
10 向离合器的 2020-03-06 2020-11-06 无
新型 28993 奕帆 取得
减速箱
实用 20202027 一种摩擦离 江南 原始
11 2020-03-06 2020-11-06 无
新型 30936 合器 奕帆 取得
实用 202022011 一种登山车 江南 原始
12 2020-09-14 2021-02-26 无
新型 2301 用减速电机 奕帆 取得
注：发明专利权利期限为自申请日起 20 年，其他专利权利期限为自申请日起 10 年。
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补充法律意见书之五
（二） 域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，目前发行人持有的域名更新情况
如下：
取得 他项
序号 权利人 备案号 域名 注册日 到期日
方式 权利
yifanmotor.
1 2007-03-08 2023-03-08
苏 ICP 备 com.cn
继受
2 江南奕帆 15022206 jnwdj.com 2005-09-29 2021-09-29 无
取得
号-2 yifanmotor.
3 2007-01-09 2022-01-09
com
六、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行的重大合同更新
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司自 2018 年以来已履行或正在履行的
交易金额超过 400 万元或者交易金额虽未超过 400 万元但对公司生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同如下：
序 合同
合同相对方名称 合同内容 有效期限
号 类型
框架 根据客户提供的技术要求、 2020-01-01 至
1 上海思源高压开关有限公司
合同 规格型号生产产品 2020-12-31
框架 根据客户提供的技术要求、 2020-01-01 至
2 余姚市华宇电器有限公司
合同 规格型号生产产品 2020-12-31
框架 根据客户提供的技术要求、 2021-01-01 至
3 兴机电器有限公司
合同 规格型号生产产品 2021-12-31
框架 根据客户提供的技术要求、 2021-01-01 至
4 余姚市华宇电器有限公司
合同 规格型号生产产品 2021-12-31
框架 根据订单需求及中标数量 2020-12-25 至
5 上海思源高压开关有限公司
合同 供货 2022-12-25
2、原材料采购合同
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补充法律意见书之五
截至本补充法律意见书出具之日，公司自 2018 年以来已履行或正在履行的
交易金额超过 400 万元或者交易金额虽未超过 400 万元但对公司生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的原材料采购合同如下：
序 合同
合同相对方名称 合同内容 合同编号 有效期限
号 类型
框架 2021-01-01 至
1 苏州市兴渭粉末冶金厂 依据采购订单供货 20210001
合同 2021-12-31
苏州市开拓者电工材料有 框架 2021-01-01 至
2 根据采购订单供货 20210002
限公司 合同 2021-12-31
3、授信、承兑及担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司自 2018 年以来已履行或正在履行的
交易金额超过 500 万元或者交易金额虽未超过 500 万元但对公司生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的新增授信、承兑及担保合同如下：
（1）授信合同
单位：万元
序 被授 授信额度使用期 担保
授信银行 授信合同编号 授信额度
号 信人 限 方式
江南 招商银行股份有限 510XY20210044 2021-02-01 至
1 5,000.00 -
奕帆 公司无锡分行 23 2022-01-31
（二） 侵权之债更新
根据发行人出具的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
（三） 发行人的其他应收款、应付款更新
1、 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款金额前五名
情况如下：
单位：元
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补充法律意见书之五
款项 占其他应收款
名称 期末余额 账龄 坏账准备
性质 余额的比例
中华人民共和
保证金 622,424.56 1 年以内 96.17% 31,121.23
国无锡海关
山东泰开高压
保证金 12,200.00 1-2 年 1.89% 1,220.00
开关有限公司
其中账龄 2-3 年
山东泰开电器
保证金 7,000.00 5,000.00 元，账龄 5 1.08% 3,000.00
机构有限公司
年以上 2,000.00 元
李纯栋 备用金 5,587.60 1 年以内 0.86% 279.38
合计 647,212.16 - 100.00% 35,620.61
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，不存在
持有发行人 5%以上（含 5%）表决权股份的股东占用发行人资金的情况。
2、 其他应付款
根据《审计报告》，发行人报告期内的其他应付款明细情况如下：
单位：元
项目 2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31
押金保证金 - 100,000.00 500,000.00
应付暂收款 46,298.18 680.04 2,450.00
合计 46,298.18 100,680.04 502,450.00
根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
七、 发行人的税务
（一） 发行人享受的政府补助
根据《审计报告》与公司的说明，2020 年发行人取得政府补助的情况更新
如下：
序号 年份 项目名称 金额（元） 依据文件
无锡市劳动就业管理中心《关于拨付
工业企业结构调
1 2020 年 43,503.00 江南奕帆电力传动科技股份有限公司
整专项奖励
款项的说明》
14
补充法律意见书之五
序号 年份 项目名称 金额（元） 依据文件
无锡市人力资源和社会保障局、无锡
市财政局《关于做好疫情防控期间失
2 稳岗补贴 78,518.00
业保险稳岗返还有关工作的通知》（锡
人社发[2020]20 号）
无锡市惠山区工业和信息化局《关于
智能制造专项奖
3 20,000.00 做好 2019 年惠山区智能制造示范工程
励
评选工作的通知》
2019 年度外经 无锡市惠山区商务局《关于拨付 2019
4 贸发展扶持资金 20,000.00 年度外经贸发展扶持资金的通知》（惠
奖励 商贸[2020]2 号）
无锡市人力资源和社会保障局、无锡
市财政局、无锡市发展和改革委员会
企业新录用职工
5 18,300.00 《关于疫情防控期间落实企业新录用
岗前培训补贴
职工岗前培训补贴的通知》（锡人社发
[2020]5 号）
无锡市人力资源和社会保障局办公
参保企业“以工 室、无锡市财政局办公室《关于发放
6 4,900.00
代训”补贴 市区参保企业“以工代训”补贴的通
知》（锡人社办[2019]58 号）
无锡市财政局、无锡市生态环境局《关
绿色产业企业上
7 200,000.00 于下达 2020 年度绿色金融奖补资金预
市奖励
算指标的通知》锡财资环[2020]19 号）
惠山区外贸稳增 无锡市惠山区商务局、无锡市惠山区
8 30,000.00
长专项资金 财政局出具的补贴证明
无锡市惠山区市场监督管理局《关于
9 专利资助 42,000.00 下达 2019 年度惠山区专利资助项目和
经费的通知》（惠市监[2020]35 号）
惠山区新型冠状病毒感染的肺炎疫情
企业复产用工补 防控应急指挥部办公室《关于印发惠
10 17,800.00
助奖励 山区促进企业复工复产用工的八条政
策意见的通知》（惠防指[2020]6 号）
无锡市惠山区市场监督管理局《关于
知识产权专项资
11 3,100.00 下达 2020 年度江苏省知识产权资助经
金
费的通知》（惠市监[2020]65 号）
（二） 发行人近三年纳税情况
根据天健出具的《纳税情况鉴证报告》，天健确认，江南奕帆管理层编制的
《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》（2018-2020 年度）符合证监会《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创
15
补充法律意见书之五
业板上市申请文件（2020 修订）》的规定，如实反映了江南奕帆最近三年主要税
种纳税情况。
根据国家税务总局无锡市惠山区税务局第一税务分局出具的证明，暂未发现
发行人在补充报告期内存在税收违法违章行为。
八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据无锡市市场监督管理局出具的合规证明，发行人补充报告期内未有受到
无锡市市场监督管理局行政处罚的记录。
九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 合法合规证明
根据无锡市市场监督管理局、国家税务总局无锡市惠山区税务局第一税务分
局、无锡市惠山区人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心惠山分中
心、无锡市惠山区应急管理局、无锡市惠山区住房和城乡建设局、无锡市自然资
源和规划局惠山分局、无锡市惠山区发展和改革委员会、中华人民共和国无锡海
关、无锡市惠山区消防救援大队出具的证明，发行人补充报告期内不存在因违反
相关法律法规而被上述主管机关行政处罚的情形。
本所律师查询了江苏省生态环境厅网站“江苏省企事业环保信用评价结果”
栏，发行人的环保信用等级为蓝色，即为环保一般守信企业。经本所律师查询江
苏省生态环境厅网站“行政处罚”栏、无锡市生态环境局“行政处罚公示”栏，
发行人补充报告期内不存在因违反环境保护方面法律法规而被环境保护主管部
门行政处罚的情形。
根据发行人声明，并经本所律师查询国家外汇管理局网站公示的外汇行政处
罚信息（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html），发行人补充报告期
内不存在因违反相关法律法规而被外汇主管部门行政处罚的情形。
根据发行人声明，并经本所律师查询中国人民银行网站“行政处罚公示”栏
（ http://www.pbc.gov.cn/zhengwugongkai/4081330/4081344/4081407/4081705/inde
16
补充法律意见书之五
x.html），发行人补充报告期内不存在因违反相关法律法规而被人民银行部门行政
处罚的情形。
第二部分 补充法律意见书一的更新
一、 “《审核问询函》问题 2：关于同业竞争”之补充回复
（一） 披露上述企业的实际经营业务，发行人是否简单依据经营范围对同
业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定
不构成同业竞争更新
17
补充法律意见书之五
序号 关联方 与发行人的关系 经营范围 主营业务
一般项目：汽车租赁；充电桩销售；汽车零配件批发；汽车零配件零
刘锦成担任董事的企 售；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营
1 合康（天津）有限公司 融资租赁业务
业 业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》
中禁止外商投资的领域）
光电子器件制造；半导体照明器件制造；照明器具制造；半导体照明
研发、生产、销售光电
2 广州硅能照明有限公司 刘锦成控制的企业 器件销售；照明器具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
子元器件、二极管
其他电子器件制造；技术进出口；货物进出口
刘锦成关系密切家庭
广州义兴发酒业有限公
3 成员张礼明施加重大 食品经营；酒类经营 无实际业务
司
影响的企业
生物、汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
会务服务，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），广
告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划咨询，销售汽车、汽
刘锦成关系密切家庭
鹰德（上海）环保科技有 车装饰用品、汽摩配件、压缩机及配件、通讯器材，五金交电、装饰 油漆表面打磨、抛光和
4 成员张礼明施加重大
限公司 装修材料、空气净化设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化 内饰护理美容产品
影响的企业
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、清洁用品、日用
百货、服装服饰及辅料、工艺礼品（象牙及其制品除外）、化妆品、
母婴用品、电子产品、美容美发用品，从事货物或技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
刘锦成关系密切家庭
广州市番禺区钟村兑之
5 成员许飙担任经营者 服装零售；鞋零售；帽零售；纺织品及针织品零售 无实际业务
绚服装店
的个体工商户
18
补充法律意见书之五
上表所列关联企业均不存在拥有与发行人相竞争业务的情形，亦不存在其他
可能导致利益冲突或者转移的情形，发行人与上述关联企业不存在同业竞争关系。
（二） 披露上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采
购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，是否与发行人存在
共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否
存在为发行人分担成本费用的情形
经核查，上述关联企业在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的具体区
别如下：
序号 类别 内容 结论
发行人与上述关联企业在
发行人不存在被上述关联企业占用资 资产方面相互独立。
产的情形，不存在资产混同的情形。 除贝孚德曾经在报告期内
除贝孚德曾经在报告期内租赁发行人 租赁发行人房产外，发行
1 资产 房产外，发行人与上述关联企业在经 人与上述关联企业在经营
营场所、机构设置方面均相互独立， 场所及机构设置方面相互
发行人与上述关联企业不存在机构混 独立，贝孚德与发行人的
同、合署办公的情形。 关联租赁关系已于 2019
年 9 月终止。
发行人在劳动、人事、工资报酬及相
应的社会保障层面独立于上述关联企
业进行管理。
发行人不存在高级管理人员、核心技
术人员、关键经办人员、财务人员等 发行人与上述关联企业在
2 人员
人员同时在上述关联企业任职的情 人员方面相互独立。
况，江南奕帆独立确定人员的聘用、
解聘，并拥有独立的管理人员、生产
人员及销售人员等，与上述关联企业
不存在人员混同的情形。
上述关联企业的主营业务详见补充法
律意见书之一第二部分“二、《审核问 上述关联企业均不存在拥
询函》问题 2：关于同业竞争”之（一）、 有与发行人相竞争业务的
本补充法律意见书第二部分“一、《审 情形。
主营 核问询函》问题 2：关于同业竞争”之 发行人独立对外签订合
3 业务
业务 补充回复之（一），上述关联企业均未 同，拥有独立于上述关联
从事减速电机经营业务。 企业的采购、销售渠道，
发行人已经根据业务运作的需要设置 具备直接面向市场独立经
了相应的内部职能部门，拥有独立的 营的能力。
研发、生产体系和必要的从业人员，
3-3-1-19
补充法律意见书之五
序号 类别 内容 结论
可独立开展各项业务活动。
发行人与上述关联企业的商标及商号 发行人与上述关联企业在
商标 存在显著差异，在权属及使用上均相 商标及商号方面存在显著
4
商号 互独立，且不存在商标、商号重叠或 差异，相互独立，不存在
混同使用的情形。 交叉使用情形。
发行人已建立健全了较为
主要 发行人与上述关联企业的主要供应商
5 成熟的采购管理体系和销
供应商 不存在重叠。
售管理体系，发行人与其
发行人向无锡市均成标准件有限公司 关联企业面向市场各自独
主要 采购螺丝、螺帽等标准件产品。 立经营、自主采购，不存
6
客户 发行人与上述关联企业的主要客户不 在影响发行人独立性的情
存在重叠。 形。
发行人拥有主营业务相关的技术和研
发行人与上述关联企业在
7 技术 发体系，不存在与上述关联企业核心
技术层面相互独立。
技术混同或技术依赖的情形。
上述关联企业在历史上不存在持有发
行人股份的情形，发行人历史上也不 发行人与上述关联企业在
存在持有上述关联企业股权的情形， 历史沿革方面相互独立，
8 历史沿革 发行人与上述关联企业为平行设立、 不存在互相持股的情形，
平行管理，不存在互相持股情形，发 业务上亦不存在渊源关
行人与上述关联企业独立发展，在业 系。
务上不存在渊源关系。
基于上述，本所律师认为，上述关联企业在资产、人员、业务、技术、历史
沿革等方面均独立于发行人，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响
发行人独立性的情形；上述关联企业不存在与发行人有共同生产，共用采购、销
售渠道、通用原材料，为发行人提供外协的情形，不存在为发行人分担成本费用
的情形，发行人与上述关联企业不存在同业竞争关系。
二、 “《审核问询函》问题 9：关于发行人的资质”之补充回复
（一） 是否具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程是否合
法合规；说明相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期
发 行 人 曾 持 有 中 国 质 量 认 证 中 心 颁 发 的 2017010401971083 号 、
2017010401958431 号、2002010401024029 号、2016010401860870 号《中国国家
强制性产品认证证书》。
3-3-1-20
补充法律意见书之五
根据国家市场监督管理总局《关于调整完善强制性产品认证目录和实施要求
的公告》，上述证书对应产品的强制性质量认证方式已由第三方认证方式调整为
自我声明评价方式，发行人已将其持有的《中国国家强制性产品认证证书》变更
为《强制性认证产品符合性自我声明》，具体详见本补充法律意见书第一部分“三、
发行人的业务”之（一）。
经核查，该等《中国国家强制性产品认证证书》及《强制性认证产品符合性
自我声明》已覆盖发行人补充报告期。
三、 “《审核问询函》问题 11：关于董监高薪酬及员工社会保障”之补充
回复
（一） 公司劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发
行人存在欠缴或其他违法违规情形，核查形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，
如补缴对公司经营业绩的影响，是否构成本次发行上市的法律障碍
1、 发行人劳动用工和员工社会保障情况，是否存在欠缴或其他违法违规情
形及形成原因更新
发行人报告期各期期末实际职工人数如下，发行人不存在使用劳务派遣员工
的情况。报告期内，发行人存在未为少数员工缴纳社保、公积金的情况，具体未
缴纳的员工人数及原因更新如下：
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
实际职工人数 260 243 224
社保公积金实际缴纳情况
社保缴纳人数 232 212 191
公积金缴纳人数 232 203 165
未缴纳社保原因统计
新入职员工，社保办理中 0 2 0
已退休 26 25 25
自愿放弃等其他原因 2 4 8
合计 28 31 33
3-3-1-21
补充法律意见书之五
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
未缴纳公积金原因统计
新入职员工，公积金办理中 0 2 0
已退休 26 25 25
自愿放弃等其他原因 2 13 34
合计 28 40 59
报告期内，发行人与员工的社保及公积金缴纳比例如下：
2020-12 2019-12 2018-12
类别 项目
单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 - 8% 16% 8% 19% 8%
医疗保险 7% 2% 7% 2% 7% 2%
补充医疗保险 0.2% - 0.6% - 0.9% -
社保
工伤保险 - - 0.28% - 0.28% -
失业保险 - 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
生育保险 0.8% - 0.8% - 0.8% -
住房公积金 8% 8% 8% 8% 8% 8%
2、 欠缴金额及拟采取的措施，如补缴对公司经营业绩的影响，是否构成本
次发行上市的法律障碍
经测算，发行人报告期内需承担的未缴纳的社保、公积金费用及其对发行人
净利润（归属于公司普通股股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，
下同）的影响更新如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应缴未缴的社保、
1.04 6.60 14.49
公积金费用（万元）
净利润（万元） 6,189.83 6,095.49 5,328.97
占当期净利润比例（%） 0.02 0.11 0.27
经核查，如发行人就应缴未缴的社保及公积金进行补缴，补缴金额占发行人
同期净利润的比例较低，对发行人报告期及补充报告期内的经营业绩影响较小。
3-3-1-22
补充法律意见书之五
根据无锡市惠山区人力资源和社会保障局出具的证明，发行人报告期内遵守
劳动和社会保障方面的法律法规，未发现有违反劳动和社会保障法律和规章的行
为，也未因违法而受到行政处罚或行政处理的不良记录。
根据无锡市住房公积金管理中心惠山分中心出具的证明，发行人报告期内没
有因违反公积金法规而受到追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。
第三部分 补充法律意见书二的更新
一、 “《二轮审核问询函》问题 14：关于实际控制人变更”之补充回复
（一） 结合刘锦成的投资经历，详细披露刘锦成投资发行人的背景，刘锦
成及其关联自然人控制或担任董事、高管的各关联方与发行人之间的业务关系，
报告期内是否存在为发行人承担成本费用的情形更新
刘锦成及其关联自然人控制或担任董事、高管的各关联方（以下简称“该等
关联企业”）与发行人之间是否存在业务关系的情况详见本补充法律意见书第二
部分“一、《审核问询函》问题 2：关于同业竞争”之补充回复。
刘锦成及其关联自然人控制或担任董事、高管的各关联方的主营业务与发行
人不同，在业务层面与发行人相互独立，不存在业务关系。根据该等关联企业或
其股东出具的说明并经本所律师核查，该等关联企业报告期内不存在为发行人承
担成本费用的情形。
第四部分 补充法律意见书四的更新
一、 “《问询问题清单》问题 4”之补充回复
（一） 陈氏家族及相关人员是否对发行人的核心团队和核心技术、主要客
户及业务等存在重大影响，是否对发行人经营的稳定性有重大影响更新
截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 36 名研发人员，占员工总数的比例为
13.85%，覆盖机械自动化设计、电子信息、材料等技术领域。公司采取“以老带
新”的方式，陈渊技发挥其在产品设计开发的丰富经验，对公司研发团队负责的
核心技术升级迭代和新产品研发起宏观指导的作用，公司具体的研发项目由研发
团队负责。陈渊技对发行人的核心技术及业务存在重大影响，但不构成重大依赖。
3-3-1-23
补充法律意见书之五
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无内容，为签章页）
3-3-1-24
补充法律意见书之五
3-3-1-25