北京市中伦律师事务所

       关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

                       首次公开发行股票并在创业板上市的

                                                   补充法律意见书之四




                                                              二〇二〇年十二月




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                                 北京市中伦律师事务所

          关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

                   首次公开发行股票并在创业板上市的

                                    补充法律意见书之四

致：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

    根据无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”、 公司”
或“江南奕帆”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）签订
的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次
发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，于 2020 年 4 月出具了《北京
市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆
电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
发行人已于 2020 年 4 月向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交
了本次发行上市的申请并获得受理。

    2020 年 6 月，因《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》颁布实
施，本所律师再次出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦
律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》，于 2020 年 10 月出具了《北京市中伦律师事务


                                                       3-1
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所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书之一》，于 2020 年 11 月出具了《北京市中伦律师事务所
关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书之二》，于 2020 年 12 月出具了《北京市中伦律师事务所关
于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书之三》。

    2020 年 12 月，深圳证券交易所下发了《关于无锡江南奕帆电力传动科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问
询问题清单》”）。根据《问询问题清单》的要求，本所律师对发行人进行了补充
核查，出具《北京市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》（以下简称“本补
充法律意见书”）。

    本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告不可分割。在本补充法
律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补
充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者
前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书
为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工
作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。

    除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报
告所使用的简称一致。

    本所的补充法律意见如下：

    一、 《问询问题清单》问题 4

    实际控制人变更为刘锦成后，陈渊技夫妇及其控制的一帆投资仍持有发行人
33%的股份，陈渊技担任发行人的董事、总经理（法定代表人），负责发行人的
产品研发和日常经营管理，对发行人核心技术研发及生产经营具有重要影响且为
发行人的核心技术人员之一，同时，陈渊技夫妇及其亲属在 5 名高管中占 3 席（总
经理、行政管理副总、董秘兼副总）。请发行人说明：（1）陈氏家族及相关人员


                                   3-2
                                                                 补充法律意见书之四



是否对发行人的核心团队和核心技术、主要客户及业务等存在重大影响，是否对
发行人经营的稳定性有重大影响；（2）如陈渊技退出发行人生产经营，对发行人
技术研发、生产经营及未来发展的具体影响及相应对策。请保荐人和发行人律师
说明核查过程、核查依据，并发表明确意见。

    核查过程

    本所律师取得并查阅了包括但不限于发行人的说明、《招股说明书》、工商
登记资料、《股东名册》《公司章程》《董事会议事规则》、专利证书，发行人
现有股东及陈奕峰、唐颖彦出具的调查表，陈渊技出具的相关承诺，发行人控股
权变动涉及的股份转让协议，对陈渊技、龚建芬、陈奕峰、唐颖彦进行了访谈，
取得了知识产权主管部门出具的批量专利法律状态证明，并于中国及多国专利审
查信息查询网进行了网上检索。

    核查内容及结果

    （一） 陈氏家族及相关人员是否对发行人的核心团队和核心技术、主要客
户及业务等存在重大影响，是否对发行人经营的稳定性有重大影响

    唐颖彦系龚建芬的外甥女，陈氏家族及唐颖彦在发行人的具体任职情况如下：

 姓名                      实际控制人变更后该等人员的任职情况
         2017 年 5 月至今，陈渊技作为公司股东、董事、总经理、核心技术人员，发挥其
陈渊技
         在产品设计开发方面的优势，主要负责公司产品研发和日常经营管理。
         2016 年 10 月至 2018 年 12 月，龚建芬为履行与刘锦成签署的股份转让协议，离
         任公司董事职务，仍然负责公司日常后勤行政管理工作，财务工作自 2017 年 5
龚建芬
         月起由公司财务总监高志勇负责。
         2018 年 12 月至今，龚建芬任公司董事、副总经理，负责公司日常后勤行政管理。
         2016 年 10 月至今，陈奕峰任发行人技术部员工，其熟悉公司业务，且具备海外
陈奕峰
         留学背景拥有涉外优势，对接公司产品研发及境外客户技术需求。
         2017 年 5 月至今，唐颖彦任公司董事会秘书、副总经理。唐颖彦长期在公司任职，
         熟悉公司情况，在公司上市前主要负责组织筹备公司董事会会议和股东大会，并
唐颖彦
         保存和管理相关会议记录等资料；在公司上市后还将负责公司信息披露事务、投
         资者关系管理和股东资料管理等工作。

    如上表所述，龚建芬、陈奕峰、唐颖彦对发行人的核心技术及业务不存在重
大影响。发行人的核心技术主要来源于自主创新，是由陈渊技、孙定坤、秦革平
等核心技术人员及其他相关技术人员组成的专业研发团队研发形成。截至 2020

                                       3-3
                                                               补充法律意见书之四



年 6 月 30 日，公司拥有 35 名研发人员，占员工总数的比例为 13.46%，覆盖机
械自动化设计、电子信息、材料等技术领域。公司采取“以老带新”的方式，陈
渊技发挥其在产品设计开发的丰富经验，对公司研发团队负责的核心技术升级迭
代和新产品研发起宏观指导的作用，公司具体的研发项目由研发团队负责。陈渊
技对发行人的核心技术及业务存在重大影响，但不构成重大依赖。

    根据发行人的《公司章程》《董事会议事规则》，发行人的高级管理人员由
董事会决定聘任或解聘。发行人董事会六名非独立董事中，由刘锦成提名的董事
为四名，陈氏家族提名的董事为二名。根据近两年发行人董事会召开及表决情况，
刘锦成对发行人董事会的表决结果具有控制力，刘锦成通过董事会能够主导公司
核心团队的人员组成。陈氏家族及相关人员对发行人核心团队不存在重大影响。

    同时，公司经过多年的市场开拓和客户积累，与主要客户建立了较为稳定、
良好的合作关系。根据本所律师及其他中介机构对发行人主要客户的访谈，其表
示未来将和公司继续保持合作。陈氏家族及相关人员对发行人主要客户不存在重
大影响。报告期内，公司主营业务收入及净利润整体呈增长趋势，未受陈氏家族
成员及相关人员退出、调整或发生其他变动情况的影响。

    因此，除陈渊技对发行人的核心技术及业务存在重大影响，但不构成重大依
赖外，陈氏家族及相关人员对发行人的核心团队和核心技术、主要客户及业务等
不存在重大影响，对发行人经营的稳定性不存在重大影响。

    （二） 如陈渊技退出发行人生产经营，对发行人技术研发、生产经营及未
来发展的具体影响及相应对策

    陈渊技作为公司股东、董事、总经理、核心技术人员，主要负责公司产品研
发和日常经营管理，对发行人核心技术研发及生产经营具有重要影响。如果未来
陈渊技退出发行人生产经营，将对公司技术研发、生产经营、未来发展产生一定
的影响，具体表现为：

  类别                                     具体内容
           陈渊技拥有丰富的产品设计开发经验，如未来退出将对公司技术研发产生重大
           影响，但公司已建立专业技术研发团队，采取“以老带新”的方式进行核心技
技术研发
           术传承，陈渊技对公司核心技术升级迭代和新产品研发起宏观指导的作用，公
           司技术研发对陈渊技不存在重大依赖。

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     类别                                       具体内容
                发行人已具备健全且运行良好的组织机构，陈渊技作为公司总经理负责公司日
                常经营管理，公司副总经理孙定坤负责生产管理，各车间主任、班长具体负责
生产经营        生产任务的管理和执行工作，公司主要客户、供应商较为稳定且由销售主管、
                采购主管负责销售、采购工作，财务总监高志勇负责财务管理工作等。如陈渊
                技退出对公司生产经营的影响较小。
                公司的重要决策、市场定位、未来战略发展等重大事项均根据《公司章程》及
                相关公司治理制度，由公司董事会或者股东大会进行决策。发行人控股股东、
未来发展
                实际控制人刘锦成足以主导或控制公司重大事项，如陈渊技退出对公司未来发
                展的影响较小。

       发行人为此采取的相应对策如下：

序号        相关措施类别                              具体内容
                             发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
                             董事会专门委员会、董事会秘书等公司治理制度，发行人具备
 1           公司治理结构
                             健全且运行良好的组织机构，不会因陈渊技退出发行人生产经
                             营而受到影响。
                             公司一直重视管理研发人才的梯队建设，在建立有效的内部培
 2          人才的梯队建设   养晋升机制的同时积极引入外部的优秀技术人才和管理人才，
                             保持研发和经营管理团队结构合理、人员稳定。
                             公司采取“以老带新”的方式传承核心技术，加强研发技术团
 3           核心技术传承    队建设，例如孙定坤入职后跟随陈渊技学习公司核心技术和产
                             品设计，已逐步掌握公司核心技术，负责公司研发项目管理。
                             公司已实行了股权激励，引入公司管理人员、核心人员和业务
                             骨干持有公司股份，增强了员工与公司之间的凝聚力和利益一
 4             股权激励
                             致性，有利于保障公司管理人员、核心人员和业务骨干的稳定
                             性。
         与主要客户和供应    公司经过多年的市场开拓和客户积累，与主要客户、供应商建
 5
           商的合作关系      立了较为稳定、良好的合作关系。
                             陈渊技、龚建芬、陈奕峰于 2016 年 10 月与刘锦成签署《股份
                             转让协议》，约定陈渊技、龚建芬、陈奕峰签署协议后不自行
                             进行或由其控制的企业进行和发行人相同、相似的业务，不得
                             以任何方式直接或间接研发、生产、经营、销售发行人已有产
                             品及相似、相同的产品。
                             陈渊技于 2020 年 12 月自愿向公司出具了承诺：自承诺函签署
         陈渊技签署的相关
 6                           之日起，承诺人（含承诺人控制的其他企业、组织或机构）不
             书面文件
                             会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者
                             联营）参与任何与发行人（包括其子公司，如有）主营业务或
                             者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任
                             何业务活动。承诺人自发行人处离职后本项承诺仍然持续有
                             效。如果承诺人违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失
                             的，承诺人将赔偿发行人因此受到的全部损失。


                                          3-5
                                                                  补充法律意见书之四



序号      相关措施类别                            具体内容
                            鉴于陈氏家族在公司的持股比例较高，公司的良好发展与陈氏
         陈渊技继续为公司
 7                          家族利益息息相关，且陈渊技作为发行人创始人，对公司拥有
           服务的意愿
                            深厚的感情，愿意长期为公司服务，促使公司持续健康发展。

       因此，本所律师认为，陈渊技退出将对公司研发工作、生产经营、未来发展
产生一定影响，发行人已采取相应对策，不会对本次发行构成实质性障碍。

     本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

     （以下无内容，为签章页）




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      补充法律意见书之四




3-7