无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
二〇二〇年十月
4-3-1
一、释义
本文中除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、
指 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
江南奕帆、股份公司
江南微电机厂 指 无锡市江南微电机厂
一帆投资 指 无锡一帆投资企业（有限合伙）
本文中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采取四舍五
入所致。
二、公司设立以来股本演变概况
发行人为 2011 年 6 月 28 日由陈渊技、龚建芬及江南微电机厂发起设立的股
份公司，其股本演变概况如下：
陈渊技、龚建芬和微电机厂共同发起设立江南奕帆，注册资
股份公司成立
本500万元，其中陈渊技出资250万元，龚建芬出资245万元，
（2011年6月，注册资本500万元）
微电机厂出资5万元，《验资报告》（锡天会内验字[2011]第0
208号）, 《实收资本复核报告》（天健验[2019]349号）
第一次股权转让 微电机厂将江南奕帆1.00%股权转让给陈奕峰
（2013年5月，注册资本500万元）
全体股东货币出资认缴新增股份，增资完成后陈奕峰持股
第一次增资 56.00%、陈渊技持股22.00%、龚建芬持股22.00%，《验资报
（2013年7月，注册资本2,800万元） 告》（信会师锡报字[2013]第40032号），《实收资本复核报
告》（天健验〔2019〕349号）
第二次股权转让 陈奕峰、陈渊技及龚建芬分别将14.00%、5.50%及5.50%公司
（2016年10月，注册资本2,800万元） 股份转让给刘锦成，转让完成后刘锦成持股25.00%
陈奕峰、陈渊技及龚建芬分别将15.00%、4.13%及6.88%公司
第三次股权转让
（2017年5月，注册资本2,800万元） 股份转让给刘锦成,陈奕峰将5.00%公司股份转让给宋益群，
转让完成后刘锦成持股51.00%
第四次股权转让
（2017年12月，注册资本2,800万元） 陈奕峰将其持有的3.00%股权转让给一帆投资
陈奕峰分别向陈渊技和龚建芬转让2.63%和5.38%公司股份；
第五次股权转让 陈奕峰分别向刘锦成、宋益群、何洪转让5.00%、5.00%及
（2018年7月，注册资本2,800万元）
1.00%公司股份
第六次股权转让
刘锦成向孙定坤、高志勇每人转让0.43%公司股份
（2019年5月，注册资本2,800万元）
4-3-2
三、公司设立以来的股本演变情况
（一）2011 年 6 月，公司设立
2011 年 6 月，陈渊技、龚建芬和江南微电机厂共同发起设立江南奕帆，注
册资本 500 万元，其中陈渊技出资 250 万元、持股 50.00%，龚建芬出资 245 万
元、持股 49.00%，江南微电机厂出资 5 万元、持股 1.00%。陈渊技和龚建芬系
夫妻关系，江南微电机厂系陈渊技和龚建芬的儿子陈奕峰的个人独资企业。
2011 年 6 月 17 日，无锡天诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锡
天会内验字[2011]第 0208 号），经审验截至 2011 年 6 月 17 日，公司已收到全体
发起人缴纳的注册资本（实收资本）合计 500.00 万元。各发起人均以货币出资。
2019 年 8 月 29 日，天健会计师出具《实收资本复核报告》（天健验〔2019〕349
号），经复核截至 2011 年 6 月 17 日止，公司已收到陈渊技、龚建芬和无锡市江
南微电机厂缴纳的注册资本（实收资本）合计 500.00 万元。
2011 年 6 月 28 日，江苏省无锡工商行政管理局向公司核发了注册号为
320200000194604 的《企业法人营业执照》。
江南奕帆设立时的股权结构如下：
单位：万股
序号 发起人 持股数量 持股比例
1 陈渊技 250.00 50.00%
2 龚建芬 245.00 49.00%
3 江南微电机厂 5.00 1.00%
合计 500.00 100.00%
（二）2013 年 5 月，第一次股权转让
2013 年 5 月 6 日，江南微电机厂与其唯一投资人陈奕峰签订《股权转让协
议》，约定江南微电机厂将其持有的公司 1.00%股份按照 1 元/股的价格转让给陈
奕峰。
本次股权转让完成后，股份公司的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 陈渊技 250.00 50.00%
2 龚建芬 245.00 49.00%
4-3-3
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
3 陈奕峰 5.00 1.00%
合计 500.00 100.00%
（三）2013 年 7 月，公司第一次增资
2013 年 5 月 15 日，经公司股东大会审议通过，同意增加公司注册资本 2,300
万元，其中龚建芬以货币 371 万元认缴新增股份 371 万股，陈渊技以货币 366
万元认缴新增股份 366 万股，陈奕峰以货币 1,563 万元认缴新增股份 1,563 万股。
2013 年 7 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所出具了《验
资报告》（信会师锡报字[2013]第 40032 号），经审验截至 2013 年 7 月 23 日，公
司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本/股本）合计 2,300 万元。各股东均
已货币出资。2019 年 8 月 29 日，天健会计师出具《实收资本复核报告》（天健
验〔2019〕349 号），经复核截至 2013 年 7 月 23 日止，公司已收到陈渊技、龚
建芬和陈奕峰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,300.00 万元。
2013 年 7 月 29 日，公司取得换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成
后，江南奕帆的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 陈奕峰 1,568.00 56.00%
2 陈渊技 616.00 22.00%
3 龚建芬 616.00 22.00%
合计 2,800.00 100.00%
（四）2016 年 10 月，第二次股权转让
2016 年 10 月 10 日，龚建芬、陈渊技、陈奕峰与刘锦成签署协议，约定刘
锦成收购龚建芬、陈渊技及陈奕峰合计持有公司的 51%股权。但龚建芬、陈渊技、
陈奕峰在股份转让协议签署时系公司董事或高管，根据《公司法》规定，公司董
事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因此本
次控制权转让分二次交割。
2016 年 10 月 10 日，陈奕峰、陈渊技及龚建芬分别与刘锦成签订《股份转
让协议》，约定陈奕峰、陈渊技及龚建芬分别将 392 万股、154 万股及 154 万股
4-3-4
公司股份转让给刘锦成，经各方协商确定的股权转让价格分别为 3,640 万元、
1,430 万元及 1,430 万元，折合每股价格 9.2857 元。
2016 年 12 月 15 日，江南奕帆召开股东大会同意上述股权转让事宜修改公
司章程。
本次股权转让完成后，江南奕帆的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 陈奕峰 1,176.00 42.00%
2 刘锦成 700.00 25.00%
3 陈渊技 462.00 16.50%
4 龚建芬 462.00 16.50%
合计 2,800.00 100.00%
（五）2017 年 5 月，第三次股权转让
2017 年 5 月 31 日，陈奕峰、陈渊技及龚建芬分别与刘锦成签订《股份转让
协议》，约定陈奕峰、陈渊技及龚建芬分别将 420 万股、115.50 万股及 192.50 万
股公司股份转让给刘锦成，经协商确定的股权转让价格分别为 3,900 万元、
1,072.50 万元及 1,787.50 万元，折合每股价格 9.2857 元。
同日，陈奕峰和宋益群签订《股份转让协议》，约定陈奕峰将其持有的 140
万股公司股份转让给宋益群，经协商确定的股权转让价格为 1,300 万元，折合每
股价格 9.2857 元。
2017 年 5 月 31 日，江南奕帆召开股东大会审议通过了上述股权转让事宜并
同意修改公司章程。本次股权转让完成后，江南奕帆的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 刘锦成 1,428.00 51.00%
2 陈奕峰 616.00 22.00%
3 陈渊技 346.50 12.38%
4 龚建芬 269.50 9.63%
5 宋益群 140.00 5.00%
合计 2,800.00 100.00%
4-3-5
（六）2017 年 12 月，第四次股权转让
2017 年 12 月 8 日，陈奕峰与一帆投资签订《股份转让协议》，约定陈奕峰
将其持有的 84.00 万股转让给一帆投资，转让价格为 400 万元，折合每股价格
4.7619 元。一帆投资为公司员工持股平台，本次股权转让主要系为开展员工持股。
2017 年 12 月 8 日，江南奕帆召开股东大会审议通过了上述股权转让事宜并
同意修改公司章程。本次股权转让完成后，江南奕帆的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例
1 刘锦成 1,428.00 51.00%
2 陈奕峰 532.00 19.00%
3 陈渊技 346.50 12.38%
4 龚建芬 269.50 9.63%
5 宋益群 140.00 5.00%
6 一帆投资 84.00 3.00%
合计 2,800.00 100.00%
（七）2018 年 7 月，第五次股权转让
2018 年 7 月 2 日，陈奕峰分别与龚建芬、陈渊技签订《股份转让协议》，
约定陈奕峰分别向其父母陈渊技和龚建芬转让 73.50 万股和 150.50 万股公司股
份，股权转让价格分别为 73.50 万元和 150.50 万元，折合每股价格 1 元。
2018 年 7 月 2 日，陈奕峰分别与刘锦成、宋益群、何洪签订《股份转让协
议》，约定陈奕峰分别向刘锦成、宋益群、何洪转让 140 万股、140 万股及 28
万股公司股份，经协商确定的股权转让价格分别为 1,600 万元、1,600 万元及 320
万元，折合每股价格 11.4286 元。
2018 年 7 月 2 日，江南奕帆召开股东大会审议通过了上述股权转让事宜并
同意修改公司章程。本次股权转让完成后，江南奕帆的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例
1 刘锦成 1,568.00 56.00%
2 龚建芬 420.00 15.00%
3 陈渊技 420.00 15.00%
4 宋益群 280.00 10.00%
4-3-6
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例
5 一帆投资 84.00 3.00%
6 何洪 28.00 1.00%
合计 2,800.00 100.00%
（八）2019 年 5 月，第六次股权转让
2019 年 5 月 1 日，刘锦成分别与孙定坤、高志勇签订《股份转让协议》，
约定刘锦成向孙定坤、高志勇每人转让 12 万股公司股份，股权转让价格均为
157.08 万元，折合每股价格 13.09 元。
2019 年 5 月 1 日，江南奕帆召开股东大会审议通过了上述股权转让事宜并
同意修改公司章程。本次股权转让完成后，江南奕帆的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例
1 刘锦成 1,544.00 55.14%
2 龚建芬 420.00 15.00%
3 陈渊技 420.00 15.00%
4 宋益群 280.00 10.00%
5 一帆投资 84.00 3.00%
6 何洪 28.00 1.00%
7 孙定坤 12.00 0.43%
8 高志勇 12.00 0.43%
合计 2,800.00 100.00%
4-3-7
四、历次股权转让、增资情况分析
（一）发行人历次股权转让、增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项支付情况
序 价款支 资金来源及合
时间 事项 具体情况 价格 定价依据及公允性 背景/原因
号 付情况 法性
江南微电机厂系陈奕峰控制的个
江南微电机厂转让 5.00 万 陈奕峰调整对发行 股东合法自有
1 2013-05 股份转让 1.00 元/股 人独资企业，按注册资本定价， 已支付
股股份给陈奕峰 人的持股方式 资金
定价合理
发 行 人 增 资 2,300 万 元 全体股东按注册资本定价，定价 满足发行人发展资 股东合法自有
2 2013-07 增资 1.00 元/股 已支付
（2,300 万股） 合理 金需求 资金
由于刘锦成收购龚建芬、
陈渊技及陈奕峰所持发行 协商定价，高于公司前一年末净 刘锦成对发行人实 股东合法自有
3 2016-10 股份转让 9.29 元/股 已支付
人合计 51%股份，本次转 资产值，定价公允 施收购 及自筹资金
让系就 25%股份完成交割
由于刘锦成收购龚建芬、
与 2016 年 10 月股份转让系一揽
陈渊技及陈奕峰所持发行 刘锦成对发行人实 股东合法自有
9.29 元/股 子交易共同协商定价，高于公司 已支付
人合计 51%股份，本次转 施收购 及自筹资金
前一年末净资产值，定价公允
4 2017-05 股份转让 让系就 26%股份完成交割
参考刘锦成对发行人的收购价 投资人看好公司发
陈奕峰转让 5%股份给宋 股东合法自有
9.29 元/股 格，协商定价，高于公司前一年 展前景，受让公司部 已支付
益群 资金
末净资产值，定价公允 分股份
陈奕峰将股份转让给其父母全资
陈奕峰转让 3%的股份给 股东合法自有
5 2017-12 股份转让 4.76 元/股 控制的合伙企业。该合伙企业拟 实施员工持股计划 已支付
一帆投资 资金
作为股权激励平台因此，价格参
4-3-8
序 价款支 资金来源及合
时间 事项 具体情况 价格 定价依据及公允性 背景/原因
号 付情况 法性
考公司前一年末净资产值协商定
价，定价合理
陈奕峰转让 5%的股份给 刘锦成在收购后继 股东合法自有
已支付
刘锦成 续取得公司股份 及自筹资金
投资人看好公司发
陈奕峰转让 5%的股份给 股东合法自有
协商定价，高于公司前一年末净 展前景，受让公司部 已支付
宋益群 11.43 元/股 资金
资产值，定价公允 分股份
投资人看好公司发
6 2018-07 股份转让 陈奕峰转让 1%的股份给 股东合法自有
展前景，受让公司部 已支付
何洪 资金
分股份
陈奕峰转让 2.63%的股份
给陈渊技 陈奕峰将股份转让给其父母，参 家庭内部持股结构 股东合法自有
1.00 元/股 已支付
陈奕峰转让 5.38%的股份 考注册资本定价，定价合理 调整 资金
给龚建芬
刘锦成转让 0.43%的股份 参考前一次外部股份转让的价格 股东合法自有
已支付
给高志勇 及公司前一次股份变动后的盈 引入高级管理人员 资金
7 2019-05 股份转让 13.09 元/股
刘锦成转让 0.43%的股份 利，高于公司前一年末净资产值， 持股 股东合法自有
已支付
给孙定坤 定价公允 资金
4-3-9
（二）上述股权转让短期内价格差异较大的原因及其合理性，是否需要按照股
份支付等要求作相应的会计处理，是否存在利益输送的情形
序号 时间 价格 具体情况
由于刘锦成收购龚建芬、陈渊技及陈奕峰所持发行人合计
2016-10
51%股份，本次转让系就 25%股份完成交割
1 9.29 元/股 由于刘锦成收购龚建芬、陈渊技及陈奕峰所持发行人合计
2017-05 51%股份，就 26%股份完成交割；陈奕峰转让 5%股份给宋
益群
陈奕峰转让 3%的股份给当时其父母陈渊技、龚建芬全资
2 2017-12 4.76 元/股
持有的有限合伙企业一帆投资
陈奕峰转让 5%的股份给刘锦成，转让 5%的股份给宋益群，
3 11.43 元/股
转让 1%的股份给何洪
2018-07
陈奕峰转让 2.63%的股份给其父亲陈渊技，转让 5.38%的
4 1.00 元/股
股份给其母亲龚建芬
刘锦成转让 0.43%的股份给高志勇，转让 0.43%的股份给
5 2019-05 13.09 元/股
孙定坤
2016 年 10 月、2017 年 5 月，刘锦成收购龚建芬、陈渊技及陈奕峰所持发行
人合计 51%股份系一揽子交易，协商确定了交易价格为 9.29 元/股。2018 年 7 月，
陈奕峰将所持股权转让给刘锦成、宋益群系相关方协商确定交易价格为 11.43 元
/股。2019 年 5 月，刘锦成将所持股份转让给高志勇、孙定坤系参考前一次投资
者股份受让的价格及公司前一次股份变动后的盈利，协商确定为 13.09 元/股。上
述交易价格为熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件和自愿的情况下协商
确定的，定价公允，不需要按照股份支付做会计处理，不存在利益输送。
2017 年 12 月，陈奕峰将所持股份转让给其父母全资控制的合伙企业一帆投
资，因该合伙企业拟作为股权激励平台，参考公司前一年末净资产值，陈奕峰与
其父母协商定价为 4.76 元/股。2018 年 5 月，陈奕峰将所持股份转让给其父母的
交易价格 1 元/股。鉴于上述股权转让为陈奕峰将股权直接或间接转让给其父母
属于家族内部股权调整，因此交易价格低于同期转让给外部投资者的价格，理由
正当具有合理性，不需要按照股份支付做会计处理，不存在利益输送，符合《股
权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条：“符合下列条件之一的股权
转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供
具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、
4-3-10
外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养
人”。
（三）发行人历次股权转让、增资不存在违法违规情形，系双方真实意思表示，
不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠
纷
根据发行人工商变更资料、历次股权转让、增资的支付凭证、验资报告及全
体股东提供的调查表，访谈发行人全体自然人股东、历史股东确认：发行人历次
股权转让、增资不存在违法违规情形，股权转让系双方真实意思表示，不存在委
托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、历次股权转让、增资的所得税缴纳情况
序号 时间 事项 价格 纳税情况
江南微电机厂转让 5.00 万股股 不涉及缴纳所得税及
1 2013-05 1.00 元/股
份给陈奕峰 发行人代扣代缴
发行人增资 2,300 万元（2,300
不涉及缴纳所得税及
2 2013-07 万股），陈渊技、龚建芬、陈奕 1.00 元/股
发行人代扣代缴
峰以货币认购全部新增股份
由于刘锦成收购龚建芬、陈渊
技 及 陈 奕 峰所 持 发行 人合 计 已缴纳所得税，不涉
3 2016-10 9.29 元/股
51%股份，本次转让系就 25% 及发行人代扣代缴
股份完成交割
由于刘锦成收购龚建芬、陈渊
技 及 陈 奕 峰所 持 发行 人合 计
已缴纳所得税，不涉
51%股份，本次转让系就 26% 9.29 元/股
及发行人代扣代缴
4 2017-05 股份完成交割；陈奕峰转让 5%
股份给宋益群
已缴纳所得税，不涉
陈奕峰转让 5%股份给宋益群 9.29 元/股
及发行人代扣代缴
陈奕峰转让 3%的股份给一帆 已缴纳所得税，不涉
5 2017-12 4.76 元/股
投资 及发行人代扣代缴
陈奕峰转让 5%的股份给刘锦
成
已缴纳所得税，不涉
陈奕峰转让 5%的股份给宋益 11.43 元/股
及发行人代扣代缴
6 2018-07 群
陈奕峰转让 1%的股份给何洪
陈奕峰转让 2.63%的股份给陈 家庭内部持股结构调
1.00 元/股
渊技 整，没有所得，不涉
4-3-11
序号 时间 事项 价格 纳税情况
陈奕峰转让 5.38%的股份给龚 及缴纳所得税及发行
建芬 人代扣代缴
刘锦成转让 0.43%的股份给高
志勇 已缴纳所得税，不涉
7 2019-05 13.09 元/股
刘锦成转让 0.43%的股份给孙 及发行人代扣代缴
定坤
综上，发行人历次股权转让、增资等过程中涉及到的控股股东及实际控制人
缴纳所得税、发行人代扣代缴的均已缴纳，不存在违反税收法律法规等规范性文
件的情况，不存在构成重大违法行为。
六、发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应
商及主要股东、本次发行中介机构相关人员的关联关系，不存在代持
关系、对赌协议或其他利益安排
与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本
序号 发行人股东
次发行中介机构相关人员的关联关系
刘锦成系发行人的实际控制人、董事长
1 刘锦成
孙定坤系刘锦成外甥女之配偶
陈渊技系发行人董事、总经理
陈渊技与龚建芬系夫妻关系
2 陈渊技 发行人董事会秘书、副总经理唐颖彦系龚建芬的外甥女
一帆投资系陈渊技的配偶龚建芬担任执行事务合伙人，龚建芬、陈
渊技、唐颖彦持有部分合伙份额的企业
龚建芬系发行人董事、副总经理
龚建芬与陈渊技系夫妻关系
3 龚建芬 唐颖彦系龚建芬的外甥女
一帆投资系龚建芬担任执行事务合伙人，龚建芬、陈渊技、唐颖彦
持有部分合伙份额的企业
4 宋益群 无
龚建芬担任一帆投资的执行事务合伙人
5 一帆投资
龚建芬、陈渊技、唐颖彦及监事潘惠南持有一帆投资部分合伙份额
6 何洪 无
7 高志勇 高志勇系发行人董事、财务总监
孙定坤系发行人董事、副总经理
8 孙定坤
孙定坤系刘锦成外甥女之配偶
除上述已披露的情形外，发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客
户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员不存在关联关系、代持关系、
4-3-12
对赌协议或其他利益安排。
七、董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况
的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认：上述关于公司设立以来股本演变
情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
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（本页无正文，为《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司关于公司设立以来
股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
刘锦成 陈渊技 龚建芬
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高志勇 孙定坤 王小跃
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王建辉 高 烨 周红兵
全体监事签名：
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朱聿明 吴兴华 潘惠南
全体高级管理人员签名：
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陈渊技 龚建芬 高志勇
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孙定坤 唐颖彦
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
年 月 日
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