无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

                    董事会审计委员会实施细则


                             第一章       总 则


    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本
实施细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                            第二章 人员组成


    第三条 审计委员会由三名董事组成。其中，独立董事不得少于两名，至少
有一名独立董事为会计专业人士。
    第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员一名，担任召集人，负责主持委员会工作。
主任委员在由独立董事担任的委员内选举，并报请董事会审议通过产生，且召集
人应为会计专业人士。
    第六条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上
述规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常联络和会议
组织等工作。
    公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。


                            第三章 职责权限

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   第八条 审计委员会的主要职责权限：
   （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
   （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
   （三） 审核公司的财务信息及其披露；
   （四） 监督及评估公司的内部控制；
   （五） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
   第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的审计活动。


                           第四章 决策程序


   第十条 公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关书面资料：
   （一） 公司相关财务报告；
   （二） 内外部审计机构的工作报告；
   （三） 外部审计合同及相关工作报告；
   （四） 公司对外披露信息情况；
   （五） 公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；
   （六） 其他相关事宜。
   第十一条 审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将下列事项的
相关材料呈报董事会讨论：
   （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
   （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易
是否合乎相关法律法规；
   （四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五） 其他相关事宜。


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                           第五章 议事规则


    第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前两
天须通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会议
前一天以电话、电子邮件或传真方式发出通知，但主任委员应当在会议上作出说
明，并为委员在行使表决权时提供充分的依据。会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条 委员因故不能出席会议，可委托其他委员（独立董事委员必须委
托其他独立董事委员）代为表决或者向会议提交明确的书面表决意见。
    第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
现场表决、通讯表决的方式召开。
    第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
    第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十一条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                            第六章 附 则


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    第二十二条     本实施细则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
    第二十三条     本实施细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
    第二十四条     本实施细则解释权归属公司董事会。


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