中信建投证券股份有限公司

          关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

          对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机
构”）作为无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“江南奕帆”、
“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保
荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等有关规定，针对江南奕帆对外投资设立合资公司暨关联交易事项
进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
    一、本次对外投资暨关联交易概述
    （一）对外投资基本情况
    公司拟与公司董事兼副总经理刘松艳先生、无锡奕帆同创微电子企业（有限
合伙）（暂定名称，以下简称“奕帆创微”，最终名称以工商登记为准）签订
《关于设立合资公司之投资协议的条款清单》（以下简称“《合资条款清单》”），
并于后续签订正式投资协议，共同出资设立“无锡奕帆微电子有限公司”（暂
定名称，以下简称“奕帆微电子”，最终名称以工商登记为准）。奕帆微电子
的注册资本为人民币2,000.00万元，其中公司出资1,100.00万元，占注册资本
的比例为55.00%。
    （二）关联关系说明
    董事兼副总经理刘松艳先生拟持有奕帆微电子15.00%的股权，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，刘松艳先生为公司的关联自然
人，本次共同投资构成关联交易，履行关联交易的审批程序。
    （三）对外投资履行的审批程序
    2022年4月26日，公司召开第三届董事会2022年第二次会议，审议通过
了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，刘锦成先生、刘松艳
先生作为关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见，并出具


                                    1
了同意的独立意见。同日公司第三届监事会2022年第二次会议审议通过该议案。
按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大
会审议，届时关联股东须回避表决。
    本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。
    二、关联方及其他合作方基本情况
    （一）关联方基本情况
    刘松艳先生，男，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，住址为广州
市番禺区小谷围街******，在公司任董事兼副总经理，为公司的关联自然人，
不是失信被执行人。
    （二）其他合作方基本情况
    企业名称：无锡奕帆同创微电子企业（有限合伙）（暂定名称，最终名
称以工商登记为准）
    认缴出资额：600.00万人民币
    企业类型：有限合伙企业
    经营场所：无锡市经济开发区太湖街道震泽路688号1号楼1701
    执行事务合伙人：刘大雁
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    合伙人出资结构情况如下：
                                                     认缴出资额
  序号      合伙人名称           合伙人类型                       出资比例
                                                       （万元）

   1           刘大雁            普通合伙人           550.00      91.67%

   2           李飞飞            有限合伙人           50.00       8.33%

            合计                                      600.00      100.00%

    注：以上信息，以当地主管机关最终核准结果为准。

    奕帆创微系拟新设企业，未来作为奕帆微电子的员工持股平台，未开展
实质性经营，无相关财务数据，不是失信被执行人。
    三、拟设立公司的基本情况
    1、公司基本情况

                                     2
    公司名称：无锡奕帆微电子有限公司
    注册资本：2,000.00万元
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：无锡市经济开发区太湖街道震泽路688号1号楼1701
    经营范围：电子元器件、集成电路及相关电子产品的研发、设计、生产、
销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    2、出资情况

             股东名称                  出资方式    认缴出资额（万元）   持股比例

             江南奕帆                  货币出资        1,100.00         55.00%

                 刘松艳                货币出资            300.00       15.00%

无锡奕帆同创微电子企业（有限合伙）     货币出资            600.00       30.00%

                  合计                                 2,000.00         100.00%

    注：以上信息，以当地主管机关最终核准结果为准。

    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易，出资各方均以货币出资，且按照出资比例确定各方在奕帆微
电子的股权比例，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的行为。
    五、关于《合资条款清单》的主要内容
    除标题为“保密”、“管辖法律及仲裁”及“排他期”条款外，本条款
清单对公司（指奕帆微电子）、投资人及创始人、联合创始人（定义如下）并
不具有法律约束力。只有在各方已经取得全部必要的批准，并谈判、批准、签
署、交付了适当的最终协议（以下简称“最终协议”）后，各方之间方产生具
有法律约束力的协议。
   投资人           无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

   创始人           刘大雁、李飞飞
                    刘大雁、李飞飞投资设立的有限合伙企业，其中由刘大雁担任执行事
创始人持股平台      务合伙人，创始人持股平台仅为持有公司股权之目的所设立，不得从
                    事其他经营或投资活动。



                                       3
  联合创始人       刘松艳
                   以刘大雁、李飞飞为代表及核心人员的团队，具体名单将以最终协议
  创始人团队
                   的附件进行体现。
                   投资人及创始人、联合创始人共同投资设立无锡奕帆微电子有限公司
                   （暂定名），本次交易后的公司股权结构为：公司注册资本为 2,000
                   万元人民币，其中投资人认缴出资额为 1,100 万元，持有公司 55%的
   本次合资
                   股权；联合创始人认缴出资额为 300 万元，持有公司 15%的股权；创
                   始人认缴出资额为 600 万元，持有公司 30%的股权，并按各方约定的
                   条件和期限实缴，投资人为公司的控股股东。
                   本条款清单不构成对投资人具有法律约束力的承诺，投资人的任何义
                   务需在满足以下先决条件后方可履行：
                   （1）签署最终协议及相关辅助文件；
                   （2）创始人限期与公司签署各方认可的劳动文件（包括期限不低于五
投资人出资先决条
                   （5）年的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议及竞业禁止协议，
      件
                   下同），并承诺创始人团队相关成员也限期与公司签署劳动文件；
                   （3）创始人的陈述和保证在最终协议签署日均为真实、准确及完整的；
                   （4）投资人内部决策程序批准本轮融资；
                   （5）投资人认为必要的先决条件以及其他惯常的先决条件。
                   在公司设立后至公司进入资本市场之日（指公司在全国中小企业股份
                   转让系统挂牌、在 A 股及其他公司股东（大）会认定的证券市场上市
                   或以其他公司股东（大）会认可的形式实现上市之日）起一（1）年，
 股权转让限制      未经投资人事先书面同意，创始人及创始人团队成员不得直接或者间
                   接转让、出售或以其他方式处置其直接或间接持有的公司全部或部分
                   股权，或在其上设置任何权利负担，或达成处置股权或设置权利负担
                   的协议或安排。
                   公司设立后，经公司股东会决定（其中应包含投资人的赞成票）可后
                   续引入外部投资人对公司进行投资。各方一致认可，在有外部投资人
 后续融资安排
                   对公司进行投资的情况下，各方直接或间接持有公司的股权比例将被
                   稀释。
                   （1）股东会
                   公司的股东会由持有公司股权的所有股东构成，为公司的最高权力机
                   构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会的职权及议
                   事规则按公司法及公司章程的规定执行。
                   （2）执行董事、董事会
                   公司由投资人提名的人士担任公司执行董事，按照公司法、最终协议
                   及公司章程的规定履行职责。
   公司治理        如公司股东会决议设立董事会，投资人提名的人士应当占二分之一以
                   上的席位且担任董事长。
                   （3）监事
                   公司不设监事会，设监事一（1）名，由投资人提名的人士担任。经各
                   方一致同意，公司可以设立监事会。
                   （4）高级管理人员
                   公司总经理由创始人提名的人士担任，财务总监由投资人提名的人士
                   担任。
                   创始人及创始人团队相关成员不得于其直接或间接持有公司任何股权
                   的期间、在公司任职期间以及离职且不再持有公司任何股权后两（2）
                   年内，在中国（含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）或国外
全职服务与不竞争
                   以自身名义或代理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接（包
                   括但不限于通过附属企业、合营企业、联营企业、合伙企业、关联方
                   或其它合约安排）地从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何

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                 其它业务经营活动。
                 创始人及创始人团队相关成员应在与公司签订劳动合同后在公司全职
                 工作、将其全部工作精力投入至公司，并遵守其与公司签署的劳动合
                 同及其附属协议，不应从公司离职或者在其他实体兼职，不得参与任
                 何其他主体经营的与公司同业竞争性业务的经营或管理。
                 创始人保证公司经营过程中遵守一切法律、法规、行政规章等规定，
                 不存在且将来也不会产生侵犯任何第三方权利的情况，包括但不限于
 知识产权保护    著作权、商标、专利等一切权利，如因创始人违反前述约定造成公司
                 被任何第三方追诉的，创始人应承担因此造成的公司及投资人的全部
                 损失。
                 除非适用法律要求，本条款清单约定的条款及条件（包括本条款清单
    保密
                 的存在）均为保密信息且不得向第三方披露。
                 本条款清单适用中华人民共和国大陆地区法律，任何争议应首先通过
管辖法律及仲裁   友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将该等争议提交无锡仲
                 裁委员会进行仲裁。
                 自本条款清单签署之日起的六十（60）日内，创始人同意针对本条款
                 清单项下的投资只与投资人合作，且在此期间（以下简称“排他期”）
   排他期
                 内，未经投资人事先书面同意，创始人不得发起、寻求、鼓励、讨论、
                 协商或接受任何与创始人直接或间接设立的实体之融资有关的要约。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，对公司的独立性不会造成
负面影响，不会形成同业竞争。
    七、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
    （一）交易目的
    集成电路行业为国民经济战略性行业，是现代信息技术行业发展的基础，
是一个国家科技实力的重要体现，对保障国家信息及战略安全具有重要作用。
为促进集成电路行业发展，我国各级政府制定了系列产业发展支持政策。经过
多年发展，国内逐步形成以“设计为龙头、封装测试为主体、芯片制造为重点”
的产业格局，集成电路设计逐渐成为集成电路产业发展的源头和驱动力量。近
年来，我国相继颁布多项集成电路行业支持政策，行业上下游均出现积极变化，
为集成电路行业发展提供了有利的市场环境。
    在此背景之下，公司开始布局集成电路行业，本次投资设立奕帆微电子
即为公司探索集成电路行业战略布局的落地举措之一。同时，公司董事兼副总
经理刘松艳先生先后在华为技术有限公司（海思半导体）、卓然数码科技（深
圳）有限公司、广州市润芯信息技术有限公司担任ASIC研发工程师、VLSI设计
工程师、系统设计师职务，具备集成电路行业的相关教育背景及从业经历，奕
帆创微的合伙人亦在集成电路行业深耕多年，具有过硬的专业背景。奕帆微电


                                    5
 子拟结合合资股东的专业背景，积极挖掘和探索相关领域的业务机会、发展模
 式及空间，
     本次投资是公司在集成电路设计领域寻求业绩增长点的一次积极探索，
 但因公司之前深耕于专业定制化微特减速电机的研发、制造和销售领域，对集
 成电路设计领域涉猎较少，奕帆微电子未来发展能否达到预期目标及实现预期
 收益存在一定不确定性，为降低投资风险，公司降低投资金额及持股比例，并
 采取员工参与持股的方式建立风险共担、利益共享的机制，同时董事兼副总经
 理刘松艳先生共同投资奕帆微电子，表明了管理层对业务未来发展的信心，有
 助于增强团队信心，调动员工积极性，促进奕帆微电子业务的快速发展。
     （二）对上市公司的影响
     《合资条款清单》属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，付
 诸实施内容和进度存在不确定性，该协议签订对公司当期经营业绩不构成重大
 影响。
     本次投资是公司从整体战略及长远发展所作出的决策，进一步增强公司
 的市场竞争能力和风险抵御能力，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的
 可持续发展，对公司业务发展产生积极影响。
     本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正
 常运行，合资公司设立后纳入公司合并报表范围，但不会对公司财务及经营状
 况产生重大影响，且不存在损害公司及股东利益的情形。
     （三）存在的风险
    《合资条款清单》仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、
框架性约定，协议各方将在本协议指导原则下推进各项合作业务，合作中的具体
事宜需另行协商，并在正式合同中进一步予以明确，项目具体的实施内容和进度
尚存在不确定性。
    由于奕帆微电子为新设立公司，可能存在公司管理、资源配置、市场开拓等
方面的经营风险，其能否顺利开展相关业务，并形成盈利模式存在较大的不确定
性。公司本次对外投资金额较小，风险可控。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额




                                  6
    2022 年年初至本公告披露日，除向公司关联董事兼副总经理刘松艳先生发
放薪酬外，公司与上述相关关联方未发生关联交易。
    九、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见
    本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，提
高公司的综合竞争实力；不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营
业绩产生不利影响，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。我们同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会 2022 年第二次
会议审议，关联董事应当回避表决。
    2、独立意见
    本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了
回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次对
外投资设立合资公司暨关联交易的事项。
    十、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已
经公司董事会、监事会审议通过；董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表
决，独立董事进行了事前审核并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号—交易与关联交易》等有关规定的要求。相关交易事项遵循依法合
规、平等自愿的原则，符合公司和股东利益。
    综上，保荐机构对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡江南奕帆电力传动科技
股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：_________________     _________________

                 徐兴文                 隋玉瑶




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                         年   月   日




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