无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

                        董事会秘书工作细则


                               第一章 总则


    第一条 为明确无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及
《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本细则。
    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。除非另有规定，法律、行政法规、部门规章、相关上市规则及
《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
    公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书是公司与
深圳证券交易所之间的指定联络人。
    公司建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。


                             第二章 任职资格


    第三条 有下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
    （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
    （四）本公司现任监事；
    （五）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

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    （六）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
       第四条 拟聘任董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
    （一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
    （二）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
    上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止
日。
       第五条 拟聘任的董事会秘书除应符合第二章规定的任职要求外，公司应说
明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、
是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
       第六条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》
规定的其他高级管理人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事
务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                                第三章 职责


       第七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实
和勤勉义务。
       第八条 董事会秘书履行以下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订信息披露
事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，负责保存和管理包括
（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股


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东大会、董事会、监事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。
负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法；
    （三）协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通；
    （四）负责为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东大会、董
事会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组
织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及
其有关委员会的日常工作；
    （五）帮助董事、监事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》对其所设定的责任；
    （六）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （七）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述
决议时，应当把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交全体董事和监事；
    （八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
    （九）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所问询；
    （十）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所
相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （十一）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规
范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关
规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违
反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
    （十二）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
    第九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书应予配合，提


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供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
    第十条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后
报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
    第十一条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
    （一）公司有关信息披露事项的议案；
    （二）应由董事会秘书提交的其他议案。
    第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证
董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠
其依法行使职权。
    董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财
务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于
董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
    任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职
责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
    第十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
员工在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应
当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成
书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
    第十四条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案
工作。
    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信
息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信
息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘
书应在书面承诺上签字确认。


                      第四章 任免程序及工作细则




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    第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
    第十六条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会
秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一
名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过三个月的，董事长应当
代行董事会秘书职责。
    第十七条 公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前，
将该候选人的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之
日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
    第十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
    第十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
    第二十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本细则第四条所规定情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关上市规则、
深圳证券交易所其他规定或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。
    第二十一条   公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董
事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，
但涉及公司违法违规行为的信息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。


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    第二十二条      公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事
务代表或者本细则第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交
易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
       第二十三条   董事会秘书负责以下有关董事会的工作事项：
    （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
    （二）将董事会会议通知及会议资料按照规定的方式及时间送达各位董事；
    （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；
    （四）依照有关法律、行政法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束
后将董事会决议及有关资料进行公告；
    （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装
订成册，建立档案。
       第二十四条   董事会秘书负责以下有关股东大会的工作事项：
    （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备
工作；
    （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司
股东并依照有关法律、行政法规及深圳证券交易所的规定进行公告；
    （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东
（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）
有权拒绝其进入会场和参加会议；
    （四）应在会议召开前，将会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，以
供出席会议的股东（包括代理人）查阅；
    （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深圳
证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢
复召开股东大会；
    （六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩
序；


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   （七）按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定做好股东大会的会议记
录；
   （八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东大会决议进
行公告；
   （九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立
档案。
       第二十五条   董事会秘书应按照下列要求履行信息披露事项：
   （一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的要求，认真配合深圳证券交
易所完成每半年度一次的信息披露核查工作。
   （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、
完整性、合规性四方面的要求。
   （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
   1、在法定时间内编制和披露定期报告；
   2、按照有关法律、行政法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披
露时限及时公告；
   3、按照有关法律、行政法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披
露时限及时向深圳证券交易所报告；
   4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门；
   5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件；
   6、公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事
件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。
   （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
   1、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
   2、公告文稿要求简洁、清晰、明了；
   3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；
   4、电子文件与公告文稿要一致。
   （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
   1、提供文件要齐备；
   2、公告格式符合要求；


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    3、公告内容完整，不存在重大遗漏。
    （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
    1、公告内容符合法律、行政法规和深圳证券交易所规则的规定；
    2、公告内容涉及的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所规则的规定。
    （七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
    1、及时出席深圳证券交易所安排的约见；
    2、按有关法律、行政法规及深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时履
行信息披露义务；
    3、与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通
知深圳证券交易所；
    4、公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通；
    5、按照深圳证券交易所要求参加有关培训；
    6、在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项；
    7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通；
    8、促使并保障公司具备有必须的上网设备。


                      第五章 考核、奖惩与法律责任


    第二十六条     董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书
的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
    第二十七条     董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范
性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。
    第二十八条     董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二十九条     董事会秘书于任职期间出现下列行为之一时，董事会应终止
对其的聘任：
    （一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；


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   （二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响；
   （三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；
   （四）监管部门认为其不具备继续担任董事会秘书的条件；
   （五）董事会认定的其他情形。
    第三十条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
   （一）以任何理由和方式挪用公司财产或资金；
   （二）以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户存储；
   （三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东大会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债
务提供担保；
   （四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
   （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
   （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
   （七）擅自披露公司秘密；
   （八）违反对公司忠实义务的其他行为。
   董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。


                              第六章 附则


    第三十一条   本细则所称“以上”、“内”，含本数，“过”不含本数。
    第三十二条   本细则应与《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》相一致，若有相悖或未尽事宜者，按相关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》执行。
    第三十三条   本细则由董事会通过后生效，修改时亦同。
    第三十四条   本细则由董事会负责解释。


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