无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司


                            独立董事工作制度


                                 第一章 总 则


    第一条   为完善公司法人治理结构，促进无锡江南奕帆电力传动科技股份有
限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、
特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板
上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《无锡江南奕帆电力传动科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。


                  第二章 独立董事的任职条件和独立性要求


    第四条   公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；


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    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第五条     独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所业务规
则有关独立董事任职条件和要求的相关规定：
    （一）《公司法》有关董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （十）其他法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关独立董事任职条件和
要求的规定。
    第六条     独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关
法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、
财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。


    第七条     独立董事必须具有独立性。


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    第八条   独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职上市公
司）兼任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
    第九条   下列人员不得担任公司的独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职（任职是指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员）的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来（重大业务往来是指根据《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关
规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认
定的其他重大事项）的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东
单位任职的人员；
   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
   （八）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的
人员；
   （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
   （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
   （十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
   （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关


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立案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
   （十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
   （十六）中国证监会和证券交易所认定的其他不具有独立性和存在不良记录
的情形。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企
业。
    第十条   独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责情形的，其中在任职期间出现第九条第一款第（八）项、第（九）项情
形的，该独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他
不得担任独立董事情形的，该独立董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
    独立董事辞职应当提交书面辞职报告，除下列情形外，独立董事的辞职自辞
职报告送达董事会时生效：
    （一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
    （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
    在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照法律法规、深圳证券
交易所和《公司章程》的规定继续履行职责。
    公司应当在两个月内完成独立董事补选工作，确保董事会构成符合法律法规
和《公司章程》的规定。
    相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票
结果无效。
    公司半数以上董事在任职期间出现依照本制度规定应当离职情形的，经公司


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申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最
长不得超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、深圳证券
交易所有关规定和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。


               第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换


    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
    独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第二章的规定外，还应当重
点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    独立董事候选人应当就其是否符合相关法律法规和深圳证券交易所相关规
则有关独立董事任职资格及独立性的要求，及其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任
职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
 第十三条   董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职
情况等详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示


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期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通
过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独
立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
 第十四条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、
《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
 第十五条   公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内
如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。
未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定
是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证
券交易所异议函的内容。
    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
 第十六条   深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应
当及时披露关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交
易日前披露对关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍
推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产
生影响及应对措施。
    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
    第十七条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十八条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东


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大会予以撤换。
 第十九条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十条     独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。独立董事辞职按本制度第十条相关规定执行。


                           第四章 独立董事的职权


    第二十一条     独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第二十二条     公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
    第二十三条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可。独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
   （五）提议召开董事会；
   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


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   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第一款
第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。


    第二十四条   独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任、解聘高级管理人员；
   （三）董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   （十一）需披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品投资等重大事项；
   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
   （十三）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；
   （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额


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高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十六）有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他独立董事需要发表独立意见的事项。
   独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。独立董事应当就上述事项发
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十五条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十六条   独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽
职调查义务并向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十七条   除参加董事会会议外，独立董事应保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况


                                     9
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
 第二十八条    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
    独立董事可公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、
投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复
投资者。
    第二十九条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其履
行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。




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    第三十一条   公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，
取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
    （一）受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四）公司规定的其他情形。


                        第五章独立董事履职保障


    第三十二条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    第三十三条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第三十四条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
    第三十五条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十六条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
    第三十七条   公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴的标准由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。


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    第三十八条     公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                               第六章 附 则


    第三十九条     本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
    第四十条     本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第四十一条     本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效，
修改时亦同。
    第四十二条     本制度由公司董事会负责解释。




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