无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

                   规范与关联方资金往来的管理制度


                                 第一章 总 则


       第一条   为规范无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，建立防范公司控股股
东及其他关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关人的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《无锡江南奕帆电力
传动科技股份有限公司司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制
度。
       第二条   本制度所称的关联方，与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的关联方具有相同含义。
       第三条   本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
    经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司的资金占用。
    非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接
拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没
有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金的情形。
       第四条   公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第五条   纳入公司会计报表合并范围的子公司与公司关联方之间进行的资
金往来适用本制度。


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                    第二章 与公司关联方资金往来规范


    第六条   公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金
和资源。
    第七条   控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》等规定，与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生
关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
    公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发
生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性
资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
    第八条   公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
    第九条   控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；

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    （三）要求公司有偿或无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
    （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
    （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
    （十一）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券
交易所认定的其他情形。
    控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
    第十条     公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及
时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
    第十一条     公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，认真核算、
统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，上报与公司关联方非经营性资金往
来的审查情况。
    第十二条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方或者潜在关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请
公司董事会采取相应措施并披露。
    第十三条     公司审计部对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工
作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容
进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动
的正常进行。
    第十四条     公司财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际
控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或
者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

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    第十五条   公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应对公司关联方资金占用进行专项审计，对公司存在控股股东、实际控制人及其
他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。
    第十六条   因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应采取有效措施要求相关主体停止侵
害、赔偿损失。当相关主体拒不纠正时，公司董事会应及时向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报告和公告，及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任，以保护公司及社会公众股东的
合法权益。
    第十七条   控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制
人及其关联人占用公司资金的，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公
司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金的除外。
    第十八条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联方占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十九条   公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的上市公司资金。
    控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审
计报告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

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    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。


                       第三章 关联方资金往来支付程序


    第二十条     公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司
资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
    第二十一条     公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
公司总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。
    第二十二条     公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金
往来，应当首先严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。
    第二十三条     在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相
应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订
的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。
    第二十四条     公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金
审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财
务人员出具资金支付指示。
    第二十五条     公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依
照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的
决策机构作出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财
务人员向关联方支付资金。
    第二十六条     公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部
门除要将有关协议等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否
符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事
会决议等相关决策文件备案。
    第二十七条     公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，
经财务总监审核同意、并报经总经理审批后，公司财务部门才能办理具体支付事

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宜。
       第二十八条     公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严
格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。


                              第四章 责任追究及处罚


       第二十九条     董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联
方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产
的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘
等处分，情节严重触犯刑法的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告
处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免程序直至追究刑事
责任。公司监事会应切实履行好监督职能。
       第三十条     公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给
公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给
投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情
形追究相关责任人的法律责任。


                                  第五章 附 则


       第三十一条     本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
       第三十二条     本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效，
修改时亦同。
       第三十三条     本制度由公司董事会负责解释和修订。




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