无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

                            担保管理制度



                              第一章 总则




    第一条 为了规范无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公
司”）提供担保行为，有效控制公司担保风险，保护公司财务安全和投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《无锡江南奕帆电力传动科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、
质押或其他形式的担保，包括本公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    公司为自身债务提供担保不适用本制度。

    第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。

    第四条 所有担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司及子公司不得提供担保，不得互相提供担保，也不得请外单位为子公司提供担
保。

    第五条 公司提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风
险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第六条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须


                                    1
按程序经董事会或股东大会批准。股东大会或者董事会对担保事项作出决议时，
与该担保事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。

    第七条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事
会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券
交易所报告并公告。




                      第二章 公司提供担保的条件




    第八条 公司提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符
合下列要求：

    （一） 具有独立的法人资格；

    （二） 具有较强的偿债能力。

    第九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    第十条 公司提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。




                      第三章 公司提供担保的审批




    第十一条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。

    第十二条 公司财务部门作为担保事项的管理部门，统一受理公司提供担保
的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度所规定的权限报公司有权部门审
批。

                                  2
    第十三条 公司各部门、分支机构、子公司向公司财务部门报送提供担保申
请、公司财务部门向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作
为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：

    （一）被担保人的基本资料、最新的企业法人营业执照之复印件；

    （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；

    （五）拟签订的担保合同文本；

    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

    （七）其他相关资料。

    公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情
况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，
依法审慎作出决定。

    公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或
者股东大会进行决策的依据。

    第十四条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

    担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及控股子公司的提供担保总额（指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和），超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；



                                   3
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；

    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其
他担保情形。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（六）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和
审议程序的相关董事、股东承担连带责任。

    第十五条 公司董事会或股东大会在就提供担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

    由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之
二时，应按照《公司章程》的规定由股东大会对该等提供担保事项做出相关决议。

    第十六条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上提供担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

    第十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十四条第一款第（一）
项至第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议但是《公司章程》另有规定
除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。



                                   4
    第十八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析被担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。

    第十九条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。

    第二十一条   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。

    第二十二条   公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。




                 第四章 公司提供担保的执行和风险管理



                                  5
    第二十三条     公司各部门及分支机构的担保事项经公司有权部门批准后，
由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。

    公司控股子公司的担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长
或其授权的人代表该子公司对外签署担保合同。

    第二十四条     公司订立的担保合同应在签署之日起七日内报送公司财务
部门登记备案。公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。

    公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保
合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

    第二十五条     已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的提供担保事
项，在获得批准后三十日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手
续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。

    第二十六条     公司财务部门为公司提供担保的日常管理部门。相关文件的
印章使用审批按照《印章使用管理制度》执行，相关负责人员应当做好印章使用
登记。

    第二十七条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，
应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

    公司担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责
任。

    第二十八条     公司财务部门预计被担保人到期不能归还贷款或者履行其
他债务的，应及时了解逾期还款或履行的原因，并与相关部门共同制定应急方案。

    第二十九条     公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他
严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程
度。


                                   6
    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

    公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款或履行
其他义务。

    对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部门汇报、并共同制定应急方案。

    公司财务部门应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。

    第三十条     债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

    第三十一条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。

    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第三十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露
信息等材料。

    第三十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。




                     第五章 公司提供担保的信息披露




                                   7
    第三十四条 公司提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。

    第三十五条 公司提供担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。披露的
内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担
保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

    具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。

    第三十六条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。




                           第六章 有关人员的责任




    第三十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司提供担保事项。

    第三十八条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高
级管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署担保合同或怠于
行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

    上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。




                                第七章 附则




    第三十九条 公司控股子公司提供担保，比照本制度执行。公司控股子公司


                                     8
应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

   第四十条    本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“低于”不含
本数。

   第四十一条 本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效，修改时亦同。
本制度自生效之日起执行。

   第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。




                                   9