长江证券承销保荐有限公司

关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司

    首次公开发行股票并在创业板上市

                       之

             发行保荐工作报告




          保荐机构（主承销商）




   中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

                  二〇二一年三月


                      3-1-4-1
                                 声明
    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“发行人”、“霍普股份”
或“公司”）聘请，作为首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发
行”或“首发”）的保荐机构，就本次发行保荐工作事项，出具本发行保荐工作
报告（以下简称“本报告”）。
    本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《首发管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等相关法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎
核查，出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性
和完整性。
    如无特别注明，本报告中的简称、释义与发行人招股说明书中简称、释义相
同。




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                                                        目录
一、项目运作流程 ....................................................................................................... 4
   （一）本保荐机构内部的项目审核流程 ................................................................ 4

   （二）本项目立项审核过程 .................................................................................... 7

   （三）本项目执行主要过程 .................................................................................... 7

   （四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 .................................. 10

   （五）内核委员会审核过程及内核意见 .............................................................. 10

二、本项目存在问题及其解决情况 ......................................................................... 10
   （一）立项委员会的意见和审议情况 .................................................................. 11

   （二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况 .............................................. 11

   （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .............................................. 13

   （四）内核会议讨论的主要问题及落实情况 ...................................................... 19

三、关于发行人利润分配政策的相关核查 ............................................................. 21
四、与发行人盈利能力相关的核查 ......................................................................... 21
五、创业板 IPO 审核要点核查情况 ........................................................................ 30
六、核查其他中介机构出具的专业意见的情况 ..................................................... 62
七、对发行人及相关主体作出的相关承诺的合法、合理、失信补救措施的及时
有效性的核查意见 ..................................................................................................... 63




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一、项目运作流程
    （一）本保荐机构内部的项目审核流程

    本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。

    1、项目审核机构设置及其职能

    本保荐机构成立了项目审核的专门机构——立项委员会、质量控制部、内核
委员会、内核部（风险管理部下设）、发行委员会和资本市场部。公司立项委员
会是公司投资银行业务的立项审议机构，独立于公司职能部门，由业务部门、资
本市场部、风险管理部、合规管理部、质量控制部等相关部门人员组成。质量控
制部为立项委员会的日常办事机构,也是是公司具体承担质量控制职责的职能部
门。质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管
理，负责对项目组和业务部门的执业活动质量进行过程管理，对投资银行项目是
否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文
件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员
是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。内核委员会是公司负责投资
银行业务内核的非常设机构，负责以公司层面审核的形式对投资银行类项目进行
出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和
文件的最终审批决策职责。由公司管理层、部门负责人、业务部门资深人员、资
本市场部资深人员、质控合规风控部门审核人员以及符合条件的外部委员构成；
风险管理部下设的内核部为内核委员会的日常工作机构，也是公司常设的内核机
构，负责组织召开内核会议、跟踪落实内核意见以及以非会议方式履行内核程序
等；发行委员会作为公司证券发行与承销业务的决策机构，对公司涉及证券发行
与承销的重大事项进行审议；资本市场部是发行委员会的日常工作机构，负责组
织召开发行委员会会议，以及以非会议方式履行审议程序等。

    2、项目审核流程

    （1）立项阶段审核

    ①业务部门通过投行信息系统发起流程，除军工、涉密项目外，提交电子版


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立项申请材料，包括立项申请报告、部门内部评议纪要、支持文件（如有）等。

    ②质量控制部审阅立项材料，了解项目情况，确认是否具备召开立项会的条
件，必要时可安排现场调查工作。

    ③质量控制部审核岗确认达到立项审议的条件后，质量控制部确定立项会议
召开时间。

    ④公司对不同业务类型项目设立普通程序和简易程序进行立项审议。参加简
易立项审议的委员得少于五人，参加普通立项审议的委员不得少于 7 人，其中来
自内部控制部门的委员人数不得低于参与审议的委员人数的 1/3。会议召开前，
参会立项委员需进行回避情形申明。业务部门负责人应参加本部门项目立项会议，
若不能参加，立项会议延迟召开。项目负责人及主要项目组成员应参加立项会议。

    ⑤立项会议可通过现场、视频或音频形式召开。

    ⑥IPO 项目普通立项会议原则上应在质量控制部向立项委员推送立项申请
材料 3 个工作日之后召开；其他项目召开间隔时间可根据实际情况由质量控制部
确定；存在重大无先例或者方案复杂、涉及交易方或者标的较多、媒体质疑较多、
证券监管部门关注较多等情形的项目，质量控制部可根据项目具体情况延长立项
会议召开时间。

    ⑦项目组应在立项会议上简要陈述项目基本情况、存在的主要问题和专业判
断及依据等，质量控制部审核员陈述初审情况，立项委员可对项目问询并提出关
注事项，项目组应回答立项委员关于项目的问询。问询结束后，立项委员可进一
步讨论，项目所属部门分管领导、部门负责人、项目组成员应回避。

    ⑧讨论结束后召集人或指定人员可以组织现场表决，也可由质量控制部综合
岗在投行信息系统上发起流程，由立项委员以投票方式决定是否批准立项。流程
表决结果即为立项决议。

    经参会委员三分之二以上同意，立项获得批准。否则，为否决。经参会委员
三分之二以上同意，可以暂缓项目立项，待项目组补充尽职调查和工作底稿后，
再次召开立项会议。



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    ⑨简易立项程序可以采取通讯、书面表决等非会议方式进行审议。

    （2）内核阶段审核

    ①项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量
控制部验收。质量控制部对项目尽调工作及工作底稿出具明确验收意见。验收通
过后，质量控制部出具项目质量控制报告，自此项目组方可提出内核申请。尽调
工作及工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序；

    ②除军工、涉密项目外，内核申请材料需通过投行信息系统进行提交、推送。

    ③综合岗接到项目组提交的内核申请文件后，进行形式审核，形式审核不符
合要求的，内核部不接受其内核申请。

    内核会议的安排应保证内核成员充分的审阅证券发行申请文件，审阅时间应
不少于 3 日，内核负责人认为有必要时可以适当延长内核审阅时间；每次参加内
核会议的委员不少于 7 人，其中，来自内部控制部门的内核委员不低于参会委员
人数的 1/3，至少有 1 名合规管理部委员参加内核会议。

    ④综合岗形式审核通过后，由投行信息系统推送至内核部及内核委员进行审
阅。参会委员对项目进行审阅后应形成书面反馈意见，项目组须在内核会议召开
前对内核委员反馈意见进行回复。

    ⑤综合岗根据内核负责人确定的具体时间组织内核会议。

    ⑥内核会议上，项目组简要介绍项目的基本情况、关注和解决的主要问题、
对项目主要优势和主要风险的分析和判断。质量控制部审核岗介绍质量控制报告
的主要内容，确认是否达到内核要求，尚需提请内核会议讨论的主要问题。内核
委员发表其重要审核意见，内核会议逐一进行质询、讨论，形成明确意见。内核
会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员、业务部人员及存在利益冲突的人
员（包括签字人员等）回避。内核委员视情况可以分别进行总结发言。内核委员
总结发言结束后，由内核负责人或其授权人员组织进行表决。内核会议表决结果
分为通过、否决两种情况。

    ⑦内核会议结束后，内核部形成内核反馈意见，反馈项目组落实。项目组落


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实内核反馈意见，提请质量控制部和内核部复核，并经参会内核委员确认。项目
落实反馈意见后，有关文件方能进入公司签章程序。

    （3）发行阶段审核

    项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工
作流程如下：项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议 1
个工作日前提交给资本市场部。发行委员会以会议或 OA 审批流程方式进行审议，
具体方式由发行委员会主任委员决定。

    （二）本项目立项审核过程

    经过前期尽职调查，项目组于 2020 年 7 月 27 日申请立项，并提交了立项申
请材料。本保荐机构于 2020 年 8 月 5 日召开立项会议。参与本项目立项审议的
委员共 7 名，其中包括质量控制部委员 1 名、风险管理部委员 1 名、合规管理部
委员 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，符合相
关规定的要求。经讨论，立项委员会同意立项。

    （三）本项目执行主要过程

    1、项目执行人员构成

    项目组成员共 6 人。保荐代表人：章睿、王骞；其他项目执行成员：杨冠丽、
穆杰、顾梦影、范娴颖。

    2、进场工作时间

    2020 年 7 月项目组正式进场工作。

    3、尽职调查的主要过程

    本保荐机构根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。

    （1）尽职调查工作方式

    根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《长江
证券承销保荐有限公司投资银行业务尽职调查工作指引》等相关规章的要求，并

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结合发行人实际情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方
式：

    ①与发行人高级管理人员及具体业务部门负责人座谈，了解发行人的具体业
务情况；

    ②搜集、查阅发行人的内外部文档资料，并对所收集资料进行整理分析，核
查其真实性，形成工作底稿；

    ③召开中介机构协调会，与中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度，及
时讨论并解决尽职调查中发现的问题；

    ④现场参观、考察经营场所的实际情况，了解发行人的业务流程和主要工序，
了解员工的工作环境和劳动保护情况，了解工艺标准和质量管理情况等；

    ⑤通过互联网搜索、实地走访调研、发函询证等方式，对发行人的客户与供
应商情况、经营合法合规情况、控股股东与实际控制人情况等进行核查了解；

    ⑥对尽职调查过程中发行的问题组织发行人律师、发行人会计师、发行人高
级管理人员进行专题讨论，确定解决方案并统筹安排项目工作进度。

    （2）尽职调查工作内容

    本保荐机构项目组人员进场以后展开了大量的工作，对发行人进行了全面、
细致的尽职调查，对前期发行人及有关中介机构已报送的首发申请文件及相关底
稿进行了全面复核，重点调查了发行人以下方面的情况：

    ①发行人基本情况调查，重点调查了发行人的历史沿革情况、股本形成与演
变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独立”
情况等；

    ②业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及发展前景，发行人
的业务模式。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了发行人已签署的重
大商务合同；

    ③同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制人及
其所控制的企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等；

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   ④高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任能力
情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等；

   ⑤组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等；

   ⑥财务与会计调查，重点调查了发行人财务情况并对相关指标及经营成果的
变动情况进行详细讨论与分析；

   ⑦业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标及募
集资金与未来发展目标的关系等；

   ⑧募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的可行性、预期效益；

   ⑨风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、重大
合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。

       4、保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程

   项目的保荐代表人章睿、王骞于 2020 年 8 月进场，参与了如下尽职调查工
作：

   （1）参与拟定尽职调查方案，包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调
查时间计划、人员组织方案等；

   （2）与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持沟通，及
时协调解决项目执行中的相关问题；

   （3）组织协调各中介机构的工作，及时组织召开双方或多方协调会，就项
目安排、进展情况、问题处理等与发行人及各中介机构进行讨论与协调；

   （4）组织并全面负责对发行人的尽职调查工作和辅导复核工作，制定重点
问题的解决方案，协调并全面参与对发行人的问核工作；

   （5）就尽职调查中发现的问题向本保荐机构质量控制部门汇报，寻求技术
支持；

   （6）核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充分沟通，以保
证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异；


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    （7）协助发行人制作招股说明书及全套申报文件，并对招股说明书进行核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，督促其真实、准确、完整地
披露信息；

    （8）对前期发行人及有关中介机构已报送的首发申请文件及相关底稿进行
了全面复核。

    （四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

    本保荐机构负责内部核查的部门是质量控制部和内核部。2020 年 8 月 12 日
至 8 月 14 日，本保荐机构质量控制部对发行人本次发行申请材料及尽职调查情
况进行了现场核查，并复核了本项目尽职调查工作底稿的形成情况，出具了质量
控制部现场核查报告。质量控制部在完成现场审核程序后，对全套申报文件从文
件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，出具了质量控制报告，
并于 2020 年 8 月 24 日对项目执行了问核程序。在收到质量控制部出具的关于项
目的现场核查报告、质量控制报告以及问核表以后，内核部与内核委员会开始同
步审核。此外，内核部于 2020 年 8 月 12 日对发行人进行了现场调研与检查，现
场了解了发行人的有关情况。

    （五）内核委员会审核过程及内核意见

    1、内核委员的构成及审核过程

    长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市的申请材料，
并于 2020 年 8 月 27 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7 人，其中包
括质量控制部 1 名、风险管理部 1 名以及合规管理部 1 名，来自内部控制部门的
委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理部委员，符合相
关规定的要求。与会委员对项目内核申请文件进行了审核，并出具了书面反馈意
见。内核会议前，项目组提交了书面反馈意见回复。

    2、内核意见

    经与会委员表决，上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市项目通过内核。

二、本项目存在问题及其解决情况
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       （一）立项委员会的意见和审议情况

    本保荐机构于 2020 年 8 月 5 日召开立项会议。经讨论，立项委员会同意立
项。

       （二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况

    项目组人员在尽职调查中发现的主要问题及处理情况：

    1、报告期内，发行人参股北京都市霍普建筑设计有限公司，关注其必要性、
商业合理性。

    回复：

    （1）参股以施工图设计为主业的施工图单位符合公司现阶段的经营规划

    1）以公司为代表的建筑方案公司与施工图单位具备较强的业务协同空间

    从业务执行流程上，建筑设计业务从前至后可划分为方案设计、初步设计、
施工图设计、施工配合四大阶段。其中，方案设计阶段（包含概念规划设计）是
根据业主的要求（建筑的业态分布、功能定位、外形结构、空间布局、综合开发
价值、可行性等）而进行的整体设计，是从无到有的创作活动，对设计公司的设
计理念、创意水平、方案经验等具有较高的要求；而施工图设计是在方案设计阶
段成果的基础上，进一步深化、落实，形成详细的、直接可用于施工的图纸。

    在建筑设计业务分工实践中，一般会将方案设计工作交由专业的以建筑方案
设计为主业的建筑方案公司主导完成，而将施工图设计工作交由专业的以施工图
设计为主业的施工图单位主导完成。由于建筑方案设计在整个建筑设计项目中的
牵头引领作用与重要性，建筑方案公司在设计理念、创意水平、创作能力等方面
具备较强优势，该类公司往往立足于经济发达城市（北、上、广、深），具有较
强的品牌效应，但属地化服务能力相对较弱。而施工图单位往往深耕当地，深刻
理解当地设计规范、作业流程，拥有深厚的本地业务资源，属地化服务能力较强，
但方案设计能力、品牌效应相对较弱。

    在业务实践中，建筑方案公司与施工图单位具有较强的协同效应，具体表现
在：第一，在建筑方案公司的设计项目执行中，将初步设计、施工图提资、现场


                                  3-1-4-11
施工配合或设计总包项目中的施工图设计环节等对属地化要求较高的业务环节，
委托施工图单位合作完成，以提高设计项目执行效率；第二，在施工图单位的设
计项目执行中，将方案设计环节委托建筑方案公司完成，以提升整体设计项目品
质。

    2）当前阶段以参股形式而非控股形式与施工图单位开展合作更为适宜

    公司以参股的形式与施工图单位开展合作，主要基于以下考虑：第一，公司
的核心业务聚焦于以建筑方案设计为轴心的建筑专业领域内的设计服务，具有较
高的市场知名度与品牌影响力，参股施工图单位的目的在于建立长期稳定的合作
关系，充分加强业务领域的分工协作，形成优势互补，释放协同效应；第二，公
司在施工图设计领域缺少相应的管理经验和市场资源，当前阶段主导介入施工图
设计领域竞争具有较高的市场经营风险和管理风险，而施工图单位具备相应的管
理经验、专业能力、业务资源，由其控股有利于充分发挥其业务专长和经营积极
性，有利于双方创造协同价值。

    2、发行人按照完工百分比法确认收入，关注收入确认的合规性。

    回复：

    公司主营业务为建筑设计。建筑设计业务按照完工百分比法确认收入。资产
负债表日，公司以经客户确认的已完成工作量对应的合同金额为基准，扣除以前
会计期间累计完成的合同金额，并扣除相应增值税后确认为设计项目的当期收入。

    根据公司与各主要客户签订合同的一般条款，公司设计业务的执行流程一般
可划分为方案设计、深化设计、细部设计、施工配合等多个阶段。当阶段性工作
量完成、向客户交付对应阶段的设计文件并经客户认可后，按照合同约定，公司
有权收取相应阶段对应的合同款项。公司已完成工作量及对应的应收取合同款项
的确认依据为客户出具的确认文件。当阶段性工作量完成、获取客户出具的确认
文件后，公司确认相应收入。

    上述收入确认的原则、方法、依据，符合《企业会计准则》的规定，具体分
析如下：公司主要从事建筑专业领域内的设计咨询服务，其收入属于提供劳务收




                                3-1-4-12
入。按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日，公司提供劳务交易的结果
能够可靠估计，故采用完工百分比法确认劳务收入，具体分析如下：

提供劳务交易的结果
                                                   分析
能够可靠估计的条件
收入的金额能够可靠   根据合同约定、结合客户出具的确认文件，公司已完成工作量对应
      地计量         的合同金额能够清晰地计量。
相关的经济利益很可   根据合同约定、结合客户出具的确认文件，公司就已完成工作量对
    能流入企业       应的合同款项已具有收款权利，相关的经济利益很可能流入企业。
交易的完工进度能够   根据合同约定、结合客户出具的确认文件，公司已完成工作量对应
    可靠地确定       的合同金额及其完工进度能够清晰地确定。
交易中已发生和将发   公司提供设计服务的成本主要包括职工薪酬、项目合作服务费、图
生的成本能够可靠地   文制作费及差旅交通费等，公司已发生和将发生的成本均能够可靠
      计量           地计量。

    综上，公司提供劳务交易的结果能够可靠估计，公司以经客户确认的已完成
工作量对应的合同金额为基准确认收入，符合《企业会计准则》中对收入确认的
一般性条件要求。

    （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

    1、发行人毛利率高于同行业上市公司的原因及合理性。

    回复：

    发行人毛利率高于同行业上市公司的核心原因，在于发行人的业务定位是建
筑方案设计，人均产值显著高于同行业公司，具体分析如下：

    报告期内，公司建筑设计业务毛利率与同行业上市公司设计业务毛利率的对
比情况如下：
      公司名称           2020 年度              2019 年度      2018 年度
      杰恩设计               -                   53.08%         53.15%
      筑博设计               -                   35.74%         34.82%
      华阳国际               -                   34.73%         39.27%
      山鼎设计               -                   33.71%         42.27%
      霍普股份            48.10%                 51.87%         52.31%

    报告期各期，公司毛利率略低于同行业可比公司杰恩设计，高于筑博设计、
华阳国际及山鼎设计，公司毛利率水平处于同行业可比上市公司区间，整体处于

                                     3-1-4-13
合理水平。

    报告期内公司毛利率水平高于筑博设计、华阳国际及山鼎设计，其原因与公
司核心业务特征有关，具体分析如下：

    （1）公司的核心业务聚焦于以建筑方案设计为轴心的建筑专业领域内的设
计服务，其业务定位与特点决定了其毛利率高于其他可比公司。

    从业务执行流程上，建筑设计业务从前至后可划分为方案设计、初步设计、
施工图设计、施工配合四大阶段。其中，方案设计阶段（包含概念规划设计）是
根据业主的要求（建筑的业态分布、功能定位、外形结构、空间布局、综合开发
价值、可行性等）而进行的整体设计，是从无到有的创作活动，对设计公司的设
计理念、创意水平、方案经验等具有较高的要求；而施工图设计是在方案设计阶
段成果的基础上，进一步深化、落实，形成详细的、直接可用于施工的图纸。相
较施工图设计，方案设计阶段为高附加值阶段，毛利率相对较高。

    在建筑设计业务分工实践中，业主方基于建筑方案设计的牵头引领作用和重
要性，一般会将建筑方案设计工作交由专业的以建筑方案设计为主业的建筑方案
公司主导完成，而将施工图设计工作交由专门的以施工图设计为主业的施工图单
位主导完成。在上述分工下：从业务创收角度，基于建筑方案的原创性和在整个
项目设计过程中的牵头引领作用，建筑方案公司设计收费水平相对较高，项目收
费金额一般达到整个建筑设计项目收费金额的 40%-50%；从人员投入角度，建
筑方案公司的绝大部分工作仅需建筑专业团队参与，人员投入少，而施工图单位
的工作涉及建筑、结构、机电等多个专业团队共同参与，人员投入多，建筑方案
公司的人员投入一般不及施工图单位的一半。因此，建筑方案公司的毛利率水平
高于施工图单位，而全过程设计公司因同时兼顾方案设计与施工图设计，其毛利
率介于建筑方案公司和施工图单位之间。

    公司是典型的建筑方案公司，核心业务聚焦于以建筑方案设计为轴心的建筑
专业领域内的设计服务，主导、牵头完成方案设计阶段的工作内容，而在初步设
计、施工图设计阶段，主要由以施工图业务为主的施工图单位牵头完成，公司仅
提供相应的技术交底及配合服务，因而毛利率水平较高。而同行业可比公司筑博
设计、华阳国际、山鼎设计，因其业务布局同时兼顾方案设计和施工图设计，从

                                3-1-4-14
   事全过程设计业务，因而毛利率水平相比于公司较低。

         （2）量化分析公司建筑设计业务毛利率的合理性

         量化分析建筑方案公司、施工图单位以及全过程设计公司的人均收入贡献的
   量化关系如下：
                指标                 建筑方案公司             施工图单位      全过程设计公司
         设计收费水平[注 1]
       （假设单个设计项目总体            45.00%                 55.00%            100.00%
         收费为 100%）（A）
         人员投入比例[注 2]
       （假设单个设计项目总体            28.20%                 71.80%            100.00%
       投入比例为 100%）（B）
       人均产出系数（C=A/B）              1.60                    0.77                 1.00
        注 1：建筑方案公司收费一般达到整体设计收费的 40%-50%，此处以 45%为标准测算。
        注 2：取数于住建部印发的《全国建筑设计劳动（工日）定额》。


         公司是典型的建筑方案公司，核心业务聚焦于以建筑方案设计为轴心的建筑
   专业领域内的设计服务，若比照同行业上市公司的业务定位进行模拟测算，即假
   设公司从事全过程设计业务（即提供方案设计、初步设计、施工图设计等全过程
   设计服务），则报告期各期，公司的人均收入贡献或毛利率水平应当在现有水平
   上除以相应系数（1.60），即换算后的毛利率应当为 32.70%、32.42%、30.06%，
   与同行业上市公司筑博设计、华阳国际及山鼎设计相比不存在重大差异。

         综上，报告期内公司毛利率略低于同行业可比公司杰恩设计，高于筑博设计、
   华阳国际及山鼎设计，具有合理原因，符合公司的实际经营情况，不存在异常。

         2、报告期内，发行人应收账款增速较快，请项目组进一步细化分析应收账
   款大幅增长的合理性。

         回复：
         报告期各期末，发行人应收票据及应收账款余额分别为 9,752.41 万元、
   21,521.23 万元、33,758.14 万元。报告期内增幅较大，与同行业公司比较情况如
   下：

                                                                                  单位：万元
公司         项目              2020 年度/末                 2019 年度/末          2018 年度/末


                                                 3-1-4-15
名称                     金额       增幅          金额      增幅        金额        增幅
       应收票据及应
杰恩                            -          -   31,021.97    38.09%     22,465.38    60.11%
       收账款余额
设计
       余额/营业收入            -          -      79.62%           -     65.74%            -
       应收票据及应
筑博                            -          -   37,622.70    36.81%     27,499.11    15.57%
       收账款余额
设计
       余额/营业收入            -          -      40.71%           -     32.68%            -
       应收票据及应
华阳                            -          -   54,735.86    56.04%     35,078.47    64.27%
       收账款余额
国际
       余额/营业收入            -          -      45.82%           -     38.29%            -
       应收票据及应
山鼎                            -          -   20,182.98    -4.77%     21,193.49    -9.20%
       收账款余额
设计
       余额/营业收入            -          -      94.43%           -     98.14%            -
       应收票据及应
                       33,758.14    56.86%     21,521.23   120.68%      9,752.41   129.93%
霍普     收账款余额
股份     营业收入      31,817.58    19.33%     26,664.14   10.43%      24,145.15   49.99%
       余额/营业收入    106.10%            -      80.71%           -    40.39%             -

       报告期内，发行人应收票据及应收账款余额整体呈现较快的上升态势，其原
   因分析具体如下：
       2018 年至 2019 年，发行人应收票据及应收账款余额由 9,752.41 万元增长至
   21,521.23 万元，增幅达 120.68%，增速较快，主要原因为：
       第一，下游房地产行业资金面收紧。发行人主要客户为房地产开发企业，报
   告期内，随着房地产行业调控政策的持续深化，房地产行业融资渠道持续趋紧、
   监管趋严、融资成本有所上升。尤其是 2018 年 4 月央行、银保监会、证监会、
   外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”）、
   2019 年 5 月银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的
   通知》（“23 号文”），房地产行业前端融资进一步受限，“降杠杆、控规模、
   保现金”成为经营目标。房地产企业降杠杆以无息负债置换有息负债，一方面重
   点房地产企业有息负债规模增速持续下行，另一方面无息负债中面向供应商的在
   提速，表现突出的是进一步压缩供应商的账款。2018 年、2019 年，房地产企业
   面向供应商的无息负债（应付票据及应付账款）分别为 6,563.97 亿元和 11,392.79
   亿元，2019 年增幅达 73.57%，发行人作为房地产企业的设计服务供应商，受上
   述因素影响，销售回款进一步放缓，致使发行人 2019 年度末应收票据及应收账


                                       3-1-4-16
款增幅较大。
    第二，2018 年末发行人应收票据及应收账款余额仅为 9,752.41 万元，占当
期营业收入比例仅为 40.39%，与同行业公司相比，处于偏低水平，因而使得以
2018 年为基数计算的 2019 年应收票据及应收账款余额增幅相对较高。
    第三，2019 年发行人应收票据及应收账款余额占营业收入的比例为 80.71%，
与同行业公司相比，与杰恩设计接近、高于华阳国际和筑博设计、低于山鼎设计，
其中，高于华阳国际和筑博设计的主要原因为：华阳国际和筑博设计的主要客户，
除了房地产开发企业外，还包括一定比例的文教体育医疗等事业单位及政府机构
等，因而受因房地产调控政策引致的房地产开发商回款速度放缓的影响较小。
    2019 年末至 2020 年末，公司应收票据及应收账款余额进一步增长，增幅达
56.86%，主要原因为：第一，业务规模扩大所致。2019 年至 2020 年，公司营业
收入增幅达 19.33%，相应带动应收账款同步增长；第二，2020 年 8 月，监管部
门出台房地产融资新规，设置“三道红线”控制房地产企业有息债务的增长，
2020 年 12 月 31 日，央行、银保监会公布《关于建立银行业金融机构房地产贷
款集中度管理制度的通知》，分档设置房地产贷款余额占比和个人住房贷款余
额占比两个上限。在上述融资政策的影响下，公司下游客户的资金面进一步趋
紧，加之疫情因素叠加影响，使得回款速度进一步放缓。

    3、报告期内，发行人人均薪酬有所波动，请分析原因。

    回复：

    人均薪酬方面，2017 年至 2019 年，发行人人均薪酬分别为 30.78 万元、37.12
万元、30.32 万元，同行业上市公司杰恩设计、筑博设计、华阳国际、山鼎设计
人均薪酬平均值分别为 22.18 万元、25.93 万元、26.69 万元。2020 年，发行人人
均薪酬为 31.30 万元。2017 年至 2019 年，人均薪酬均高于同行业上市公司平均
水平，人均薪酬在总体较高的基础上，结合实际经营情况，在各年度间有所波动，
具体分析如下：

    2017 年至 2018 年，发行人技术人员、管理及行政人员、销售人员的人均薪
酬增幅分别为 17.58%、52.00%、23.14%，增幅较大，主要原因为：2018 年，公
司经营效益较 2017 年取得了显著提升，营业收入增幅达 49.99%、扣非后净利润


                                  3-1-4-17
增幅达 66.81%，人均产值由 61.87 万元增长至 81.71 万元，使得当年人均薪酬提
升较快。

    2018 年至 2019 年，发行人技术人员、管理及行政人员、销售人员的人均薪
酬增幅分别为-18.34%、-6.73%、-32.24%，有所下降，主要原因为：发行人出于
业务发展、储备设计人才的需要，于 2019 年下半年进行了较大规模的人员招聘。
2019 年末，发行人员工人数达 433 人，比 2018 年末增长了 109 人。一方面，该
等新入职人员主要为应届毕业生或助理人员，起始薪酬水平相对较低，进而拉低
了员工人均薪酬水平；另一方面，由于新入职人员入职后需经历一定时间的技能
培养、经验积累，因而一段时间内相应的人员产能未完全释放，同时，发行人对
设计部门、销售人员进行项目制考核，2019 年在相关人员、费用投入而相应产
能、营收未完全释放的情况下，使得 2019 年人均效益有所下降，人均产值由 81.71
万元降低至 72.46 万元，上述因素共同引致 2019 年各岗位人均薪酬有所下降。

    2019 年至 2020 年，发行人技术人员、管理及行政人员、销售人员的薪酬金
额、人均薪酬均呈现稳定上升趋势。

    4、发行人研发费用占比较同行业公司高，请项目组说明原因及合理性，研
发项目是否均形成发行人自主拥有的知识产权，是否属于为某个别客户提供的
方案设计服务成本。请说明研发项目的内容以及研发薪酬的归集方法。

    回复：

    报告期内，发行人研发费用分别为 2,050.25 万元、2,004.95 万元、1,987.91
万元，在报告期内保持稳定，占当期营业收入比例分别为 8.49%、7.52%、6.25%，
总体金额稳定、占比呈现下降趋势。研发费用占比较同行业公司高，主要是由于
发行人收入规模相对较小（2019 年仅 2.6 亿元）、研发支出相对刚性，因而占比
较高。截止目前，报告期内发行人的研发费用对应的研发项目，仅 3 项未获取知
识产权。研发费用不属于为某个别客户提供的方案设计服务成本。

    发行人的研发项目主要是针对设计业务执行中的具体技术实现方法、或针对
内部设计效率提升而进行的相关课题研究。每月，参与研发的人员填报工时确认
单，经项目负责人、研发技术中心负责人、总经理审批确认；根据填报的工时确


                                  3-1-4-18
认单，以研发工时占月工时的比例，计算每月相应人员薪酬对应的研发费用，并
按照项目归集汇总。

    （四）内核会议讨论的主要问题及落实情况

    1、甘肃秦安县郑川村旅游地产一期建设工程项目，该项目建设工程设计合
同于 2017 年 8 月 5 日签订，业主方为天水颐达房地产开发有限公司，发行人设
计总包项目，后续，上海天华建筑设计有限公司中标了秦安县城南片区棚户区
改造郑川村安置小区项目。上述事项涉及媒体关注，请项目组核查。

    回复：
    上述事件的具体过程如下：
    2017 年 8 月，业主方天水颐达房地产开发有限公司拟建设甘肃秦安县郑川
村旅游地产一期建设工程项目（以下简称“旅游地产项目”），通过邀标的方式
选择供应商，发行人中标，并与业主签订了设计总包合同，合同约定，由发行人
承担方案设计，同时，发行人将施工图设计部分委托上海天华执行。
    2018 年 4 月，业主方天水颐达房地产开发有限公司公开招标，招标项目为
秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区项目（以下简称“棚改项目”），招
标对象为工程设计单位，中标单位为上海天华。
    由于“旅游地产项目”、“棚改项目”的建设地点出现重合，均在郑川村安
置小区项目 A 区、B 区，因此，客观上导致“旅游地产项目”无法继续执行。
鉴于此，2018 年 9 月，业主和发行人签订了补充协议，结合确认函，就截止 2018
年 8 月底，发行人在“旅游地产项目”中已完成的工作量对应的合同金额进行了
约定，剩余未完成部分不再进行设计，同时约定，原“旅游地产项目”合同终止
履行。
    因此，发行人通过招投标方式获取旅游地产项目，合法合规、合同有效，不
存在法律风险。签订的补充协议，是对已完成工作量的认定以及原项目的终止，
合法有效。旅游地产项目合同及其补充协议，与棚改项目无直接关系，二者是两
个不同的项目。但这不影响两个项目设计合同的各自独立执行。
    因此，发行人业务执行过程中不存在违法违规行为，同时，已取得地方住建
局出具的无违规证明。


                                 3-1-4-19
    2、报告期各期末，发行人账面不存在存货。（1）各项营业成本的归集和
在各项目间分配的具体方法；（2）各项目阶段性营业收入，与相应阶段成本的
匹配性。（3）报告期内发行人存在中止项目，请说明中止项目后续是否发生进
一步支出，相关成本处理方法，期末不存在存货是否合理。

    回复：

    （1）报告期内，公司项目成本主要包括职工薪酬、项目合作服务费、图文
制作服务费、差旅交通费等，公司针对每个建筑设计项目进行独立的收入和成本
核算，其中职工薪酬中的项目奖金、项目合作服务费、图文制作服务费、差旅交
通费、办公费等能够直接归属于设计项目的成本，直接归集到该项目成本中，对
于不能直接归集到具体项目的成本如职工固定薪酬、房租及物业水电费、摊销及
折旧费等在当期设计项目中分摊。

    （2）报告期各期，成本核算方面，与设计项目相关的所有的成本支出均计
入当期营业成本、期末不存在存货，而收入确认方面，当设计项目按照合同的约
定、完成阶段性成果、并经客户确认后确认收入。因此，在资产负债表日，存在
少量的设计项目，相应项目成本已发生、但相关工作量尚未经客户认可而未确认
相应收入，进而使得项目成本、项目收入在资产负债表日的时点上，不严格匹配。
同行业上市公司杰恩设计、筑博设计、华阳国际、山鼎设计设计业务成本核算方
法均为：与设计项目相关的所有的成本支出均计入当期营业成本、期末不存在存
货，与公司成本核算方法一致。

    （3）中止项目后续未发生进一步支出，无相关成本。

    综上，发行人期末不存在存货合理。

    3、（1）都市霍普为发行人 2019 年第一大供应商，2019 年采购金额达 971.59
万，依靠正常采购项目支付是否可以缓解其资金压力，向都市霍普提供财务资
助的必要性；（2）都市霍普未提供反担保措施，是否符合《创业板上市公司规
范运作指引》相关要求，如何保证资金安全，拟如何应对。

    回复：

    （1）2019 年，都市霍普营业收入为 5,013.57 万元，发行人对其采购占其业

                                  3-1-4-20
务的比例较小，且都市霍普前期房租、经营的投入资金较大，因此其依靠正常采
购项目支付难以缓解其资金压力，发行人向都市霍普提供财务资助具备必要性、
合理性。

    （2）根据发行人与都市霍普的借款协议，预计在发行人挂牌上市前，相关
借款能够收回，若届时无法收回，发行人将与都市霍普商议，由对方提供反担保
措施，保证资金安全。

    4、发行人组织架构中已存在研发中心、技术中心，且本次发行募投项目之
一为“技术研发中心升级建设项目”。请项目组说明发行人目前已设立的技术
中心、研发中心的主要职能，组织架构设计是否妥当，目前的表述是否存在歧
义。

    回复：

    技术中心的主要职能为负责发行人设计图纸质量审核、制订内部设计标准，
研发中心的主要职能为统筹发行人研发活动的开展，组织架构设计妥当。本次发
行募投项目之一为“技术研发中心升级建设项目”，拟从事绿色建筑、BIM 数
字化等领域的技术研究，与技术中心、研发中心并无直接对应关系。

三、关于发行人利润分配政策的相关核查
    发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于
利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法
权益；发行人制定的《上市后三年股东分红回报规划》对发行人的股利分配作出
了制度性安排，从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性；发行人《公
司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有
关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有
利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速
度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展
规划。

四、与发行人盈利能力相关的核查

    保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力


                                3-1-4-21
相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实性和准确
性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情
况及结论如下：

    1、发行人收入的真实性和准确性

    （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。

    保荐机构核查了发行人经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报
表，分析发行人营业收入、主要业务构成变动情况，查阅了相关行业资料，分析
了行业发展现状和未来发展趋势；搜集了可比上市公司杰恩设计、华阳国际、山
鼎设计、筑博设计等公司公开披露的财务报告、经营规划等公开信息，将报告期
内发行人主营业务规模增长率与同行业可比公司发展情况进行了对比分析，核查
发行人收入构成及其变动情况的合理性。

    保荐机构查阅了行业性的政策文件，对发行人主要客户、供应商进行了访谈，
了解了行业发展现状及未来发展方向，同时，保荐机构通过有关客户、行业专家
等第三方进一步掌握了发行人的行业地位、产品质量、服务能力和市场声誉等，
分析了发行人所处行业的市场竞争情况以及发行人竞争优势与可持续发展能力。

    发行人主要从事建筑设计业务，为客户提供建筑专业领域内的概念规划设计、
方案设计、初步设计等咨询顾问服务，不同项目因设计难度及复杂程度的差异，
收费标准亦不相同。保荐机构访谈了发行人主要客户，详细了解了发行人设计费
用的定价依据及议价流程，并结合行业发展态势、发行人行业地位及市场竞争优
势进行深入分析，核查发行人设计服务的价格水平及变动趋势的合理性。

    经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相比不存在显著异常。

    （2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影


                                3-1-4-22
响是否合理。

    保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势，收集了同
行业上市公司杰恩设计、华阳国际、山鼎设计、筑博设计等公司公开披露的招股
说明书、财务报告、经营规划等，了解到发行人所属建筑设计行业发展的成熟度
基本与地区城市化进程保持相对一致，但发展过程中亦随着宏观经济发展态势、
固定资产投资规模的波动而呈现相应的变化。总体而言，宏观经济的周期性变化
与建筑设计服务需求具有一定的相关性，建筑设计行业受下游房地产开发企业投
资计划、项目进度以及因春节、气候等原因导致的建筑工程施工业务量变化的影
响，呈现出一定的季节性特征。

    经核查，发行人不属于强周期性行业，发行人营业收入存在一定的季节性波
动，符合实际经营情况，具有合理性。

    （3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

    发行人获取设计项目主要通过客户直接委托和招投标两种方式，均为直接销
售，不存在通过经销商或加盟商代理销售的情形。

    保荐机构取得了发行人关于销售模式、收入确认原则的说明，对发行人财务
人员进行了访谈，了解到报告期内，发行人依据完工百分比法确认收入；保荐机
构走访了发行人报告期内的主要客户，访谈了发行人高级管理人员、销售人员，
详细分析了发行人收入确认原则与发行人主要产品及其用途、发行人业务性质是
否相符；保荐机构获取了发行人报告期内的审计报告，查阅了同行业上市公司收
入确认的依据、处理方法，与申报会计师沟通发行人收入确认原则的合理性；保
荐机构查阅了报告期内发行人主要设计合同和内部控制管理制度，根据设计合同
和内控管理制度的主要条款分析复核发行人收入确认的原则、时点、方法的合理
性。

    经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不


                                3-1-4-23
存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情
况。

    （4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

    保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了实地走访并发放函
证，结合发行人所处行业特性及发展态势，详细分析了发行人与主要客户、新增
客户交易的合理性及持续性。保荐机构会同申报会计师对发行人报告期内的收入
确认情况进行了查验，对比分析了报告期内发行人的主要客户及其销售占比结构，
对发行人进行了收入截止性测试，同时访谈了发行人高级管理人员及主要客户，
了解了发行人报告期内收入确认的真实性及合理性。

    总体来看，报告期内发行人主要客户为房地产开发商，受各开发商开发投资
时点的影响，发行人各年度客户存在一定波动，符合实际经营情况。

    经核查，报告期内发行人主要客户及其变化情况具有合理性，不存在新增大
额异常客户；发行人会计期末不存在突击确认销售的情形；发行人报告期内不存
在已确认收入被要求撤销或对应节点已完成设计服务不被认可的情形。

    保荐机构核查了发行人与主要客户签订的设计合同、销售收入明细、应收账
款明细，对主要客户销售收入、应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应
收账款回收情况。

    经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销
售金额与销售合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户
能够匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，大额应收款项基本能够
按期收回；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。

    （5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的


                                3-1-4-24
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。

    保荐机构通过对发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主要客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期内发行人的关
联方及关联交易进行了详细梳理。保荐机构通过访谈、发放函证、追查原始单据
等方式，结合发行人所处行业特征及经营模式，详细分析了发行人报告期内关联
交易金额及其变化情况的原因及合理性。

    经核查，发行人已经在招股说明书中完整披露上述关联方关系及关联交易，
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情
形；报告期内，发行人不存在关联销售金额及占比大幅下降的情形，也不存在隐
匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

    2、发行人成本的准确性和完整性

    （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。

    保荐机构核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况，对主要供应
商进行了访谈和和函证。

    发行人营业成本主要包括职工薪酬、项目合作服务费、图文制作服务费、房
租与水电费等。保荐机构查阅了发行人人员薪酬明细表、将发行人员工薪酬水平
与同行业可比上市公司、同地区薪酬水平进行横向对比。

    经核查，报告期内发行人员工薪酬真实发放，薪酬水平及其变动趋势与同行
业或同地区薪酬水平及其走势相比，不存在显著异常情形；报告期各期发行人薪
酬支出与经营业绩、盈利水平匹配；报告期内发行人职工薪酬、项目合作服务费、
图文制作费、房屋租赁费等营业成本构成及其波动情况均在合理范围内，具有合
理性。

    （2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告

                                 3-1-4-25
期成本核算的方法是否保持一贯性。

    保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核
算的方法，了解发行人目前的成本核算方法是否与业务流程和经营模式相匹配。
同时，保荐机构复核了发行人申报期内的审计报告，向发行人主要财务人员、申
报会计师了解发行人申报期内成本核算方法的变化情况。

    经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，
报告期成本核算的方法保持一贯性。

    （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。

    发行人主营业务为建筑设计业务，为客户提供建筑专业领域内的概念规划设
计、方案设计、初步设计等咨询顾问服务，根据发行人的行业特性，不涉及传统
意义上的材料采购与付款。报告期内，发行人采购的内容包括租赁房屋以及根据
日常经营需要对办公用品、计算机软硬件、打印机、通讯信息系统等的非项目型
采购，以及与设计业务相关的图文制作、项目合作服务等项目型采购，其中，项
目型采购主要为项目合作服务和图文制作服务。项目合作服务主要系公司根据设
计项目需求，委托具备相应资质或专业能力的单位进行专项设计或提供技术咨询
等，对于项目合作服务的采购，发行人通常与供应商签订采购协议，根据具体项
目的不同，待设计外协服务完成且经公司认可后一次性支付采购款或根据业务阶
段分阶段支付费用；图文制作主要为设计业务执行中所发生的晒图、平面、模型、
动画效果图制作等劳务性服务，对于图文制作服务的采购，发行人通常定期与供
应商对账并支付前期的采购款项。

    保荐机构获取了发行人报告期内图文制作和项目合作服务的采购明细，获得
了报告期内发行人主要供应商列表，对报告期内发行人的主要供应商进行了现场
走访、函证，调阅了工商资料，查阅了同行业上市公司的主要供应商情况，通过
访谈以及出具承诺等方式核查主要供应商的主要股东与发行人是否存在关联关
系。

                                 3-1-4-26
    经核查，报告期内，发行人主要供应商存在一定变动，主要系发行人根据业
务执行需求、市场供给情况而进行的合理选择，符合实际经营情况，具有合理性。
发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好。发行人主营业务成本主要为人
工薪酬，不存在外协或外包方占比较高的情况，向主要供应商采购的项目合作和
图文制作服务金额占营业成本比例较小。

    （4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

    从行业特点角度，发行人所属建筑设计行业主要为下游客户提供技术服务，
营业成本的主要构成部分系职工薪酬，不存在类似于制造型企业的原材料及产成
品存货。发行人采用完工百分比法确认收入，完工进度的确认系根据客户确认的
工作量对应的合同阶段进度。资产负债表日，发行人以经客户确认的已完成工作
量对应的合同金额为基准，扣除以前会计期间累计完成的合同金额，并扣除相应
增值税后确认为设计项目的当期收入，发行人根据完工进度确认收入，同时结转
相应成本，并形成收入成本的配比。

    经核查，发行人各期末账面无存货，不存在将本应计入当期成本费用的支出
混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。

    3、发行人期间费用的准确性和完整性

    （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销
售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。

    保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用等期间费用明细表，
并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报
期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是


                                 3-1-4-27
否存在重大异常。分析后认为发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各期间
费用明细项目不存在重大异常变动。保荐机构对发行人申报期各期的期间费用进
行了截止性测试，并复核了会计师的工作底稿，未发现发行人有大额、异常费用
跨期入账的情况。经核查，发行人期间费用构成项目构成合理，不存在异常波动。

    保荐机构通过公开渠道获取了同行业上市公司报告期内的财务数据，将发行
人期间销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析。

    保荐机构对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势及销售费用变动趋
势，发行人报告期的销售费用率整体保持稳定。保荐机构获取了发行人期间费用
明细表，抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现发行人存在
相关支出由其他利益相关方支付的情况。

    经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动
幅度较大的情况，具有合理性；发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率
相比具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致，销
售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其
他利益相关方支付的情况。

    （2）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是
否匹配。

    保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文
件，比较了同行业上市公司研发支出的情况，并同发行人研发人员进行了访谈。
通过核查，了解了发行人在研项目的基本情况、未来研发的主要方向以及研发项
目的支出构成情况。保荐机构同时向发行人财务人员详细了解了研发支出的列支
方式，并向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。

    经核查，发行人研发费用的规模及列支与发行人的当期研发行为相匹配。

    （3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。

    保荐机构核查了发行人报告期内贷款情况以及其他应收款、其他应付款明细。

                                 3-1-4-28
经核查，报告期内发行人未发生相关贷款或贷款利息支出，不存在进行利息资本
化的情况；报告期内，发行人与关联方之间存在资金往来情况，相关资金往来已
经发行人内部有权机构审议，资金占用费约定及计提合理。

    （4）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总
额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平
之间是否存在显著差异及差异的合理性。

    保荐机构获取了发行人报告期内的员工花名册，访谈了人力资源部、财务部
负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，获取了
高级管理人员报告期内的薪酬情况，对发行人员工的薪酬情况进行了分析。同时，
保荐机构通过公开信息查询了同行业上市公司员工薪酬情况以及当地城镇居民
人均可支配收入情况。

    经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、
平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之
间的差异具有合理性。

    4、影响发行人净利润的项目

    （1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。

    保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、记账凭证、银行流水单
等，确认发行人获得的政府补助合法合规。保荐机构查询了会计准则规定，核查
了会计师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与
资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。同时，
保荐机构取得了发行人政府补助的相关政策文件、补助合同等，详细了解了政策
文件以及补助合同对该政府补助使用的具体规定，发行人应承担的义务，发行人
对政府补助的会计处理凭证，确认发行人政府补助项目会计处理合规。

    （2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，


                                3-1-4-29
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

   保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件以及发行人高新技
术企业证书等相关证明文件，核实发行人符合所享受的税收优惠政策。

   经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。

五、创业板 IPO 审核要点核查情况

   本保荐机构针对深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相关事项进行了
逐项核查，对所涉及的应核查事项的核查过程、核查意见，具体如下：

    1 公司的设立情况

    1-1 设立程序

    1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损

   发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。

    1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上
存在挂靠集体组织经营

   发行人不是由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，历史上亦不存在挂
靠集体组织运营的情形。

    1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵

   发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。

    1-2 设立出资

    1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资

   发行人设立时不存在发行人股东以非货币财产出资的情形。

    1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资

   发行人设立时不存在发行人股东以国有资产或者集体资产出资的情形。




                                3-1-4-30
    2 报告期内的股本和股东变化情况

    2-1 历次股权变动

    2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项

    发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。

    2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数
较多情形

    发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多的
情形。

    2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议

    发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌协议。

    2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷

    发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。

    3 报告期内重大资产重组情况

    3-1 重大资产重组基本情况

    3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组

    发行人报告期内未发生业务重组。

    4 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况

    4-1 境外、新三板上市/挂牌情况

    4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况

    发行人存在新三板挂牌情况。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露新三板挂牌时间和摘牌时间、
挂牌地点、挂牌期间及摘牌程序的合法合规性、是否受到处罚及具体情况、招股
说明书披露与新三板挂牌期间信息披露是否存在差异及差异的具体情况。


                                 3-1-4-31
    保荐机构核查过程：查阅发行人新三板挂牌期间历次公告、对应期间的工商
档案、监管系统网站、历次董事会、监事会、股东大会等文件及其他信息披露文
件；详细比对本次发行上市申请文件与发行人新三板挂牌期间披露文件的差异，
如有差异，核查差异原因。

    保荐机构核查意见：发行人新三板挂牌期间及摘牌履行程序时合法合规，未
曾受到处罚，招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露存在少量差异、但不
存在重大差异，差异的具体情况已在招股说明书中披露。

    4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市的情况

    发行人不存在境外私有化退市的情况。

    4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市场
交易产生新增股东的情形

    发行人不存在因二级市场交易产生新增股东的情形。

    5 发行人股权结构情况

    5-1 境外控制架构

    5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂

    发行人控股股东不存在位于国际避税区且持股层次复杂的情形。

    5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情况

    发行人不存在红筹架构拆除情况。

    6 发行人控股和参股子公司情况

    6-1 控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况

    6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形

    报告期内，发行人存在注销子公司情形，不存在转让子公司的情形。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了报告期内注销子公司主要从
事的业务，转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、人


                                   3-1-4-32
员、债务处置是否合法合规的具体情况。

    保荐机构核查过程：查阅了璞居科技的工商登记（备案）材料，核实了璞居
科技注销前的基本情况；查阅了璞居科技税务主管部门出具的《税务证明》、《清
税证明》、《准予注销登记通知书》，核实了璞居科技是否按照法律规定办理了
注销的相关手续，是否存在行政处罚或违法违规行为；登录璞居科技税务及工商
主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行了检索，核实了
璞居科技是否存在行政处罚或违法违规行为；查阅了璞居科技报告期内的银行流
水、财务报表，核实了其注销后的资产、债务处置情况；查阅了璞居科技的员工
花名册及社会保险、住房公积金缴纳凭证，核实了璞居科技注销前的员工安置情
况；访谈了发行人实际控制人龚俊及璞居科技少数股东朱飞达，了解了璞居科技
的注销原因，注销后的资产、债务、人员处置情况以及在注销过程中是否存在纠
纷或潜在纠纷。

    保荐机构核查意见：因璞居科技业务开展未达预期，发行人与璞居科技的少
数股东一致同意注销璞居科技，璞居科技的注销具有合理性。璞居科技存续期间，
不存在违法违规行为。璞居科技注销时相关资产、债务处置和员工安置合法合规。

    7 实际控制人的披露和认定

    7-1 实际控制人的披露和认定

    7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：

    （1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控
股股东或实际控制人；

    （2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持
股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；

    （3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定
无实际控制人的；

    （4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；

    （5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超


                                 3-1-4-33
过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。

    发行人实际控制人的认定不存在上述情形。

    8 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项

    8-1 控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生
诉讼纠纷等情形

    8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形

    发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在被质押、冻结
或发生诉讼纠纷等情形。

    8-2 诉讼或仲裁事项

    8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项

    发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

    8-3 董事、高级管理人员重大不利变化

    8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动

    最近 2 年内，发行人的董事、高级管理人员发生了变动。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了发行人的董事、高级管理人
员最近 2 年的变动对公司生产经营的影响，保荐人、发行人律师已对董事、高级
管理人员是否发生重大不利变化发表结论性意见。

    保荐机构核查过程：查阅了报告期内发行人股东大会、董事会会议材料，核
实了历次董事、高级管理人员变动情况及所履行的程序；访谈了发行人实际控制
人、内部董事及高级管理人员，了解了相关人员岗位变动的原因及其实际负责的
业务；核查了董事、高级管理人员变动期间发行人的经营情况已经内部控制情况，


                                3-1-4-34
核实了上述人员变动是否构成重大不利变化。

   保荐机构核查意见：近两年，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变
化。

       9 主要股东的基本情况

       9-1 特殊类型股东

       9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东

   发行人申报时不存在私募基金股东。

       9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”

   发行人申报时不存在“三类股东”。

       9-2200 人问题

       9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数

   发行人股东构成较为简单，不适用上述情形。

       10 最近一年发行人新增股东情况

       10-1 最近一年新增股东的合规性

       10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形

   发行人不存在申报前 1 年新增股东的情形。

       11 股权激励情况

       11-1 员工持股计划

       11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划

   发行人申报时不存在员工持股计划。

       11-2 股权激励情况

       11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励

                                   3-1-4-35
    发行人申报前存在已经实施完毕的股权激励，不存在正在执行的股权激励安
排。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露相关股权激励计划的基本内容、
制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，并就股权激励对公司经营状况、财
务状况、控制权变化等方面的影响以及涉及股份支付的会计处理等进行了说明，
保荐人、申报会计师已发表结论性意见。

    保荐机构核查过程：对发行人历次股权变动的基本情况（包括但不限于转让
或增资对象、交易价格、原因、履行的相应内部审议程序等方面）进行了核查，
进一步取得了涉及员工股权激励的相关资料，了解了股权激励的实施情况，对股
份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定以及股权激励计划对发行人
经营状况、财务状况、控制权的影响进行了分析。

    保荐机构核查意见：发行人历次股权变动中三次涉及员工股权激励，股权激
励均已履行内部审议程序，且均已行权并执行完毕，未对发行人经营状况、财务
状况构成重大不利影响，上述增资行为亦不影响发行人控制权的稳定；股权激励
事项均已进行了股份支付处理，符合《企业会计准则》的规定。

       11-3 期权激励情况

       11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后
实施

    发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划。

       12 员工和社保

       12-1 社保

       12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形

    报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了应缴未缴社会保险和住房公
积金的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，并披
露了应对方案。

                                   3-1-4-36
    保荐机构核查过程：查阅了发行人及其子公司报告期内的员工花名册、社会
保险及住房公积金缴纳明细、缴纳凭证，核实了发行人及其子公司的社会保险及
住房公积金的缴纳情况；查阅了报告期内发行人及其子公司人力资源与社会保障、
住房公积金主管部门出具的证明，核实了发行人及其子公司是否受到行政处罚；
取得了发行人关于不存在因违反劳动社会保障、住房公积金等相关法律法规受到
行政处罚的说明；取得了发行人实际控制人出具的《关于社会保险及住房公积金
缴纳的承诺》。

    保荐机构核查意见：发行人存在个别员工应缴未缴社会保险或住房公积金的
情形，上述情形不属于重大违法行为，不会对发行人持续经营产生不利影响。

    13 环保情况

    13-1 污染物情况及处理能力

    13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业

    发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业。

    13-2 环保事故

    13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故
或受到行政处罚

    发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或受到行
政处罚。

    14 其他五大安全

    14-1 五大安全

    14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人
报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的安全事故或受到行政处罚

    发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期
内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域


                                3-1-4-37
的安全事故或受到行政处罚。

       15 行业情况和主要法律法规政策

       15-1 经营资质

       15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了发行人及其合并报表范围各
级子公司从事生产经营活动准入资质的具体情况。

    保荐机构核查过程：查阅了发行人的工程设计资质证书及续期该等资质的相
关资料，查询了《建筑工程设计事务所资质标准》《建设工程勘察设计资质管理
规定》《建设工程勘察设计管理条例》等相关规定，以网络检索方式在全国建筑
市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn）等政府网站查询了发行人名
下的全部资质证书情况。

    保荐机构核查意见：发行人已经取得从事生产经营活动所需资质，不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。发行人维持
该资质的相关要素充分并能够持续维持，不会对发行人持续经营造成重大不利影
响。

       15-2 行业主要法律法规政策的影响

       15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了行业主要法律法规政策对发
行人经营发展的影响，并已重点结合报告期内新制定或修订、预计近期将出台的
与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，披露了
对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的
具体影响。

    保荐机构核查过程：查阅了行业主要法律法规政策，尤其是报告期内新制定
或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政
策的具体变化情况，分析了上述政策对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、


                                   3-1-4-38
行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。

    保荐机构核查意见：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生
产经营密切相关的主要法律法规、行业政策，进一步完善了市场化机制、推进法
制建设、引导行业健康发展，相关趋势和变化对发行人经营资质、准入门槛、运
营模式、行业竞争格局等持续经营能力具有一定的指导意义。发行人已经按照要
求披露了行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。

    16 披露引用第三方数据情况

    16-1 披露引用第三方数据情况

    16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据

    发行人招股说明书“第六节业务与技术”之“二、（三）、1、行业发展历
程”等相关之处引用了付费报告《工程勘察设计行业年度发展研究报告（2019）》
的数据。除此之外，发行人招股说明书中引用的第三方数据均来自于公开信息，
并注明了资料来源。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了付费报告的购买成本，出具
报告机构的权威性以及该报告是否为本次发行上市专门定制。

    保荐机构核查过程：通过登录中国勘察设计协会官方网站及其他公开渠道了
解协会的相关信息，查阅了《中国勘察设计协会关于征订<工程勘察设计行业年
度发展研究报告（2019）>的通知》（中设协字[2020]31 号）以及发行人的相关
付款凭证。

    保荐机构核查意见：中国勘察设计协会（简称：中设协）成立于 1985 年 7
月，是经民政部登记、由住房和城乡建设部管理的具有社会团体法人资格的全国
性工程勘察设计咨询行业的非营利性社会组织，其出具的《工程勘察设计行业年
度发展研究报告（2019）》系以国家统计局统计数据、住房和城乡建设部建筑市
场监管司 2018 年及近数年《全国工程勘察设计企业统计资料汇编》的数据为基
础，具有真实性及权威性。发行人引用该等数据具有充分性、客观性、必要性及
完整性，与其他披露信息不存在不一致的情形。



                                  3-1-4-39
    17 同行业可比公司

    17-1 同行业可比公司的选取

    17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据

    发行人招股说明书披露了同行业可比公司及数据。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中结合产品和收入构成、产品应用领
域等，披露同行业可比公司的选取标准，分析选取的同行业可比公司是否全面、
具有可比性，没有将同行业知名公司作为可比公司的已说明原因。

    保荐机构核查过程：结合证监会行业分类指引，全面梳理截至目前 A 股上
市公司中建筑领域内的上市设计公司，并结合发行人产品和收入构成、产品应用
领域等，选取与发行人最可比的公司作为同行业可比公司。

    保荐机构核查意见：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的
选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。

    18 主要客户及变化情况

    18-1 客户基本情况

    18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况

    发行人招股说明书中已披露主要客户基本情况。

    信息披露情况：发行人已经在招股说明书中披露主要客户（前五大）名称、
销售金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客
户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

    保荐机构核查过程：获取了发行人主营业务收入明细表，核查了报告期前五
大客户销售金额、占营业收入比重情况；查询了发行人前五大客户（合并口径）
的基本情况，核查发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客


                                3-1-4-40
户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

     保荐机构核查意见：发行人主要客户（前五大）的注册情况已在招股说明书
中披露。发行人主要客户（前五大）正常经营，发行人、发行人控股股东实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关
联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发
行人相关客户的市场需求稳定，且发行人具有稳定的客户基础、不存在依赖某一
客户等情形。

       18-2 新增客户

       18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客
户

     发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客户。

     信息披露情况：发行人已经在招股说明书中披露该新增客户的成立时间，订
单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连
续性和持续性。

     保荐机构核查过程：查询报告期内新增前五大客户（合并口径）的基本情况，
查阅合作协议、合同等资料，核查该新增客户的成立时间，订单和业务的获取方
式，合作历史，与该客户新增交易的原因，并分析与该客户订单的连续性和持续
性。

     保荐机构核查意见：发行人报告期内新增客户真实、准确、符合发行人业务
需要，该客户新增交易的相关原因合理。发行人与该客户的订单具有连续性和持
续性。

       18-3 客户集中度高

       18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较
高的情形


                                  3-1-4-41
    报告期内，发行人存在对第一大客户保利销售收入占比较高的情形。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露发行人客户集中度与同行业可
比公司的比较情况，是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定
的历史基础，相关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证据表明发行人采用
公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人是否具备独立面向市场获取业务
的能力，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性，集中度较高的大客户是否为
关联方，客户集中度较高是否对未来持续经营能力构成重大不利影响，并已充分
披露揭示客户集中度较高可能带来的风险。

    保荐机构核查过程：获取了报告期内发行人销售明细，分析了发行人客户集
中度情况，并与同行业可比公司进行比较，分析发行人客户集中度情况是否符合
行业特性。获取了发行人与客户的框架合同、项目合同等资料，对发行人与客户
的合作关系、合作历史，相关交易的定价原则及公允性进行了核查，分析是否有
充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务。结合发行人
自身、下游客户以及行业等方面情况，分析发行人是否具备独立面向市场获取业
务的能力，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性。获取了主要客户的工商资
料，核查集中度较高的大客户是否为关联方，并分析客户集中度较高是否对未来
持续经营能力构成重大不利影响和客户集中度较高可能带来的风险。

    保荐机构核查意见：发行人客户集中度较高具有合理性、发行人的客户稳定，
业务具有可持续性，不存在重大不确定性风险，客户集中度较高对发行人持续经
营能力不构成重大不利影响。

    18-4 客户与供应商、竞争对手重叠

    18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形

    发行人报告期内存在客户与供应商重叠的情形。

    信息披露情况：都市霍普同时为发行人客户和供应商，发行人已在招股说明
书“第七节公司治理与独立性”之“七、关联交易情况”之“（二）关联交易”
之“2、经常性关联交易”中披露发行人与都市霍普相关交易内容、交易金额及
占比、交易原因及合理性。


                                3-1-4-42
    保荐机构核查过程：对发行人参股都市霍普后双方的业务协同关系向发行人
实际控制人进行了访谈了解，对发行人与都市霍普报告期内的交易合同进行了核
查，就交易原因、交易的合理性和必要性进行了分析。

    保荐机构核查意见：发行人主要从事建筑专业内的设计业务且以方案设计为
轴心，都市霍普侧重于施工图设计业务，双方具有较强的业务协同效应；发行人
与都市霍普之间的销售和采购交易系依据项目的实际情况和双方的业务专长领
域而发生，具有合理性、必要性。

    19 主要供应商变化情况

    19-1 供应商基本情况

    19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况

    发行人已在招股说明书中披露主要供应商的基本情况。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露主要供应商的名称、销售金额
和占比，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存在前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

    保荐机构核查过程：对发行人报告期各期主要供应商进行了详细核查，包括
细节测试、函证、访谈、查阅供应商工商登记信息、复核了原中介机构的核查底
稿等，对主要供应商基本情况（包括股东或实际控制人，董事、监事或高级管理
人员，向发行人提供的服务类型及规模，发行人的采购金额，与发行人的交易历
史，控股股东或实际控制人是否为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员，新增供应商的业务开发过程等方面）进行了了解；对
主要供应商与发行人之间的供需关系情况、主要供应商变动较为频繁的原因及合
理性、发行人是否对主要供应商存在依赖进行了分析。

    保荐机构核查意见：主要供应商中，除都市霍普为发行人参股公司外，发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与相关供应商不存在关联关系；报告期前五大供应商中，上海璞界建筑

                                 3-1-4-43
设计有限公司控股股东及实际控制人为张星彤，系发行人前员工，其于 2016 年
自发行人处离职，曾任发行人设计师职务，基于张星彤在前期概念规划领域的专
长及历史信任基础，发行人将项目设计中部分前期概念规划等业务向上海璞界建
筑设计有限公司进行采购，采购价格根据市场价格协商确定，定价公允，不存在
因其为发行人前员工而产生可能导致利益倾斜的情形；报告期前五大供应商中，
除上海璞界建筑设计有限公司外，不存在其他供应商或其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形；报告期内，发行人主要供应商同类型市场主体均较多，供
给充分，发行人对单一供应商的采购额未超过期间采购总额的 50%，不存在依赖
少数供应商的情形。

    19-2 新增供应商

    19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大
供应商

    发行人报告期内各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大供应商情形。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露各期新增前五大供应商的成立
时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因，与该供应商订
单的连续性和持续性等情况。

    保荐机构核查过程：通过查询工商登记信息、访谈、复核等方式对发行人报
告期各期前五大供应商进行了核查，包括但不限于成立时间、采购和结算方式、
合作历史等；针对各期新增前五大供应商，对发行人与该供应商新增交易的原因
及合理性、发行人与该供应商订单的连续性和持续性等方面进行了进一步了解和
分析。

    保荐机构核查意见：发行人报告期各期新增前五大供应商的相关情况已在招
股说明书中披露，新增供应商具有合理的原因，采购订单及新增交易根据发行人
的业务发展和项目的实际需要而发生。

    19-3 供应商的特殊情形

    19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形

                                3-1-4-44
    发行人 2019 年向都市霍普采购较为集中，存在供应商集中度较高的情形。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露发行人与同行业可比公司的比
较情况、发行人与集中度较高的供应商的合作关系基础、相关交易的定价原则及
公允性、相关业务是否具有稳定性及可持续性等；发行人同时披露了该供应商是
否为关联方，供应商集中度较高是否对未来持续经营能力构成重大不利影响；保
荐人对于该供应商集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响已
发表结论性意见。

    保荐机构核查过程：对发行人参股都市霍普的原因及商业合理性向发行人实
际控制人进行了访谈，结合查阅发行人向都市霍普的采购合同情况、都市霍普的
主营业务和经营资质情况对发行人与都市霍普的业务协同关系进行了了解，并进
一步分析了都市霍普同类业务的市场供应情况以及发行人是否对都市霍普的采
购存在依赖。

    保荐机构核查意见：发行人参股都市霍普后与其形成长期合作关系，发行人
基于设计项目执行需要并结合都市霍普的专长领域向其进行采购，导致 2019 年
度向其采购金额较高，相关采购具有合理性、稳定性和持续性。报告期内，发行
人对单一供应商的采购额未超过期间采购总额的 50%，且相关采购内容市场供给
充分，不存在依赖少数供应商的情形，向都市霍普采购较为集中不会对发行人持
续经营能力构成重大不利影响。

    20 主要资产构成

    20-1 主要资产构成

    20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产

    发行人存在对其生产经营具有重要影响的商标、专利、软件著作权、作品等
无形资产。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了无形资产的具体情况。

    保荐机构核查过程：查阅了发行人的专利证书、计算机软件著作权登记证书、


                                3-1-4-45
商标注册证、作品登记证书，登录了中国裁判文书网、国家知识产权局网站、中
国版权保护中心网站进行了检索，核实了商标、专利、计算机软件著作权的权利
状态以及是否存在纠纷。

     保荐机构核查意见：发行人无形资产的内容和数量等基本情况真实、准确，
发行人合法取得并拥有该等无形资产的所有权或使用权，该等无形资产均在有效
的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三
方使用等情形。

     20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
基本农田及其上建造的房产等情形

     发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及
其上建造的房产等情形。

     20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无
形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用

     发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自
于控股股东、实际控制人授权使用。

     20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形

     发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。

     21 违法违规

     21-1 发行人违法违规

     21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行
为

     报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司不存在违法违规行为。

     21-2 控股股东、实际控制人违法违规

     21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政
处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行


                                 3-1-4-46
人的情形

   发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。

    22 同业竞争

    22-1 重大不利影响的同业竞争

    22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业是否存在同业竞争的情况

   发行人已在招股说明书中披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在同业竞争的情况。

    23 关联方资金占用及关联方担保

    23-1 关联方资金占用

    23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用资金的情形

   发行人已在招股说明书中披露报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用资金的情形。

    24 关联方、关联交易

    24-1 关联交易占比高或价格偏差大

    24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
情况

   发行人不适用上述情形。

    24-2 关联方非关联化后继续交易

    24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形

   发行人报告期内不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。

    24-3 与关联方共同投资

                                  3-1-4-47
    24-3-1 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、
高级管理人员的相关共同投资行为

    发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理
人员的相关共同投资行为。

    25 合并范围

    25-1 同一控制下企业合并

    25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并

    发行人报告期内未发生同一控制下企业合并。

    25-2 协议控制架构

    25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系
的主体纳入合并财务报表合并范围的情形

    发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入
合并财务报表合并范围的情形。

    26 重要会计政策

    26-1 收入确认政策

    26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性

    发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中结合主要产品的销售模式、交货时
点、验收程序、质量缺陷赔偿责任（如有）、退货政策、款项结算条款等因素，
具体披露各类产品的收入确认政策。发行人收入确认政策与同行业相比不存在较
大差异。发行人已在招股说明书中披露保荐人关于发行人收入确认政策的结论性
意见。

    保荐机构核查过程：对发行人报告期内主要客户的收入确认情况进行了穿行
测试，获取相关合同及收入确认文件；查阅同行业可比公司收入确认原则。



                                 3-1-4-48
    保荐机构核查意见：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，并非仅简
单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况一致。

    26-2 应收账款坏账准备

    26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在
较大差异

    发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差异。

    27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正

    27-1 会计政策、会计估计变更或会计差错更正

    27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更

    报告期内，发行人存在会计政策、会计估计变更的情况。

    信息披露情况：发行人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
相关规定，在招股说明书中披露相关变更情形及原因，是否符合《企业会计准则
第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，
与同行业上市公司是否存在重大差异，是否有充分、合理的证据表明变更的合理
性，并披露履行的相关审批程序。

    保荐机构核查过程：分析发行人报告期内会计政策变更、会计估计变更的情
形、原因以及是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和
会计差错更正》和相关审计准则的规定、与同行业上市公司之间的差异、是否履
行相关审批程序。

    保荐机构核查意见：发行人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的相关规定，在招股说明书中披露相关变更情形及原因，会计政策、会计估计的
变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》
和相关审计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异，且有充分、合理的
证据表明变更的合理性，会计政策的变更所履行的相关审批程序已披露。会计政
策、会计估计的变更对发行人财务状况、经营成果不构成重大影响。


                                 3-1-4-49
    27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正

    报告期内，发行人存在会计差错更正的情况。

    信息披露情况：发行人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》相
关规定，充分披露差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。

    保荐机构核查过程：分析发行人报告期会计差错更正情况的原因、性质、重
要性与累积影响程度以及是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计
估计变更和会计差错更正》的规定。

    保荐机构核查意见：2017、2018 年度，发行人原始财务报表与 IPO 申报财
务报表存在差异，进而形成会计差错，主要原因系计提股份支付、相关会计科目
重分类调整等。针对上述差异情况，申报会计师已出具《关于上海霍普建筑设计
事务所股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》。
发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者
会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正
对发行人不构成重大影响，差错更正的情况符合《企业会计准则第 28 号——会
计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人不存在会计基础工作薄
弱和内控缺失，相关更正信息已恰当披露。

    28 财务内控不规范

    28-1 财务内控不规范

    28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形

    报告期发行人不存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形。

    29 收入

    29-1 经销

    29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增
长趋势

    发行人不存在最近一年经销收入占当期营业收入比例较高或呈快速增长趋


                                3-1-4-50
势的情形。

    29-2 外销

    29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快
速增长趋势

    发行人不存在最近一年境外销售收入占当期营业收入比例较高或呈快速增
长趋势的情形。

    29-3 线上销售

    29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告
期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形

    发行人不存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互
联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形。

    29-4 工程项目收入

    29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重
大影响

    发行人不适用上述情形。

    29-5 收入季节性

    29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显

    报告期内发行人收入呈现一定的季节性特征，与同行业可比公司收入季节性
波动特征一致，不存在较大差异。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露发行人收入季节性具体情况及
原因，收入季节性与发行人所处行业、业务模式、客户需求匹配，发行人已在招
股说明书中列表分析发行人的收入季节性与同行业可比公司是否存在较大差异。

    保荐机构核查过程：获取了报告期内发行人及同行业可比公司半年报、年报
财务数据，结合发行人所处行业、业务模式、客户需求等因素分析营业收入和净
利润数据的季节特征。获取了报告期内重要的销售合同及收入确认的相关底稿，

                                 3-1-4-51
对收入的真实性和确认周期情况进行了分析。

    保荐机构核查意见：发行人上半年收入、净利润占全年收入、净利润的比例
相对较低，下半年及第四季度的收入、净利润占全年收入、净利润的比例相对较
高呈现一定的季节性特征，与同行业可比公司收入季节性波动特征一致，不存在
较大差异。收入季节性与发行人所处行业、业务模式、客户需求匹配。发行人不
存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人通常收入确认周期的情形，不存
在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认
收入的情形。

    29-6 退换货

    29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形

    报告期内发行人产品不存在大额异常退换货情形。

    29-7 第三方回款

    29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款

    报告期内，发行人存在第三方回款的情况。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露存在第三方回款的原因、是否
符合行业经营特点、相关方是否为关联方，列表披露报告期各期第三方回款金额、
占当期营业收入比例，并披露保荐人对发行人第三方回款所对应的营业收入真实
性的核查结论。

    保荐机构核查过程：逐项查阅了第三方回款所涉及的相关业务合同、单据、
资金流水记录，获取相关客户代付款确认依据（如银行回单摘要信息、保理业务
协议等），以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托
方之间的关系，对第三方回款的原因、必要性、商业合理性、真实性进行了相关
核查。

    保荐机构核查意见：报告期内，发行人第三方回款真实，不存在虚构交易或
调节账龄情形；第三方回款形成收入占营业收入的比例较低；第三方回款具有合
理原因、必要性、商业合理性；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与


                                3-1-4-52
第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；报告期内，不存在因第
三方回款导致的货款归属纠纷，不存在签订合同时已明确约定由其他第三方代购
买方付款的情况；资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。

    29-8 现金交易

    29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易

    报告期内发行人存在现金交易。

    信息披露情况：发行人已按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 17 的
相关规定，在招股说明书中披露存在现金交易的原因、必要性与合理性、是否符
合行业经营特点、相关方是否为关联方，相关收入确认及成本核算的原则与依据
等八个方面的内容，并列表披露报告期各期现金交易金额、占当期销售金额（如
为现金销售）或采购总额的（如为现金采购）比例，并披露保荐人对发行人现金
交易真实性、合理性和必要性的核查结论。

    保荐机构核查过程：查阅了发行人有关现金收付管理的内控制度，查阅相关
的业务协议、相关单据、发票、现金日记账等，查阅相关的现金交易是否按照现
金收付管理的内控制度要求经过审批，对发行人的现金收支流程的内部控制进行
测试。获取发行人现金日记账、现金收支使用情况说明、收入成本明细表，确认
现金交易的金额、背景等内容，并对现金交易的主要客户、供应商的股权关系进
行了核查。访谈财务总监、销售与采购经理，就发行人使用现金收付结算、相关
收入确认及成本核算等情况进行了解。获取并核查了实际控制人及发行人董监高
等关联方的主要银行卡流水，核查上述主体是否与客户或供应商存在资金往来。
获取发行人关联方出具的与客户或供应商不存在资金往来的说明。获取现金采购
及销售对应记账凭证、发票等底稿。

    保荐机构核查意见：报告期内，发行人现金交易可验证，相关内控有效。发
行人报告期现金交易具有真实性、合理性和必要性。

    29-9 业绩下滑、持续经营能力

    29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下
滑情形

                                  3-1-4-53
    报告期内发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形。

    29-10 委托加工

    29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加
工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形

    报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户
销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。

    30 成本

    30-1 单位成本

    30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大

    发行人不适用上述情形。

    30-2 劳务外包

    30-2-1 发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本
比例是否较大或呈快速增长趋势

    发行人不存在上述情形。

    31 毛利率

    31-1 可比公司毛利率

    31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率

    发行人已披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛
利率。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露并列表分析发行人主要产品与
可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势是否存在较大差异，披露并
分析发行人主要产品的毛利率是否合理。

    保荐机构核查过程：获取报告期内同行业可比上市公司毛利率数据，并结合


                                3-1-4-54
各公司经营特征、业务范围、销售价格、产品用途、客户差异等综合分析发行人
与同行业可比公司毛利率差异情况。

    保荐机构核查意见：发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及
毛利率变化趋势存在差异的原因具有合理性，具体原因已在招股说明书中披露，
结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率正常。

    31-2 主要产品毛利率

    31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大

    报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动较小。

    32 期间费用

    32-1 股份支付

    32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付

    报告期内，发行人存在股份支付的情况。

    信息披露情况：发行人已按照《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定，
在招股说明书中披露股份支付的形成原因、具体对象、股份数量、确认股份支付
金额的计算过程及会计处理方式。

    保荐机构核查过程：对发行人历次股权变动中涉及股份支付的情况（包括原
因、对象、股份数量等）、权益工具公允价值的确定以及相应会计处理是否符合
《企业会计准则》进行了核查；

    保荐机构核查意见：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结
果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会
计处理符合《企业会计准则》相关规定等。

    33 资产减值损失

    33-1 资产减值损失

    33-1-1 报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账
面价值的情形

                                 3-1-4-55
    报告期内发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的
情形。

    34 税收优惠

    34-1 税收优惠

    34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形

    报告期内，发行人存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续
期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。

    信息披露情况：发行人已按照《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定，
在招股说明书进行披露。

    保荐机构核查过程：查阅发行人报告期内相关税收优惠的认定文件，关注税
收优惠期或补贴期及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经
营业绩、财务状况的影响。

    保荐机构核查意见：发行人对税收优惠政策不存在依赖，税收优惠政策对发
行人未来经营业绩、财务状况的影响较小。

    35 尚未盈利企业

    35-1 尚未盈利企业

    35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损

    发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。

    36 应收款项

    36-1 应收账款

    36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款

    报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露逾期账龄表、逾期主要客户信


                                 3-1-4-56
用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分。

    保荐机构核查过程：抽取报告期各期末应收账款余额对应前十大客户应收账
款相关底稿，包括合同、项目收入确认函、发票及回款流水等相关信息，并就部
分应收账款和核销的原因访谈发行人高管。统计分析发行人报告期各期末应收账
款期后回款情况。

    保荐机构核查意见：报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款。其
中逾期主要客户信用状况良好，期后回款情况良好，报告期内不存在单项计提坏
账准备的情形。应收账款坏账准备计提充分。

    36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形

    报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。

    36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化

    发行人前五名应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化。

    36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形

    报告期内发行人存在应收账款周转率下降的情形。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中对应收账款周转率下降的原因，报
告期内信用政策及执行情况是否发生变化进行了披露。

    保荐机构核查过程：获取同行业可比上市公司应收账款余额数据，与发行人
进行对比分析；就发行人应收账款周转率下降原因访谈发行人高管。

    保荐机构核查意见：报告期内发行人应收账款周转率下降具有合理原因，报
告期内信用政策及执行情况未发生变化。

    36-2 应收票据

    36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备

    报告期各期末发行人商业承兑汇票已按规定计提坏账准备。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露商业承兑汇票的坏账计提情况、


                                3-1-4-57
应收票据坏账准备计提原则、报告期内应收票据到期兑付等情况。

    保荐机构核查过程：取得了发行人报告期内的应收票据（商业承兑汇票）备
查簿、承兑的银行回单，同时对应收票据到期收回、应收票据与应收账款的转换
核算、应收票据的账龄及坏账计提情况进行了分析、核查。

    保荐机构核查意见：发行人将应收账款转为应收票据的，对应收票据计提坏
账准备（预期信用损失准备），其账龄按照初次确认应收账款的时点计算，坏账
计提充分；发行人报告期内不存在票据到期无法兑付的情形。

       36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据

    报告期末发行人不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。

       36-3 应收款项

       36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答（二）》问题 3
关于应收款项的相关情形

    报告期内发行人存在《首发业务若干问题解答（二）》问题 3 关于应收款项
的相关情形，为存在应收账款保理业务的情形。

    信息披露情况：发行人已按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 3 的相
关规定，在招股说明书中对报告期内存在的应收账款保理业务具体情况进行了披
露。

    保荐机构核查过程：根据《首发业务若干问题解答（二）》问题 3 的相关规
定进行了核查，获取了报告期内发行人应收账款保理业务签订的所有合同、保理
回款流水等。

    保荐机构核查意见：报告期内发行人应收账款保理不存在相应追索权，相关
会计处理符合《企业会计准则》的规定。

       37 存货

       37-1 存货

       37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形


                                   3-1-4-58
     报告期各期末发行人不存在存货余额或类别变动较大的情形。

     37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品

     报告期各期末发行人不存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品。

     37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形

     报告期各期末发行人不存在发出商品占存货比例较大的情形。

     37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目
的工程施工余额

     报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工
余额。

     38 固定资产、在建工程

     38-1 固定资产

     38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情
况

     发行人不适用上述情形。

     38-2 在建工程

     38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情
形

     发行人不适用上述情形。

     39 投资性房地产

     39-1 投资性房地产

     39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后
续计量的情形

     报告期内发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的
情形。

                                 3-1-4-59
    40 无形资产、开发支出

    40-1 无形资产、开发支出

    40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无
形资产

   报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产。

    40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买
客户资源或客户关系的情形

   报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或
客户关系的情形。

    41 商誉

    41-1 商誉

    41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形

   发行人不适用上述情形。

    42 货币资金

    42-1 货币资金

    42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管
账户的情形

   发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。

    43 预付款项

    43-1 预付款项

    43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对
单个供应商预付金额较大的情形

   报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应
商预付金额较大的情形。

                                3-1-4-60
    44 现金流量表

    44-1 经营活动产生的现金流量

    44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在
较大差异

    报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额存在波动较大情形。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露与同行业可比公司进行比较情
况，相关情形是否与行业惯例一致，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化
情况相匹配，已结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系说明原因及合理性。

    保荐机构核查过程：获取申报各期现金流量表，使用公式法对主要现金流量
项目的合理性、与利润表和资产负债表相关科目之间的勾稽关系进行复核。获取
现金流量表主要项目的大额构成，复核现金流量项目的合理性。

    保荐机构核查意见：发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额存在波动
较大情形，相关波动具有合理原因。

    45 募集资金

    45-1 募集资金投资项目

    45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露了募集资金的具体投向以及募
集资金投资项目的具体情况，募集资金使用管理制度，募投项目是否符合国家产
业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施
后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响以及募集资金投资用
地尚未取得时募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等相关内容。

    保荐机构核查过程：查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告，发行人
制定的《募集资金管理办法》，国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的相关规定，并就相关募投项目涉及新取得房产的具体安排、进
展情况等相关事项进行了解。



                                  3-1-4-61
    保荐机构核查意见：本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产
经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会对发行人
现有的生产、经营模式产生重大影响；从长远来看，对发行人未来期间财务状况
具有积极影响；发行人本次募投项目具有必要性、合理性和可行性；发行人已建
立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；
发行人本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章的规定，募投项目实施后不会产生新增同业竞争，对发行人的独立性不
会产生不利影响。截至目前，发行人尚未购买所需房产，发行人拟购买的房产为
普通写字楼，市场供给较为充裕，如期成功取得的可能性较大。

    46 重大合同

    46-1 重大合同

    46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同

    发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同。

    信息披露情况：发行人已在招股说明书中披露并在申报文件 7-2 中列表说明
对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的
合同情况。

    保荐机构核查过程：对发行人报告期内的销售合同台账及销售收入明细进行
了核查，进一步取得了报告期内销售合同金额在 800 万元以上且报告期内确认及
未来待确认收入金额累计超过 800 万元的合同；对发行人报告期内的采购合同进
行了统计、分析，核查是否存在合同金额 500 万元以上的采购合同；对发行人报
告期内的借款合同、租赁合同、承销保荐协议等其他重大合同进行了核查及统计。

    保荐机构核查意见：发行人重大合同的形式和内容合法，履行了相应的内部
决策程序，相关合同不存在无效、可撤销或效力待定的情形，发行人目前披露的
重大合同不涉及批准登记手续，相关合同除已履行完毕的外均处于正常履行中，
不存在重大法律风险，不能履约、发生违约的风险及对发行人的影响较小。

六、核查其他中介机构出具的专业意见的情况


                                3-1-4-62
       本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专
业意见的内容进行审慎核查，认为截止本保荐工作报告签署之日，其他有关证券
服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。

七、对发行人及相关主体作出的相关承诺的合法、合理、失信补救措

施的及时有效性的核查意见

       1、确定相关责任主体

       （1）发行人：上海霍普建筑设计事务所股份有限公司

       （2）主要股东：上海霍普投资控股有限公司、上海霍璞企业管理合伙企业
（有限合伙）及龚俊、赵恺、宋越、成立等

       （3）控股股东：上海霍普投资控股有限公司

       （4）实际控制人：龚俊

       （5）董事：龚俊、赵恺、杨赫、宋越、陈阳、陈人、马静

       （6）监事：黄伟婷、张保成、左晓露

       （7）高级管理人员：龚俊、杨赫、宋越、杨杰峰、沙辉、吴凡

       （8）发行人全体股东：发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日前登
记在册的股东

       （9）发行人首次公开发行股票并在创业板上市之中介机构：长江证券承销
保荐有限公司、北京金诚同达律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
银信资产评估有限公司。

       2、相关责任主体在发行人申请公开发行股票并在创业板上市过程中所作出
的相关承诺情况

       （1）发行人的主要承诺

序号       承诺函名称                             承诺主要内容
        发行人、控股股         若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
 1
        东、实际控制人声   对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，

                                       3-1-4-63
        明及承诺          在中国证监会就此对公司作出行政处罚决定生效之日起三十日
                          内，公司召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方
                          案，并在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价
                          格为公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司上市
                          后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
                          除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
                              若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
                          使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
                              在上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价
                          均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分
        关于稳定股价的
 2                        派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），
        承诺
                          公司将按照《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司上市后三年
                          内稳定股价的预案》回购公司股票。
                              1、本公司股东为上海霍普投资控股有限公司、龚俊、上海
                          霍璞企业管理合伙企业（有限合伙）、赵恺、宋越、成立。其中，
                          龚俊为公司实际控制人，赵恺、宋越、成立为公司员工，上海霍
                          普投资控股有限公司、上海霍璞企业管理合伙企业（有限合伙）
                          为员工持股平台，其最终持有人均是本公司的员工。上述主体均
                          具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股
        有关股东信息披    的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构
 3
        露的承诺          或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本
                          公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进
                          行不当利益输送的情形。
                              2、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供
                          了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介
                          机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、
                          完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

       （2）发行人的控股股东及实际控制人、主要股东的主要承诺

序号      承诺函名称                              承诺主要内容
                              控股股东霍普控股、实际控制人龚俊承诺：
                              一、截止本函出具之日，除霍普股份及其控股子公司外，本
                          公司/本人及本公司/本人可控制的其他企业目前没有直接或间接
                          地实际从事与霍普股份或其控股子公司的业务构成同业竞争的
                          任何业务活动。
                              二、本公司/本人及本公司/本人可控制的其他企业将不会直
        关于避免 同业竞
 1                        接或间接地以任何方式实际从事与霍普股份或其控股子公司的
        争问题的承诺函
                          业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。如有这类业务，
                          其所产生的收益归霍普股份所有。
                              三、本公司/本人将不会以任何方式实际从事任何可能影响
                          霍普股份或其控股子公司经营和发展的业务或活动。
                              四、如果本公司/本人将来出现所投资的全资、控股、参股
                          企业实际从事的业务与霍普股份或其控股子公司构成竞争的情


                                       3-1-4-64
                       况，本公司/本人同意将该等业务通过有效方式纳入霍普股份经
                       营以消除同业竞争的情形；霍普股份有权随时要求本公司/本人
                       出让在该等企业中的部分或全部股权/股份，本公司/本人给予霍
                       普股份对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有
                       关交易的价格是公平合理的。
                           五、本公司/本人从第三方获得的商业机会如果属于霍普股
                       份或其控股子公司主营业务范围之内的，本公司/本人将及时告
                       知霍普股份或其控股子公司，并尽可能地协助霍普股份或其控股
                       子公司取得该商业机会。
                           六、若违反本承诺，本公司/本人将赔偿霍普股份或其控股
                       子公司因此而遭受的任何经济损失。
                           七、本承诺函有效期限自签署之日起至本公司/本人不再构
                       成霍普股份的控股股东/实际控制人之日止。
                           （一）控股股东霍普控股承诺：
                           1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公
                       司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股
                       票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
                           2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
                       价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事
                       项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）均
                       低于本次发行上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”），
                       或者上市后 6 个月期末收盘价（如果公司上市后，发生派息、送
                       股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券
                       交易所的有关规定调整）低于发行价，本公司持有公司股票的锁
                       定期限将自动延长至少 6 个月。
                           3、在锁定期届满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守《公
                       司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持
                       股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《深
    控股股东、实际控
2                      圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
    制人公开承诺书
                       份实施细则》等关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、
                       开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期
                       满后逐步减持；本公司持有的公司股票在锁定期满后两年内减持
                       的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等
                       除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规
                       定调整）不低于发行价；本公司减持公司股票时，将提前 3 个交
                       易日通过公司发出相关公告，并严格按照中国证监会、深圳证券
                       交易所的相关规定履行信息披露义务。
                           本公司作出的上述承诺在本公司持有股份公司股票期间持
                       续有效。
                           （二）实际控制人龚俊承诺：
                           1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人
                       不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开
                       发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
                           2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘


                                    3-1-4-65
                       价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事
                       项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）均
                       低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果公司上市后，
                       发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监
                       会、深圳证券交易所的有关规定调整）低于发行价，本人直接或
                       间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。
                           3、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在上
                       述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公
                       司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的
                       公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期
                       内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间
                       接持有公司股份总数的 25%。
                           4、在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《公
                       司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持
                       股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《深
                       圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
                       份实施细则》等相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方
                       面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
                       本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减
                       持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除
                       息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）
                       不低于发行价；本人减持公司股票时，将提前 3 个交易日通过公
                       司发出相关公告，并严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相
                       关规定履行信息披露义务。
                           本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票
                       期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述
                       承诺。
                           （三）公司控股股东、实际控制人均承诺：如未能履行相关
                       承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策
                       变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的
                       除外），公司的控股股东、实际控制人将采取如下约束措施：1、
                       及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
                       原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
                       资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会
                       审议；4、造成投资者和公司损失的，依法赔偿损失。
                           公司控股股东霍普控股承诺：1、在公司上市后三年内，若
                       公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的
                       每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配
    控股股东、实际控
                       股等情况的，应做除权、除息处理），本公司将按照《上海霍普
    制人关于 稳定公
3                      建筑设计事务所股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增
    司股价的 公开承
                       持公司股票。2、本公司将根据公司股东大会批准的《上海霍普
    诺书
                       建筑设计事务所股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中
                       的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购
                       股票的相关决议投赞成票。


                                    3-1-4-66
                           公司实际控制人龚俊承诺：本人将根据公司股东大会批准的
                       《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司上市后三年内稳定股
                       价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大
                       会上，对回购股票的相关决议投赞成票。
                           控股股东霍普控股、实际控制人龚俊承诺：
                           若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                       对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，
                       在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案
    发行人、 控股股    之日起五日内，本公司/本人将督促公司依法回购首次公开发行
4   东、实际控制人声   的全部新股并将启动回购方案，回购价格为公司首次公开发行价
    明及承诺           格加上同期银行存款利息（若公司上市后发生派发股利、送红股、
                       转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将
                       进行相应调整）。
                           若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
                       使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
    实际控制 人关于        如公司及其子公司被社会保险或住房公积金主管部门要求
    社会保险 及住房    对尚未缴纳的员工及以前年度的员工的社会保险费或住房公积
5
    公积金缴 纳的承    金进行补缴的，实际控制人承诺将按主管部门核定的金额无条件
    诺                 全额代补缴并无条件地全额承担相关损失、处罚款项。
                           如因任何原因导致公司及子公司、分公司承租的房屋发生相
                       关产权纠纷、债权债务纠纷、第三人主张权利、整体规划拆除、
                       出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致公司及子公
    实际控制 人关于    司、分公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人将无条
6
    房屋租赁的承诺     件全额承担因此给公司及子公司、分公司造成的所有损失、损害
                       和开支，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、
                       固定配套设施损失、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和
                       费用，并不向本公司进行任何追偿。
                           1、上海霍璞的承诺
                           （1）自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个
                       月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公
                       开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
                           （2）本企业转让股份还将遵守《公司法》、《证券法》、
                       中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深
                       圳证券交易所《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司
    上海霍普 建筑设
                       股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
    计事务所 股份有
7                      定。
    限公司之 股东公
                           本企业作出的上述承诺在本企业持有股份公司股票期间持
    开承诺书
                       续有效。
                           2、自然人股东成立的承诺
                           （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
                       托他人管理本人直接持有的、公司公开发行股票前已发行的股
                       份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起 36 个
                       月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过霍普控股间接持有
                       的、公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分

                                    3-1-4-67
                        股份。
                            （2）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内
                        减持的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股
                        本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有
                        关规定调整）不低于发行价；本人减持股份时，将提前三个交易
                        日通过公司进行公告，并严格按照中国证监会、深圳证券交易所
                        的相关规定履行信息披露义务。
                            （3）本人转让股份还将遵守《公司法》、《证券法》、中
                        国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳
                        证券交易所《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股
                        东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
                            本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票
                        期间持续有效。

       （3）发行人董事、监事、高级管理人员的主要承诺

序号       承诺函名称                            承诺主要内容
                                （一）持有公司股份的董事赵恺承诺
                                1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
                            委托他人管理本人直接持有的、公司公开发行股票前已发行
                            的股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日
                            起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过霍普控
                            股间接持有的、公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
                            公司回购该部分股份。
                                2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
                            收盘价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除
                            权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关
                            规定调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如
                            果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项
       持有上海霍普建筑设
                            的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）
       计事务所股份有限公
 1                          低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自
       司股份的董事和高级
                            动延长至少 6 个月。
       管理人员公开承诺书
                                3、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在
                            上述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
                            公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接
                            持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时
                            确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超
                            过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人转让股份
                            还将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司
                            股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股
                            票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
                            监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
                                4、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内
                            减持的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转


                                      3-1-4-68
增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定调整）不低于发行价；本人减持股票时，将
提前三个交易日通过公司进行公告，并严格按照中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
    本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股
票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履
行上述承诺。
    （二）持有公司股份的董事、高级管理人员宋越承诺
    1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接持有的、公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份；自本人取得公司股权
完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
    2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除
权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如
果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项
的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）
低于发行价，本人直接持有公司股票的锁定期限将自动延长
至少 6 个月。
    3、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在
上述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接持有公司股
份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接持有的公司股
份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接持
有公司股份总数的 25%；本人转让股份还将遵守《公司法》、
《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定。
    4、本人直接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股
本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定调整）不低于发行价。
    本人作出的上述承诺在本人直接持有股份公司股票期间
持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述
承诺。
    （三）持有公司股份的董事或高级管理人员杨赫、沙辉、
杨杰峰承诺
    1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人间接持有的、公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份。


          3-1-4-69
                             2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
                         收盘价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除
                         权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关
                         规定调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如
                         果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项
                         的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）
                         低于发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限将自动延长
                         至少 6 个月。
                             3、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在
                         上述锁定期满后每年转让的股份不超过本人间接持有公司股
                         份总数的 25%；离职后半年内不转让本人间接持有的公司股
                         份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
                         和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人间接持
                         有公司股份总数的 25%；本人转让股份还将遵守《公司法》、
                         《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
                         的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《深
                         圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
                         持股份实施细则》等相关规定。
                             4、本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持
                         的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股
                         本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所
                         的有关规定调整）不低于发行价。
                             本人作出的上述承诺在本人间接持有股份公司股票期间
                         持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述
                         承诺。
                             （四）公司董事、高级管理人员人均承诺：如未能履行
                         相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
                         规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客
                         观原因导致的除外），公司董事、高级管理人员将采取如下
                         约束措施：1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无
                         法按期履行的具体原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承
                         诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代
                         承诺提交公司股东大会审议；4、造成投资者和公司损失的，
                         依法赔偿损失。
                             本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
    上海霍普建筑设计事
                         并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    务所股份有限公司董
2                            若本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    事、监事、高级管理
                         漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投
    人员声明及承诺
                         资者损失。
    上海霍普建筑设计事       公司全体董事（非独立董事）承诺：1、本人将根据公司
    务所股份有限公司董   股东大会批准的《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司上
3   事、高级管理人员关   市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各
    于稳定股价的公开承   项义务。2、如本人属于公司股东大会批准的《上海霍普建筑
    诺书                 设计事务所股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中


                                   3-1-4-70
                                  有增持义务的董事，且本人未根据该预案的相关规定采取稳
                                  定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督
                                  管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体
                                  原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权
                                  将与本人拟根据《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司上
                                  市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金
                                  额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应
                                  的稳定股价措施并实施完毕。
                                      公司全体高级管理人员承诺：本人将根据公司股东大会
                                  批准的《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司上市后三年
                                  内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。
                                      公司董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报的措施
                                  能够得到切实履行作出的承诺如下：
                                      1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利
                                  益输送，也不采用其他方式损害公司利益；
                                      2、本人将对职务消费行为进行约束；
                                      3、本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投
                                  资、消费活动；
                                      4、本人将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订
       上海霍普建筑设计事         的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况
       务所股份有限公司董         相挂钩；
 4     事、高级管理人员关             5、若公司后续推出股权激励政策，本人将尽职促使公司
       于填补被摊薄即期回         未来拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回
       报保障措施的承诺           报保障措施的执行情况相挂钩；
                                      6、本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施
                                  及其承诺的相关规定有其他要求的，且本人上述承诺不能满
                                  足监管机构相关规定时，届时本人将按照最新规定出具补充
                                  承诺；
                                      7、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
                                  人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
                                  等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
                                  对公司或者投资者的补偿责任。

       （4）中介机构的主要承诺

序号        承诺函名称                                承诺主要内容
                                      因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
                                  载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
       长 江 证 券承 销 保荐 有   法赔偿投资者损失。
 1
       限公司声明及承诺函             因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
                                  记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
                                  先行赔偿投资者损失。
       立信会计师事务所（特           因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
 2
       殊普通合伙）声明及承       载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依


                                           3-1-4-71
     诺函                       法赔偿投资者损失。
                                    因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
     北 京 金 诚同 达 律师 事
 3                              载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
     务所声明及承诺函
                                法赔偿投资者损失。
                                    因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
     银 信 资 产评 估 有限 公
 4                              载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
     司
                                法赔偿投资者损失。

     3、相关承诺内容合法、合理以及失信补救措施及时有效的核查意见

     保荐机构核查了发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员、各中介机构签章的承诺书原件。保荐机构向发行人及其主要股东、
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员宣读了承诺书的内容，并见证了
发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员对承诺书
的签署过程。

     保荐机构就上述承诺的履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解
读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取赔偿投资者损失方式来约束相关责
任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因
需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执
行。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束
措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投
资者的利益。

     经核查，保荐机构认为，上述承诺书签署人均具有完全民事行为能力，承诺
书系其真实意思表示；签署的承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制性规
定；承诺书中的约束措施系对上述责任主体自身权利的限制，没有侵害他人合法
利益，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理。上述承诺
书所作出的履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具
有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。

八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核

查情况和结论

     根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后


                                         3-1-4-72
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求，保
荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。

    保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，获取发行人审计
截止日后的主要经营数据、财务数据，查阅行业政策、税收政策，了解业务模式、
市场竞争情况、业务项目的执行情况等主要经营情况。

    经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本保荐工作报告签署之日，发行人
经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心业务人
员保持稳定，未出现对发行人生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现
其他可能影响投资者判断的重大事项。

    （本页以下无正文）




                                 3-1-4-73
3-1-4-74
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）


发行人            上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
                  长 江 证 券承 销保 荐 有限
保荐机构                                       保荐代表人             章睿            王骞
                  公司
  一       尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）     发行人主体资格
                         核查情况
           发行人生产    1、保荐机构查阅了《建筑业发展“十三五”规划》、《工程勘察设计行业
           经营和本次    发展“十三五”规划》、《关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《2016-2020
           募集资金项    年建筑业信息化发展纲要》等行业内相关产业政策，核验了发行人募集资金
   1                     项目备案通知书。
           目符合国家
           产业政策情    2、保荐机构取得了主管部门出具的证明文件，确认发行人的生产经营符合
           况            国家及行业相关法律法规和规范性文件的要求，不存在违反国家相关法律、
                         法规及规范性文件的行为。
                         经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
           发行人拥有
           或使用的专    是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
           利
   2
           核查情况      是▇                                否 □
                         保荐机构实际核验了国家知识产权管理部门出具的发行人有关专利清单，并
           备注
                         在中国专利查询系统等检索系统中对发行人拥有的所有专利逐一进行核实。
           发行人拥有
           或使用的商    是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件
           标
   3
           核查情况      是▇                                否 □
                         保荐机构实际核验了发行人商标的权属文件，并在中国商标查询系统中对发
           备注
                         行人拥有的所有商标逐一进行核实。
           发行人拥有
           或使用的计
                         是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
           算机软件著
   4       作权
           核查情况      是▇                                否 □
                         保荐机构实际核验了发行人软件著作权的权属文件，并在中国软件著作权查
           备注
                         询系统中对发行人拥有的所有软件著作权逐一进行核实。
           发行人拥有
           或使用的集
                         是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
           成电路布图
           设计专有权
   5
           核查情况      是 □                               否▇

           备注          不适用

           发行人拥有    是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、
   6
           的采矿权和    勘查许可证


                                          3-1-4-75
         探矿权

         核查情况       是 □                             否▇

         备注           不适用

         发行人拥有
         的特许经营     是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件
         权
  7      核查情况       是 □                             否▇

         备注           不适用

         发行人拥有
         与生产经营
         相 关 资 质
         （如生产许
                        是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件
         可证、安全
         生 产 许 可
  8      证、卫生许
         可证等）
         核查情况       是▇                              否 □

                        保荐机构核验了发行人工程设计资质证书原件，并登陆中华人民共和国住房
         备注
                        和城乡建设部官方网站进行查询。

         发行人曾发
         行内部职工     是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
         股情况
  9      核查情况       是 □                             否▇

         备注           不适用

         发行人曾存
         在工会、信
         托、委托持
         股情况，目     是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
         前存在一致
 10      行动关系的
         情况
         核查情况       是 □                             否▇

         备注           不适用

（二）   发行人独立性
         发行人资产     实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地
  11     完整性         使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
         核查情况       是▇                              否 □


                                      3-1-4-76
                       保荐机构走访了发行人生产经营场所，核验了与发行人生产经营相关的房屋
                       租赁协议、权属文件、主要经营设施的相关资料、商标证书、软件著作权证
         备注
                       书等，确认发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的
                       土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。
         发行人披露    是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈
         的关联方      等方式进行核查
         核查情况      是▇                               否 □
 12                    保荐机构调阅了发行人的工商登记资料，与发行人实际控制人、董事、监事、
                       高级管理人员及其他核心人员访谈并取得其填写的《自然人股东、董事、监
         备注
                       事、高级管理人员、核心技术人员调查表》，实地走访了工商部门。经核查，
                       发行人披露的关联方真实、完整。
         发行人报告
                       是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性
         期关联交易
         核查情况      是▇                               否 □
 13
                       报告期内，发行人关联交易金额总体较小。保荐机构通过访谈相关当事人、
         备注          调阅工商资料、查阅会计账簿及相关原始单据等方式进行核查，确认关联交
                       易金额真实、定价公允。
         发行人是否    核查情况
         存在关联交
         易 非 关 联   经核查，报告期内，发行人注销的关联方为上海海摩建筑设计咨询有限公司、
 14                    上海海摩建筑设计顾问有限公司，发行人已转让的关联方为上海匀设建筑设
         化、关联方
         转让或注销    计咨询有限公司。保荐机构已通过调阅相关工商资料、访谈当事人、查阅相
         的情形        关会计账簿等进行核查。
（三）   发行人业绩及财务资料
         发行人的主
         要供应商、    是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
         经销商
         核查情况      是▇                               否 □
 15                    1、保荐机构查阅了发行人报告期内主要供应商的工商登记资料，复核了关
                       联关系询证函、相关访谈记录，对发行人与主要供应商之间的关联关系进行
                       了全面核查。
         备注
                       2、发行人主营业务为建筑设计，不存在经销商情形。
                       3、保荐机构通过百度等搜索引擎查询“霍普股份经销商、霍普设计经销商”
                       等关键字眼，未发现发行人存在经销商情形。
         发行人最近
         一个会计年
         度并一期是    是否以向新增客户函证方式进行核查
         否存在新增
 16      客户
         核查情况      是▇                               否 □
                       保荐机构对发行人报告期内的主要新增客户进行了函证，并进行了实地走访
         备注
                       和访谈。经核查，发行人报告期内主要新增客户与其交易真实。
         发行人的重
                       是否以向主要合同方函证方式进行核查
         要合同
 17      核查情况      是▇                               否 □
         备注          保荐机构对发行人报告期内的主要合同进行了函证，确认了合同的真实性。



                                     3-1-4-77
     发行人的会
                  如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由
     计政策和会
                  和对发行人财务状况、经营成果的影响
     计估计
     核查情况     是▇                                    否 □
                  会计政策变更：发行人执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动
                  资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财
18                政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；2019 年 1 月 1 日首次
                  执行新金融工具准则。发行人执行上述企业会计准则对本期和上期财务报表
     备注         无重大影响。
                  会计估计变更：根据霍普股份第一届董事会第十六次会议决议，自 2017 年
                  1 月 1 日起将账龄分析法中 1 年以内应收款项坏账准备计提比例从 0 变更成
                  5%。本次变更符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加谨慎、客观的
                  反映公司的财务状况和经营成果。
                                                      是否核查发行
                  是否走访重要客                      人前五名客户
                  户、主要新增客户                    及其他主要客
                  、销售金额变化较                    户与发行人及
     发行人的销                      是否核查主要产                   是否核查报告期内
                  大客户，核查发行                    其股东、实际控
     售收入                          品销售价格与市                   综合毛利率波动的
                  人对客户所销售                      制人、董事、监
                                     场价格对比情况                   原因
                  的金额、数量的真                    事、高管和其他
                  实性                                核心人员之间
                                                      是否存在关联
                                                      关系
     核查情况     是▇    否 □        是▇     否 □     是▇    否 □    是▇       否 □
                                       发行人不同设计
                  保荐机构对发行
                                       项目因客户个性
19                人报告期内重要
                                       化需求不同，设
                  客户、新增主要客
                                       计难度及复杂程
                  户进行了全面核                          保荐机构通过     保荐机构结合发行
                                       度亦不相同，收
                  查，核查手段包括                        调阅工商资料、   人所处行业发展态
                                       费标准也不同，
                  实地走访、发放函                        实地走访、复核   势、内外部经营环
                                       因而不存在可比
                  证、查阅设计合                          原中介机构的     境以及发行人收
                                       的公开市场价
     备注         同、收入确认节点                        相关底稿，对发   入、成本等财务核
                                       格。报告期内，
                  内外部证据、原始                        行人与主要客     算资料，详细分析
                                       发行人主要通过
                  凭证单据等，并复                        户之间是否存     了发行人报告期内
                                       与客户直接议价
                  核了原中介机构                          在关联关系进     综合毛利率波动的
                                       和招投标的方式
                  相关底稿，确认了                        行了全面核查。   原因。
                                       确定设计费用，
                  发行人对该等客
                                       经与发行人主要
                  户销售金额的真
                                       客户访谈，该等
                  实性。
                                       价格公允、合理。
                                                                   是否核查发行人前五大及
                  是否走访重要供
                                                                   其他主要供应商或外协方
                  应商或外协方，核
     发行人的销                        是否核查重要原材料采购      与发行人及其股东、实际
                  查公司当期采购
     售成本                            价格与市场价格对比情况      控制人、董事、监事、高
                  金额和采购量的
20                                                                 级管理人员和其他核心人
                  完整性和真实性
                                                                   员之间是否存在关联关系
                                  否
     核查情况     是▇                 是▇               否 □    是▇           否 □
                                  □


                                  3-1-4-78
                                    发行人主要生产成本系人
                                    工成本和设计及制图服务
                                    采购，保荐机构获取了发行
                                    人报告期内的营业成本明
                                    细表、原始凭证单据等相关
                                    资料，并复核了会计师的审
                  保荐机构对发行
                                    计工作底稿，确认成本核算
                  人报告期内重要
                                    规范、合理。保荐机构将发
                  供应商或外协方
                                    行人员工工资水平与同行
                  进行了核查，核查
                                    业平均水平进行横向对比， 保荐机构通过调阅工商资
                  手段包括访谈、发
                                    确认发行人员工工资水平 料、走访、复核原中介机
                  放独立函证、查阅
                                    处于合理范围，不存在压低 构底稿等方式，对发行人
     备注         合同、原始凭证单
                                    员工薪金降低成本的情形； 与主要供应商或外协方之
                  据、复核原中介机
                                    发行人设计及制图服务采 间是否存在关联关系进行
                  构的底稿等，确认
                                    购金额及增长情况与公司 了全面核查。
                  了发行人对该等
                                    营业收入和承接业务规模
                  供应商或外协方
                                    匹配，保荐机构将发行人设
                  采购金额的真实
                                    计及制图服务采购金额占
                  性。
                                    营业收入的比例与同行业
                                    上市公司平均值进行横向
                                    对比，确认发行人设计及制
                                    图服务采购金额及占比与
                                    同行业上市公司不存在明
                                    显差异。
     发行人的期   是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，
     间费用       以及存在异常的费用项目
21   核查情况     是▇                               否 □
                  保荐机构查阅了发行人各项期间费用明细表，并对期间费用进行了对比分
     备注
                  析，确认发行人期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
                  是否核查大额银行存款账户的真实 是否抽查货币资金明细账，是否核查
     发行人货币
                  性，是否查阅发行人银行帐户资料、 大额货币资金流出和流入的业务背
     资金
                  向银行函证等                      景
     核查情况     是▇              否 □            是▇           否 □
22                                                   保荐机构获取了发行人银行对账单、
                  保荐机构取得了发行人银行账户明
                                                     银行日记账，对其中大额货币资金流
                  细，选取大额银行存款账户，并查验
     备注                                            出和流入进行银行对账单与银行日
                  了银行对账单，验证了发行人存款账
                                                     记账的双向勾稽核对，并进行逐笔凭
                  户真实、金额准确。
                                                     证查验，核实了其业务背景。
                  是否核查大额应收款项的真实性，并
     发行人应收                                      是否核查应收款项的收回情况，回款
                  查阅主要债务人名单，了解债务人状
     账款                                            资金汇款方与客户的一致性
                  况和还款计划
     核查情况     是▇              否 □            是▇           否 □
23                保荐机构查阅了发行人应收款项明     保荐机构抽查了发行人报告期内主
                  细账，关注期末大额应收款项的账     要客户的应收账款回款情况，核查手
                  龄，并就期末主要应收款项进行了详   段包括核验设计合同、发票、银行流
     备注
                  细核查，核查手段查阅设计合同、收   水单等资料，确认资金回款方与客户
                  入确认节点内外部证据、原始凭证单   是否一致，核查了第三方回款情况的
                  据、银行流水单等等相关资料，并了   合理性。


                                3-1-4-79
                       解主要债务人的状况。
         发行人的存
                       是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货
         货
         核查情况      是 □                             否▇
 24

         备注          不适用

         发行人固定
                       是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性
         资产情况
         核查情况      是▇                              否 □
 25
                       保荐机构实地观察了主要固定资产的运行情况，实地查看主要固定资产，核
         备注          对了部分固定资产的购买发票、支付凭证、入账记录等。经核查，发行人固
                       定资产具有真实性。
                                                         是否查阅银行借款资料，是否核查发
         发行人银行    是否走访发行人主要借款银行，核查
                                                         行人在主要借款银行的资信评级情
         借款情况      借款情况
                                                         况，存在逾期借款及原因
 26
         核查情况      是▇              否 □           是▇            否 □
                       保荐机构查阅了发行人人民银行征信报告、银行对账单、银行借款合同等资
         备注
                       料。经核查，发行人银行借款金额很小、且已按期归还、不存在逾期。
         发行人应付
                       是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
         票据情况
 27      核查情况      是▇                              否 □
         备注          保荐机构查阅了发行人财务资料。经核查，发行人不存在应付票据情况。
（四）   发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
         发行人的环    发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查
         保情况        生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况
         核查情况      是▇                              否 □
 28
                       发行人主营业务系建筑设计，不进行可能产生环境污染的生产经营活动。
         备注          保荐机构实地核查了发行人生产经营场所，未发现环境污染情形。
                       保荐机构通过网络检索，未发现发行人存在环境污染情形。
         发行人、控
         股股东、实
                       是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查
         际控制人违
         法违规事项
         核查情况      是▇                              否 □
 29                    1、保荐机构走访了工商、税收、住建等有关部门，并取得了发行人及其子
                       公司在报告期内的合法证明。
                       2、保荐机构走访了法院、仲裁、公安等相关机构，并登陆“全国法院被执行
         备注
                       人信息查询”系统进行查询。
                       3、保荐机构取得了公安机关出具的发行人实际控制人龚俊先生的无犯罪记
                       录。
         发 行 人 董
         事、监事、    是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进
 30      高管任职资    行核查
         格情况
         核查情况      是▇                              否 □

                                     3-1-4-80
                       保荐机构通过访谈、取得书面说明承诺以及登陆证监会、交易所网站及互联
         备注          网进行搜索，取得公安机关出具的无犯罪记录证明函，确认发行人董事、监
                       事、高级管理人员符合任职资格。
         发 行 人 董
         事、监事、
         高管遭受行
         政处罚、交    是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核
         易所公开谴    查
         责、被立案
 31      侦查或调查
         情况
         核查情况      是▇                              否 □
                       保荐机构通过访谈、书面说明承诺以及登陆证监会、交易所网站及互联网进
                       行搜索，取得公安机关出具的无犯罪记录证明函，确认发行人董事、监事、
         备注
                       高级管理人员不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情
                       况。
         发行人税收    是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机
         缴纳          关
         核查情况      是▇                              否 □
 32
                       保荐机构取得了发行人及其子公司当地主管税务机关出具的合法证明，查看
         备注          了会计师出具的纳税鉴证报告和发行人所得税、增值税纳税申报表等财务资
                       料，全面核查了发行人纳税的合法性。
（五）   发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
         发行人披露
                       是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业
         的行业或市
                       数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
         场信息
         核查情况      是▇                              否 □
 33
                       保荐机构收集和整理了行业公开数据，查看了同行业上市公司资料、国家相
                       关政策和发展规划、行业协会出具的文件、统计局数据、行业协会出版的杂
         备注
                       志等。经核查，招股书所引用的行业数据具有准确性、客观性，与发行人的
                       实际相符。
         发行人涉及
         的诉讼、仲    是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
         裁
 34      核查情况      是▇                              否 □
                       保荐机构走访了发行人注册地法院、仲裁委等政府机关，登陆“全国法院被
         备注          执行人信息查询”系统查询，取得了发行人关于诉讼、仲裁的说明函。经核
                       查，未发现发行人存在诉讼、仲裁事项。
         发行人实际
         控制人、董
         事、监事、
         高管、其他    是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
         核心人员涉
 35
         及诉讼、仲
         裁情况
         核查情况      是▇                              否 □
         备注          保荐机构走访了发行人注册地的法院、仲裁委等机构，登陆“全国法院被执


                                     3-1-4-81
                   行人信息查询”系统查询，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
                   员、核心技术人员进行访谈并取得相关说明文件，未发现上述人员涉及诉讼、
                   仲裁情况。
     发行人技术
                   是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
     纠纷情况
36   核查情况      是▇                               否 □
                   保荐机构登陆“全国法院被执行人信息查询”系统查询，并取得了发行人关于
     备注
                   诉讼、仲裁的说明函,未发现发行人涉及技术纠纷情况。
     发行人与保
     荐机构及有
     关中介机构
     及 其 负 责
                  是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管
     人、董事、
                  和相关人员出具承诺等方式进行核查
     监事、高管、
37   相关人员是
     否存在股权
     或权益关系
     核查情况      是▇                               否 □

     备注          发行人、发行人主要股东、相关中介机构已出具了相关承诺函。

     发行人的对
                   是否通过走访相关银行进行核查
     外担保
38   核查情况      是▇                               否 □
                   保荐机构获取了发行人企业征信报告，查阅了发行人的相关财务资料，确认
     备注
                   发行人及其子公司不存在对外担保。
     发 行 人 律
     师、会计师    是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行
     出具的专业    了独立审慎判断
39   意见
     核查情况      是▇                               否 □
                   保荐机构已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑
     备注
                   问进行了独立审慎判断。
     发行人从事    核查情况
     境外经营或    经核查，发行人子公司霍普设计（国际）有限公司注册地在香港，保荐机构
40
     拥有境外资    查阅了上述公司的注册资料、章程等资料，结合对相关管理人员的访谈，对
     产情况        上述公司的经营情况进行了了解。
     发行人控股    核查情况
     股东、实际
41   控制人为境    保荐机构查阅了发行人实际控制人龚俊先生的身份证信息，确认其均为境内
     外企业或居    居民。
     民
二   本项目需重点核查事项
                     无

42   核查情况      是 □                              否 □

     备注


                                 3-1-4-82
   三        其他事项
                            无
             核查情况     是 □                                  否 □
   43
             备注




填写说明：

   1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可
以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介
机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

   2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺
或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意
见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

   3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。




                                          3-1-4-83