霍普股份：长江证券承销保荐有限公司关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司参与设立产业投资基金的核查意见2021-12-11
长江证券承销保荐有限公司
关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
参与设立产业投资基金的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上
海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”、“霍普股份”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对霍普股份本次参与设立产
业投资基金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次参与设立产业投资基金概述
（一）基本情况
公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币 5,000 万元出资与简朴投资、勤智
资本及其他第三方社会资本共同设立产业投资基金——丽水简朴勤智股权投资
合伙企业（有限合伙），基金拟注册于丽水市，基金总募集规模不高于 12,000 万
元人民币。基金的出资额、合伙人名册及出资比例等信息以工商登记为准。
（二）审批程序
公司于 2021 年 12 月 10 日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于参与设立产业投资基金的议案》，同意公司以自有资金人民币 5,000 万元
参与设立产业投资基金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章
程》以及公司《对外投资管理办法》等相关规定，本次投资事项在公司董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司董事长及其授权办
理人员办理此项投资的所有后续事项，包括但不限于签署合伙协议、签署相关文
件、工商设立登记等与此投资相关的手续及文件。
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（三）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员未参与本次投资基金的份额认购，前述人员未在投资基金中担任任何
职务。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：杭州简朴投资管理有
限公司
1、企业名称：杭州简朴投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330183MA2AXLHL7M
3、注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号397工位
4、成立日期：2017年10月24日
5、注册资本：500万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、法定代表人：贺振华
8、控股股东、实际控制人：贺振华
9、股权结构：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元）
1 贺振华 350 70.00
2 刘模林 150 30.00
10、经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、股权投资服务（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、登记备案情况：杭州简朴投资管理有限公司已于2018年8月14日依照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定在中国证券投资基金业协会
登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1068853。
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12、关联关系或其他利益说明：简朴投资与公司及公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投
资基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有公司股份；经查
询，不属于失信被执行人。
（二）普通合伙人：深圳前海勤智国际资本管理有限公司
1、企业名称：深圳前海勤智国际资本管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440300359107066G
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
4、成立日期：2015年10月26日
5、注册资本：1157.39万元人民币
6、企业类型：有限责任公司
7、法定代表人：汤大杰
8、控股股东、实际控制人：汤大杰
9、股权结构：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元）
1 汤大杰 274.21 23.6921
2 深圳市勤业资本管理有限公司 200.00 17.2803
3 深圳市聪辰投资企业（有限合伙） 179.41 15.5013
4 深圳勤智道同投资合伙企业（有限合伙） 173.62 15.0010
5 深圳市前海梧桐投资有限公司 113.20 9.7806
6 深圳著为投资合伙企业（有限合伙） 70.97 6.1319
7 深圳前海满帮资本管理有限公司 57.98 5.0095
8 深圳前海星燃投资管理有限公司 48.00 4.1473
9 魏学春 40.00 3.4561
10、登记备案情况：深圳前海勤智国际资本管理有限公司已于2016年1月14
日依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定在中国证券投
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资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1030072。
11、关联关系或其他利益说明：勤智资本未直接或间接持有公司股份，与公
司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或相关利益安排；经查询，不属于失信被执行人。
（三）其他有限合伙人说明
本次拟投资的合伙企业尚处于筹备和募集阶段，其他有限合伙人尚未确定。
如果出现其他有限合伙人与公司存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利
益安排，与其他参与设立产业投资基金的投资人存在一致行动关系，或者以直接
或间接形式持有上市公司股份等情况，公司将按照规定履行相关审议和披露程序。
1、贺振华
性别：女
身份证号码：320122**********23
住址：上海市浦东新区**********
2、陈林
性别：男
身份证号码：310101**********1X
住址：山西省太原市迎泽区**********
3、王飞珍
性别：女
身份证号码：330203**********20
住址：浙江省宁波市江北区**********
4、姜书娜
性别：女
身份证号码： 230103**********20
住址：上海市浦东新区**********
5、高卫中
4
性别：男
身份证号码： 310224**********11
住址：上海市浦东新区**********
6、杨芳芳
性别：女
身份证号码： 232325**********22
住址：上海市长宁区**********
上述其他有限合伙人与公司不存在关联关系，其中贺振华女士系本次拟设立
基金执行事务合伙人及基金管理人杭州简朴投资管理有限公司之法定代表人及
实际控制人。
三、产业基金的基本情况及协议主要内容
公司于 2021 年 12 月 10 日与杭州简朴投资管理有限公司就合作发起设立丽
水简朴勤智股权投资合伙企业（有限合伙）事宜签订了《丽水简朴勤智股权投资
合伙 企业（有限合伙）（筹）合作协议》，基金基本情况及协议主要内容如下：
（一）产业基金名称：丽水简朴勤智股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定
名，最终以工商行政部门核定名称为准）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）基金规模：全体合伙人认缴出资总额不高于人民币 12,000 万元，分期
募集与投资。
（四）执行事务合伙人：杭州简朴投资管理有限公司
（五）普通合伙人：杭州简朴投资管理有限公司、深圳前海勤智国际资本管
理有限公司
（六）基金管理人：杭州简朴投资管理有限公司
（七）出资情况：
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1、出资方式：人民币现金出资，采用分期出资制，合伙人出资认缴资金视
被投项目资金需求及执行事务合伙人缴款通知逐步到位。具体分期比例、缴款金
额依缴款通知为准。所有合伙人认缴出资款最晚不应迟于本基金自注册成立之日
起 36 个月。
2、认缴份额：
单元：万元
认缴出资 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
金额 比例（%）
1 杭州简朴投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.08
深圳前海勤智国际资本管理有限公
2 普通合伙人 100.00 0.83
司
上海霍普建筑设计事务所股份有限
3 有限合伙人 5,000.00 41.67
公司
4 贺振华 有限合伙人 1,390.00 11.58
5 陈林 有限合伙人 1,000.00 8.33
6 王飞珍 有限合伙人 1,000.00 8.33
7 姜书娜 有限合伙人 500.00 4.17
8 高卫中 有限合伙人 1,000.00 8.33
9 杨芳芳 有限合伙人 2,000.00 16.67
3、出资进度约定：
（1）合伙人首期实缴出资应于工商注册完成之日起 30 日内向本基金开设的
募集户完成打款;
（2）基金管理人得到托管人开具的资金到账证明后 20 个工作日内向中国证
券投资基金业协会履行基金产品备案手续。本基金在中国证券投资基金业协会完
成备案后方可进行投资运作。
（八）基金架构：平层基金（非结构化产品）
（九）投资方向：
1、本合伙企业（基金）将在募集及备案完成后的执业过程中严格依据“管
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理团队优秀”、“公司定位清晰”、“产品技术领先”及“市场潜力巨大”等标
准，针对医药、医疗及健康管理等领域遴选未上市公司标的企业开展股权投资。
闲置资金可依法律法规及中国证券投资基金业协会之规定投资银行存款、货币市
场基金。在严格控制风险的前提下，追求基金财产的投资收益最大化。本合伙基
金投资于未上市公司股权及现金、银行存款、货币基金时，应符合国家法律、法
规、规章以及产业政策的要求。
2、如本合伙企业投资的符合前述投资范围的标的公司因上市或挂牌或其他
情况导致本合伙企业持有上市公司股票或新三板挂牌公司股票的，不属于违反本
协议约定投资范围。
（十）投后管理及确权：
合伙企业对投资组合进行投资后，执行事务合伙人应使合伙企业对投资组合
进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。
合伙企业入股或受让被投公司股权的，执行事务合伙人应当根据《公司法》
《合伙企业法》等法律法规要求时及时向企业登记机关办理登记或变更登记，并
及时将上述情况向有限合伙人披露、向托管人报告。
（十一）退出机制约定：
1、在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，
合伙人可以退伙。合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然
退伙。
2、项目退出机制主要包括但不限于如下方式：
（1）合伙企业在投资期届满，或股票解禁后出售其持有的上市公司股票退
出；
（2）当所投行业部分经营性资产项目可产生稳定连续的现金流并符合条件
时，可以资产证券化方式退出；
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（3）通过债务重组、重整以及管理升级，整合其他资产，通过第三方的并
购进行再转让，以实现盈利。或可将被投资的公司或资产按“同股同权”方式转
让给第三方并购基金或者有意进入此行业的投资人；
（4）合伙企业所投标的公司发展成熟后，登陆国内主板、中小板、创业板，
或者在海外上市等方式实现退出；
（5）合伙企业资金注入标的资产后，通过自己的整合将其变为优质资产，
然后转让给上市公司，转让时支付手段采用换股的方式，获得上市公司股票实现
退出；
（6）合伙企业全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出
售其持有的挂牌公司股票或股权退出；
（7）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；
（8）其他经由本合伙企业所有合伙人依合伙协议约定一致决议通过的合法
合规退出方式。
（十二）存续期安排：
本基金存续期为 5 年（其中投资期 3 年，退出期 2 年），自基金成立日起算，
且不得超过合伙企业存续期限。上述期限届满之前，如合伙企业的投资项目实现
全部退出，执行事务合伙人可以决定提前结束合伙期限。上述合伙期限届满后，
如合伙企业的投资项目仍没有实现全部退出，执行事务合伙人在通知全体合伙人
后，执行事务合伙人可以决定将本合伙企业的合伙期限延长两次，单次延长期限
不超过一年。如本基金的投资期限与合伙企业的存续期限不一致的，基金管理人
可以在适当的时候独立决定变更该等投资期限使其与合伙企业的存续期限保持
一致，其他合伙人应当对此给予积极配合（注：本合伙企业作为合伙型基金的存
续期限和本合伙企业在工商管理部门登记的经营期限可能存在差别。）。
（十三）经营管理模式：
1、本合伙企业由杭州简朴投资管理有限公司、深圳前海勤智国际资本管理
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有限公司担任普通合伙人，其中杭州简朴投资管理有限公司担任执行事务合伙人
及基金管理人。
2、本合伙企业依合伙协议约定，设立合伙人会议制度。由全体合伙人对“项
目投资”、“退出变现”及合伙协议约定的超出执行事务合伙人决策权限的其他
重大事项做出决策，其中执行事务合伙人对项目投资有一票否决权。
3、合伙人会议内容
（1）合伙人会议由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人会
议表决：
A.合伙协议的修改；
B.接受新增普通合伙人入伙；
C.决定认缴出资额的增加或减少；
D.合伙人退伙时的财产退还方案；
E.有限合伙人转让其所持有的合伙企业财产份额；
F.根据本协议的约定将合伙人从合伙企业除名；
G.合伙企业的终止或解散；
H.相关法律法规和本协议明确约定需要由合伙人大会同意的其他事项。
（2）对前款所列事项全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开
合伙人会议大会，直接作出决议。作出书面决议后，普通合伙人有权代表合伙企
业与全体合伙人签署相关文件。
4、召集与召开
（1）合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。
（2）经执行事务合伙人或合计持有全体有限合伙人实缴出资额百分之六十
以上的有限合伙人提议，执行事务合伙人可不定期召集合伙人会议。会议召开前
执行事务合伙人应提前五个工作日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面
方式放弃提前通知的权利。
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（3）合伙人会议的会议通知应为书面（包括传真、电子邮件、短信、微信
等其他合理的通讯方式）形式，且应包含如下内容：会议的时间、地点（如为现
场会议）；会议议程和相关资料；以及联系人和联系方式。
（4）经合伙人书面授权，可以委托其他合伙人参加会议并表决，书面授权
中必须明确表决内容。
（5）合伙人大会以现场、电话会议或视频会议等可即时获取会议信息的方
式召开。普通合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出
席会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票的
合伙人或其授权代表应在决议文件上签字、盖章。普通合伙人应及时将会议记录
及书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人，该等合伙人应于收到普通
合伙人该等书面文件后 10 日内签字、盖章并将该等文件发回普通合伙人。
5、表决
（1）合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。
（2）前文合伙人会议内容所涉事项之第 A、B、C、G、H 项的表决需经全
体合伙人一致同意后方可通过。第 F 项的表决需经除当事合伙人以外所有合伙人
一致同意后方可通过。其余决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合
伙人同意方可通过。
（十四）管理费用及收益安排
1、管理费
（1）作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自
首次交割日起的合伙企业前三年存续期限内（即：投资期内），合伙企业应向管
理人支付管理费。
（2）前三年内，合伙企业每年应支付的管理费以全体合伙人实缴出资额为
基准计提。管理费费率为 2%/年。
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2、业绩报酬
（1）合伙企业存续期间及清算期间，支付完成各项合伙费用、全体投资者
本金之后，剩余资金由基金管理人提取 20%作为业绩报酬。
（2）合伙企业可供分配金额的构成为：本合伙企业全部现金减去全部应由
合伙企业财产承担的税费后，可按合伙企业合伙协议约定进行分配的金额。
（3）分配原则
A.合伙企业清算前，取得的收益将遵守随收随分, 不得再进行投资，优先支
付全体合伙人本金，再支付收益；
B.合伙企业投资收益的 80%由全体合伙人按照实缴出资比例分配，剩余的
20%归管理人作为业绩报酬；
C.合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配收益和
投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用；如果其应分配的利润
和投资成本不足以补足上述款项的，应当另行补充差额。
（4）分配顺序
A.支付有限合伙人本金；
B.支付普通合伙人本金；
C.支付全体合伙人的收益及提取管理人业绩报酬。
（5）非现金分配
A.在本合伙企业经营期限届满之前，如合伙企业的投资未能变现，管理人可
以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分
配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他
非现金资产的价值将由将由管理人按照市场公允价格合理确定或由管理人选定
的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，
由合伙企业承担。
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B.合伙企业进行非现金分配时，管理人应协助各合伙人办理所分配资产的转
让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的各
类相关义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托管理人
按其指示进行处分，具体委托事宜由管理人和相关的合伙人另行协商。
（6）亏损分担
A.有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙
人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。
B.本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：
全体合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损；
如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。
（十五）会计核算方式：
参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以本合伙企业作为独立会
计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（十六）后续相关事宜安排：
本协议有效期限等同于基金存续年限。本协议签署后，后续关于设立基金的
《合伙协议》、及基金募集、备案、投资、管理及退出等具体运作事宜，另行商
定签署相关协议。
四、本次投资的目的和对公司的影响
本次公司参与设立大健康产业领域产业基金，主要系一方面借助专业投资机
构的行业经验、资源优势及管理平台，介入大健康领域内具有良好成长性和发展
前景的优质项目，获取相应的行业资源，逐步夯实在医疗养老等大健康领域的发
展基础，以期推动公司“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”医疗
产品线的业务发展；另一方面，结合基金管理人及普通合伙人的管理经验和风险
控制体系，帮助公司把握投资机会，降低投资风险，获得投资收益，提升公司的
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盈利能力。
本次对外投资资金全部来源于公司自有资金，现阶段不会导致同业竞争，亦
不构成关联交易，本次对外投资事项不会影响公司正常经营活动，不会对2021
年度经营业绩构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，有助于支持公
司业务拓展，符合公司持续发展的需求及股东利益。
五、风险提示
1、由于产业基金的运作对专业技术和风险控制方面要求较高，且受宏观经
济、政策法律、行业、交易方案、投资项目管理等多种因素影响，本次投资存在
投资面临失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，对公司未
来业绩影响亦存在不确定性风险。
2、本次参与设立产业基金对公司 2021 年度经营业绩不构成重大影响。本次
对外投资存在投资回收期较长，流动性较低等特点，短期内存在不能为公司贡献
利润的风险。
3、本次参与设立的产业基金尚处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙
协议，基金设立注册尚需登记机关审批，待基金设立后尚需按照相关规定履行备
案程序，产业基金具体实施情况和进度存在不确定性风险。
公司后续将进一步督促基金管理人等交易各方严格遵循有关基金设立及运
作等内容的约定，同时及时跟进基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，
督促基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风
险，维护投资资金的安全。
六、其他说明
1、公司对本基金拟投资标的不具有一票否决权；
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与本基金份额认购，也未在本基金中任职；
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3、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金
用于永久性补充流动资金的情形；
4、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集
资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余
募集资金）；
5、本公告披露后，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，
根据本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
公司以自有资金参与设立产业投资基金，有利于充分借助专业投资机构的专
业能力及其投资管理优势，降低投资风险，促进公司长远发展。本次对外投资事
项不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为，其审议、表决程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》《公司章程》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次对外投资事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：霍普股份参与设立产业投资基金的事项已经公司第
二届董事会第二十次会议审议通过，本次对外投资事项不构成关联交易，也不构
成重大资产重组行为，本次投资在董事会的审批权限范围内，无需股东大会审议，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》《公司章程》等相关规定的要求。本次投资以公司自有资金出资，
通过合作设立产业基金，符合公司未来战略规划，有利于公司长远发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司参与设立产业投资基金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海霍普建筑设计事务所股
份有限公司参与设立产业投资基金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
章 睿 王 骞
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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